江苏卓胜微电子股份有限公司

                           董事会议事规则


                              第一章 总则


    第一条 为健全和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《江苏卓胜微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制
定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。


                           第二章 董事会职权


    第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（包
括上市的承销商，上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
   （十）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）根据股东大会授权，审议公司发生的如下交易（交易的定义依据证
券交易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资
助除外）：
   1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
   3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；
   4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
   5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝
对金额超过100 万元人民币。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   （十七）法律、法规、《公司章程》或股东大会赋予的其他职权。

                             第三章 董事长职权


       第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三） 签署董事会重要文件；

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   （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   （五） 提议召开临时董事会会议；
   （六）决定公司与关联自然人发生金额在30万元以下的关联交易、公司与关
联法人发生的金额在300万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
低于0.5%的关联交易事项。
   （七）决定下列达到如下标准的公司所发生的交易（交易的定义依据证券交
易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除
外）等事项：
   1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入 10%，或绝对金额在 1,000 万元人民币以下；

    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 10%，
或绝对金额在 1,000 万元人民币以下；

    5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或绝对金额
在 100 万元人民币以下。

   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   法律法规或规范性文件及《公司章程》对上述事项的审批权限另有规定的，
按照法律法规或规范性文件的规定执行。
   （八）《公司章程》、董事会授予的其他职权。
   董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董
事自行决定。
    第六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
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举一名董事履行职务。


                    第四章 董事会会议的召集及通知程序


    第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的， 视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
    第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开10日以
前书面通知全体董事、监事。
    第九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。
    提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
    （一）提议的事由；
    （二）会议议题；
    （三）拟定的会议时间；
    （四）提议人和提议时间；
    （五）联系方式。
    董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际
需要，也可以自行召集董事会临时会议。
    董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮
件方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事和监事。但是，情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。

   第十条   董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十一条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。

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提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职
权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
    第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责
通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮件、电子邮件方式。
    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书面
委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
   涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
   一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；独立董事
不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。
    第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容
对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容
负有保密的责任和义务。


                      第五章 董事会议事和表决程序


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    第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票制。
    第十八条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需
要也可以列席董事会会议。
    第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董
事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
    第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是
否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充
分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科
学性。
    第二十一条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    第二十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
    第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第二十五条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式
表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照
《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。


                       第六章 董事会决议和会议记录
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    第二十六条 董事会做出决议，除根据《公司章程》及公司其他制度文件规定
需特殊表决通过以外，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
    董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
    董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。
    第二十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告（如有）等，
由董事会秘书负责保存。
    第二十八条 董事会议决议包括如下内容：
    (一) 会议通知发出的时间和方式；
    (二) 会议召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
    (二)会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
    (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第二十九条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规
和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
    第三十条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10 年。
    第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；

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    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十二条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督
促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
    第三十三条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通
过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
    第三十四条 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市
的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                        第七章 重大事项决策程序


    第三十五条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事
会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经
理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、
财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
    第三十六条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公
司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究， 经公司总经理办公会议审议后，
上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成
评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要
求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
    第三十七条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联
交易管理制度》执行。
    第三十八条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监

                                     8
会相关规定以及公司股票上市的证券交易所规则以及公司另行制定的其他相关制
度执行。


                             第八章 附 则


    第三十九条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
    第四十条 本规则由董事会制定报股东大会批准后实施，修改亦同。
    第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。




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