卓胜微：重大信息内部报告制度2021-02-10
江苏卓胜微电子股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大信
息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓
胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，
按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息
通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。
本制度适用于公司、分公司、控股子公司及参股公司。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）
的主要负责人和指定联络人；
（二）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员及分支机构的主
要负责人；
（三）控股股东和实际控制人；
（四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员
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（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提
交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，
不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作
的负责人为董事会秘书。
公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司、参股公司及分公
司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和
进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及分公司或控股子公司、参股公
司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；各子公司召开董事会、监
事会、股东会并作出决议的事项。
（二）公司独立董事的声明、意见及报告。
（三）应当报告的交易事项，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
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9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本制度及证券交易所规则另有规定事项外，公司
进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用上述规定。
已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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（四）关联交易事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。
关联交易包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投
资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、
仲裁事项；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；
4、证券交易所认为有必要的其他情形。
5、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定；
6、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，应当及时报告。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露；
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2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
5、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化
等）；
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化， 可能对公司经营产生重大影响；
9、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
10、中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
（七）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、监管部门或者公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
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3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
9、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、 采取强制措施或者受到
重大行政、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰
的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
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18、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券投资部咨询。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应
在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或公司证券
投资部，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持
有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公
司董事长和董事会秘书、公司证券投资部。
第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司
董事长和董事会秘书。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提
示相关风险。
第三章 重大信息内部报告程序
第九条 提供信息的部门（含控股子公司）负责人认真收集、核对相关信
息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：
（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
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（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员
知道或应当知道该重大事项时。
第十一条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或
证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告
决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的
主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付
或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报
告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十二条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息
的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内
将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将
原件以特快专递形式送达。
第十三条 公司证券投资部和董事会秘书应根据法律法规、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上
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报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组
织编公告文稿，按规定程序审核并作披露。
如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司
董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相
关规定予以披露。
对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容
向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关
专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报
告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规
定程序予以披露。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括
但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营
的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分公司、各
控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部
信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、
完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 公司证券投资部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，
包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉
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及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证
券投资部。
第十七条 控股股东、实际控制人应当知悉重大信息内部报告制度，关注自
身经营和财务状况，出现制度规定之所需被告重大信息时，应当履行信息报告
的义务。
控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟
通和联络。
控股股东、实际控制人面对深交所、公司的询问、调查时，应当积极配合、
如实回复，提供相关材料并保证相关材料真实性、准确性、完整性。
第十八条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司
内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规
的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重
大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券投资部备案。
第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公
司各部门、各分公司、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对
公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的
沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十二条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大
事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务
人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；
给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但
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不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损
害赔偿责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，
修改亦同。
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