江苏卓胜微电子股份有限公司

                                       监事会议事规则


                                         第一章 总 则

    第一条 为明确江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责和权限，规范

监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《江苏卓胜微电子股份有限公司监事会议

事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条   公司设立监事会，监事由股东大会选举产生。监事会受股东大会委托，对公司的经营

管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。

    第三条   本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会的召集、召开、议事、表决

程序的具有约束力的法律文件。

                                         第二章 监 事

    第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任监事：

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请

股东大会或职工代表大会等解除其职务。

    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


                                             1
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

    第五条   监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，

并保证：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    第六条   监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举产

生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换。

    监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。

    第七条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，监事

会将在收到书面辞职报告之日起两日内通知其他监事及股东。

    第八条   如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行

监事职务。

    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。


                                           2
   监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。

    第九条     监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生

效或者生效后一年内，以及任期届满后的一年内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其

任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十一条     监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职

责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

                                         第三章 监事会

    第十二条      公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。

   监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第十三条      监事会是公司的监督机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定

的职权。

    第十四条      监事会主席行使以下职权：

   （一） 召集、主持监事会会议；

   （二） 监督、检查监事会会议决议执行情况；

   （三） 组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；

   （四） 签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；

   （五） 代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；

   （六） 股东大会和监事会授予的其他职权。

   监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。

    第十五条      监事会行使以下职权：

   （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面

确认意见；

   （二） 检查公司财务；

   （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司

章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

   （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

                                             3
   （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

   （六） 向股东大会提出提案；

   （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

   （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第十六条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

   监事会定期会议应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会主席应当

在十日内召集临时会议：

   （一） 任何监事提议召开时；

   （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议

时；

   （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；

   （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

   （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责

时；

   （六） 证券监管部门要求召开时；

   （七） 《公司章程》规定的其他情形。

    第十七条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提

案，并可向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司

规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十八条   监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的

书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一） 提议监事的姓名；

   （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四） 明确和具体的提案；

   （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

   在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十九条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和三日以直接送达、

                                           4
传真、邮件、电子邮件或者其他方式通知全体监事。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条     监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议

的说明。

    第二十一条     监事会会议可以现场方式召开，在保障监事对议案获得充分资料及相关信息、且

能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电

子邮件表决等非现场方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席

会议的监事人数。

    第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    董事会秘书可以列席监事会会议。

    第二十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构

业务人员到会接受质询。

    第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。

    监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者

同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离

开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。

    与会监事应在监事会决议上签字。

    第二十五条     监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二） 会议通知的发出情况；

                                             5
    （三） 会议召集人和主持人；

    （四） 会议出席情况；

    （五） 会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

    （六） 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

    （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十六条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。

    第二十七条   以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监事会

会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会议决议及会议记录。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记

录的内容。

    第二十八条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上

通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十九条 监事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如

有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议档案资料的保存期限至少为十年。

                                        第四章 附 则

    第三十条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定

相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第三十一条 本规则所称“以上”、“之前”含本数，“过”、“低于”不含本数。

    第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。

    第三十三条 本规则自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




                                            6