江苏卓胜微电子股份有限公司

                                     内部审计制度


                                       第一章     总则

   第一条   为了规范江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“公司”）内部审计工作，提高内部审

计工作质量，保护投资者合法权益，依据有关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，制定本

制度。

   第二条   本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有

效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

   第三条   本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实

现下列目标而提供合理保证的过程：

   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

   （二）提高公司经营的效率和效果；

   （三）保障公司资产的安全；

   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。


                                     第二章   一般规定

   第四条   公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应

占二分之一以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为专业会计人士。

   第五条   公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和

实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

   第六条 公司配置专职人员从事内部审计工作。 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员

会任免。

   第七条   内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署

办公。

   第八条   公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依

法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                                   第三章 职责和总体要求


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   第九条 公司董事会审计委员会指导和监督公司内部审计部门工作。

   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题

等；

   （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

   第十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、

合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经

济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，

包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审

计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内

部审计工作中发现的问题。

   第十一条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、

募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

   第十二条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务

环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融

资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行

业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

   第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当

将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

   内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制

度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

       第十四条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，

并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

   第十五条     内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度

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的建立和实施情况。内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对

外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其

实施的有效性作为检查和评估的重点。

   第十六条   内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措

施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

   第十七条   内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审

计委员会报告。

   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交

审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促公司

对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、 证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出

具书面评估意见，并向董事会报告。

   第十八条   董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的， 或者保荐

机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的， 董事会应当及时向本所报告并予以

披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，

以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行

内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

   第十九条      公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报

告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

   （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

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    （七）内部控制有效性的结论。

    第二十条     公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事

会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核

查，并出具核查意见。公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定

条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意

见。

    第二十一条     公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的

有关责任人予以查处。


                               第四章 内部审计工作的监督管理

    第二十二条     对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表彰或奖励；对玩忽职

守，泄漏机密，以权谋私的内部审计人员，给予特定的处分。

    第二十三条     公司如发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关公司内部规定追究责任，

处理相关责任人。


                                        第五章 附则

    第二十四条 本制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同。

    第二十五条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的相关规定、证券交易所的相关规定、

《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、证券交易所的相关规定、《公

司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、证券交易

所的相关规定、《公司章程》的规定。

    第二十六条     本制度由董事会负责解释。




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