江苏卓胜微电子股份有限公司

                               对外担保管理制度


                                     第一章 总则


    第一条   为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“公司”）股东和投资者的利益，

规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华

人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、

规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，

特制定本制度。

    第二条   本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三

人的身份为债务人履行债务提供担保的行为。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机

构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。

    第三条   本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订

立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保

条款。

    第四条   公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定由公司进行审批、披露和管

理。


                           第二章 对外提供担保的基本原则

   第五条    公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定

的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。

   第六条    公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。

未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支

机构不得擅自代表公司签订担保合同。

   第七条    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他

股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资

比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董

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事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担

保风险是否可控，是否损害公司利益等。

   公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原

有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取

消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

   第八条     公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

   第九条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制

度情况进行专项说明，并发表独立意见。

   第十条     公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务

风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。


                             第三章 对外提供担保的程序

   第十一条   公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

   第十二条   公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司

应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金

流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，被担保企业

高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合

同及可行性分析报告等相关资料。

   第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资

信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、

投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、

偿债能力、成长能力进行评价。

    第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和

担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

   第十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

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    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

    （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（五）、（六）项情形

的，可以豁免提交股东大会审议。

    除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

    第十六条   应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的董事的三分之二以

上通过方可作出决议；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

    第十七条   应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表

决权的过半数通过。

   股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，

不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的

有效表决权的过半数通过。

    公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由出席股东大

会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

    第十八条   公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部会同法务部查有关主债

权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，

与反担保提供方签订书面反担保合同。


                                 第四章 担保风险控制

    第十九条   公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的

同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    第二十条   公司应加强担保合同及相关资料的管理，及时进行清理检查，并定期与银

行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合

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同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、

监事会及证券交易所报告。

    第二十一条     对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，

以便专款专用。

    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计

报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合

并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他

严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失

降低到最小程度。

    第二十二条     公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房

产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

     第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的

跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财

务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

   第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工

作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、

清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履

行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十五条     当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。


                                     第五章 附则

    第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。

    第二十七条     公司应当按照《公司章程》、公司相关制度及相关法律、法规、规范性文

件的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

    第二十八条 本制度由董事会负责解释。

    第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》

不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

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