证券代码：300782             证券简称：卓胜微            公告编号：2021-014

                     江苏卓胜微电子股份有限公司
                   第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于
2021 年 2 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 2
月 4 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8
人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电
子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
    （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2020 年限
制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定 2021 年 2 月 9 日为首次授予日，
授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，授予价格为 270.40 元/股。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的公告》(公告编号：2021-016)。
    （二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 220,000 万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过
12 个月的保本型理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过后的有效期内可循环
滚动使用，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准，
并授权董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资决策权、签署理财产
品相关协议等一切事宜。
    《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限
公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，
公司及下属子公司使用额度不超过人民币 100,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，上述额度自公司股东
大会审议通过后的有效期内可循环滚动使用。并授权董事长或董事长授权人员行使
该项投资决策权，签署相关合同文件。
    《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份
有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》中相
关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中相关
内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变
动管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制
度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事、监事、高级管理人员持有公司股
份及其变动管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）审议通过《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》
    为进一步完善公司法人治理结构，进一步提高公司年报信息披露质量，强化
信息披露相关人员的责任意识，结合公司实际情况，公司对《年报信息披露重大
差错责任追究制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《重大信息内部报告制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《重大信息内部报告制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事年报工作制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）审议通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作规则》中相
关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事工作规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》中相
关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《募集资金管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《董事会秘书工作细则>》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会秘书工作细则>》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十四）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《内部审计制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《内部审计制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十五）审议通过《关于修订公司<控股子公司管理办法>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《控股子公司管理办法》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《控股子公司管理办法》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十六）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》中相
关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《对外担保管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》中相
关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关联交易管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于修订公司<关于规范与关联方资金往来的管理制度>
的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《关于规范与关联方资金往来的管理制度》中相关内容进行
了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于规范与关联方资金往来的管理制
度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十九）审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《董事会专门委员会工作细则》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会专门委员会工作细则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十）审议通过《关于修订公司<财务资助内部控制制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《财务资助内部控制制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《财务资助内部控制制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十一）审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司实际情况，公司对《信息披露管理办法》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《信息披露管理办法》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3601 号《关于同意江苏卓胜微电子
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意，公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票 5,311,544 股。
    鉴于本次向特定对象发行新增股份的登记工作已完成，公司总股本由 18,000
万股增加至 18,531.1544 万股，注册资本由 18,000 万元增加至 18,531.1544 万元。
基于前述变动，公司对《公司章程》中的注册资本相应条款进行修改。同时，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公司实际
情况，对《公司章程》中其他条款进行修订。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
  （二十三）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    经公司董事会审议通过，公司定于 2021 年 2 月 26 日（星期五）下午 14:30
召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
    《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    3、保荐机构核查意见。


    特此公告。



                                         江苏卓胜微电子股份有限公司董事会

                                                              2021年2月9日