中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金
进行现金管理的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏
卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市以及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卓胜
微使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，具
体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939 号），首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 2,500 万股，发行后公司总股本为 10,000 万股；每股发行价为
35.29 元，募集资金总额 88,225.00 万元。扣除发行费用人民币 5,339.26 万元，募
集资金净额为人民币 82,885.74 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 6 月 11 日审验并出具的信会师报字[2019]第 ZA14999 号
《验资报告》确认。
（二）2020 年公司向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3601 号《关于同意江苏卓胜微电
子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 5,311,544 股，每股发行价格为 565.85 元，募集资金总额
3,005,537,172.40 元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 35,062,795.70 元，
实际募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70 元。以上募集资金已由立信会计师
1
事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 25 日审验并出具信会师报字[2021]第
ZA10068 号《验资报告》确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司分别设立了相关募
集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议，公司对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
（一）前次公开发行股票募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司前次公开发行的募集资金用的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目 46,626.92 40,521.69
2 射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目 25,499.18 25,499.18
3 射频开关和 LNA 技术升级及产业化项目 16,864.87 16,864.87
面向 IoT 方向的 Connectivity MCU 研发及产业化
4 17,638.85 -
项目
5 研发中心建设项目 13,946.05 -
合计 120,575.88 82,885.74
截至 2021 年 1 月 31 日，募集资金余额为 45,728.59 万元（含理财及利息收
入）。
（二）本次向特定对象发行股票募集资金的使用情况
根据公司《向特定对象发行股票新增股份上市申请书》中记载的募集资金用
途，公司本次向特定对象发行股票的募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目 227,430.12 141,760.77
2 5G通信基站射频器件研发及产业化项目 163,801.33 80,286.67
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 466,231.45 297,047.44
截至 2021 年 1 月 31 日，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为
2
3,005,537,172.40 元，扣除发行费用 35,062,795.70 元（不含增值税），募集资金净
额为 2,970,474,376.70 元。
（三）募集资金暂时闲置情况
鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金正常使用的
情况下，公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金使用
效率。
三、使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限：根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建
设进度并考虑保持充足的资金流动性，公司拟使用不超过人民币220,000万元暂
时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严
格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件： 1）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
4、投资决议有效期限：自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起，至
2021年年度股东大会召开日内有效。
5、实施方式：在额度范围内，授权董事长或董事长授权人员行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业的理财机构作为
受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。
公司为进行现金管理购买理财产品必须以公司自身名义，通过募集资金专户
进行，并由专人负责投资理财账户的管理，该等投资产品不得用于质押。
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6、信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及
时披露购买理财产品的具体情况。
（二）使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、理财产品投资的目的
在不影响公司正常生产经营及发展的情况下，合理利用部分闲置自有资金进
行现金管理，有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金使用效率，增加公司收
益。
2、理财产品投资种类
为控制风险，公司及下属子公司投资的理财产品种类为安全性高、流动性好、
期限一年以内的保本型理财产品。
3、理财产品投资的额度
本次投资理财产品额度合计不超过人民币100,000万元，上述额度内资金可
滚动使用。公司及下属子公司将根据经营发展情况及经济形势科学组合投资品种，
保持投资产品的流动性。
4、理财产品的实施方式
在额度范围内，授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金
管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
5、理财产品的资金来源
公司及下属子公司用于投资保本型理财产品的资金均为公司及下属子公司
的自有闲置资金。
6、理财产品的信息披露
公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定，及时披露理财产品的投资情况。
四、投资风险分析、风险控制措施
（一）投资风险分析
4
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不
排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、遵守审慎投资的原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确保不影响募集资金投资项目
正常进行。
2、在额度范围内授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策并签署相
关合同文件，财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析
和跟踪理财产品投向和进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应
的保全措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对
募集资金使用与保管情况开展内部审计。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
为规范和管理对理财产品的投资和交易行为，保证公司及下属子公司资金、
财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，公司及下属子公司
对理财产品投资的原则、投资范围、审批权限、监督与控制、信息保密措施等方
面做了详尽的规定。
五、对公司的影响
1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建
设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、期限短
的保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，
不会影响公司募集资金投资项目的资金需要，不存在变相改变募集资金用途的行
为。
2、公司及下属子公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证公司正
常经营的情况下，使用部分闲置自有资金投资安全性高、期限短的保本型银行理
5
财产品。公司及下属子公司将视资金情况决定具体投资期限，合理进行产品组合，
同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司及下属子公司日常生产经营所需
资金，并有利于提高资金的使用效率和收益。
3、通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资
效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、本次委托理财所履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2021年2月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的
议案》。
（二）监事会审议情况
2021年2月9日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的
议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审核，
一致认为：我们对公司提交的第二届董事会第五次会议审议的《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅，本议案的内容和决策程序符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规
定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建
设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币220,000万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品，
有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不
超过人民币220,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事对使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，一致
认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值
6
增值的原则，运用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。因此，我们一致同意在公司确保日常运营和资金安全
的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币100,000万元进行现金管理，并同意
将此议案提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查程序及核查意见
经核查，中金公司认为：卓胜微本次使用暂时闲置资金进行现金管理事宜已
经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需股
东大会审议通过后方可实施。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募
集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，可以
提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使
用暂时闲置资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上所述，本保荐机构对卓胜微本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有
资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见》之
签署页）
保荐代表人：
章志皓 李天怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8
