2020 年度述职报告



                    江苏卓胜微电子股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告
                                （宋健）

各位股东及股东代表：

    2020 年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏卓胜微电子
股份有限公司章程》的要求履行独立董事的职务，维护公司整体利益，认真贯彻
执行公司制定的《独立董事工作规则》，独立履行职责，积极出席公司的相关会
议，对公司的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2020 年度履行职责和参加会议情况报告如下：

    一、出席会议及投票情况

    2020 年度公司共召开了 7 次董事会，3 次股东大会。本人任职期间，本着认
真负责的态度，本人认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并发表合理的建
议，发挥了独立董事的积极作用。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本
人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
    2020 年度任职期间，本人出席董事会及股东大会的情况如下表所示：
                      独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                             是否连续两
       本报告期应    现场出席   以通讯方   委托出   缺席董                列席股
                                                             次未亲自参
姓名   参加董事会    董事会     式参加董   席董事   事会次                东大会
                                                             加董事会会
         次数          次数     事会次数   会次数     数                    次数
                                                                 议
宋健       7            0          7         0        0         否           2


    二、 发表独立意见及事前认可意见的情况

    1、本人对公司 2020 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十三次会议审议的《关
于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》发表事前认可意见；同意将《关于续聘
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2020 年度会计师事务所的议案》提交公司第一届董事会第十三次会议审议。
    2、本人对公司 2020 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十四次会议审议的关
于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案发表事前认可意见；同意将本次
非公开发行相关的议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
    3、本人对公司 2020 年 7 月 1 日召开第一届董事会第十五次会议审议的关于
公司 2020 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的议案发表事前认可意
见；同意将本次发行相关的议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
    4、2020 年度，本人认真核查了公司各次董事会会议审议的相关议案，对相
关事项发表了如下独立意见：
  （1）2020 年 4 月 24 日，在第一届董事会第十三次会议上，对公司《2019 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2019 年度内部控制自我评价报
告的议案》、《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》、《关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、关于
实际控制人及其他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保情况发表了明确
的独立意见。
  （2）2020 年 5 月 29 日，在第一届董事会第十四次会议上，对公司《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2020 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》、 关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）
的议案》发表了明确的独立意见。
  （3）2020 年 7 月 1 日，在第一届董事会第十五次会议上，对公司《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A
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股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<江苏卓胜微电子股份有限公司
非经常性损益表>的议案》发表了明确的独立意见。
  （4）2020 年 8 月 7 日，在第一届董事会第十六次会议上，对公司《关于提名
第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第二届董事会独立董事候选
人的议案》发表了明确的独立意见。
  （5）2020 年 8 月 26 日，在第二届董事会第一次会议上，对公司《关于 2020
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、关于聘任高级管理人员
事项、关于实际控制人及其他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保情况
发表了明确的独立意见。
  （6）2020 年 11 月 28 日，在在第二届董事会第三次会议上，对公司《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于拟对外投资签
署合作协议的议案》、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性发表了明确的独立意见。
  （7）2020 年 12 月 7 日，对深圳证券交易所关注函的相关问题发表了明确的
独立意见。

       三、董事会专门委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会
四个专门委员会。报告期内，本人任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委
员。
    1、本人作为第一届、第二届董事会提名委员会主任委员，严格按照监管要
求召集和主持会议。2020 年度任职期内，本人按照《独立董事工作规则》、《董事
会专门委员会工作细则》的相关要求，认真审议各项议案及相关资料。本人任职
期内对公司董事、高管的选择标准和程序提出建议，切实履行提名委员会职责。
    2、本人作为第一届、第二届董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会
会议。2020 年度任职期内，本人按照《独立董事工作规则》、《董事会专门委员会
工作细则》的相关要求，认真审议各项议案及相关资料，切实履行战略委员会职
责。本人任职期内对对公司 2020 年度战略规划等事项进行了研究并提出合理建
议，切实履行战略委员会职责。

       四、对公司进行现场检查的情况
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    2020 年度，本人重点对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设
及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运行动态，积极提出专业意见供公司决策参考。

    五、保护投资者权益方面所做的工作情况

    1、对公司信息披露工作的监督
    本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》和《公司章程》等制度的有关规定，真实、准确、及
时、完整地完成信息披露工作。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督
    对董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取
公司有关人员汇报的同时，定期进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要
的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。

    六、培训和学习情况

    本人作为公司第一届、第二届董事会独立董事，始终注重学习最新的法律、
法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益保护等相关法规的认识、理解，积极参加深圳证券交易所、地
方证监局组织的各类培训和公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市
公司的各项管理制度，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益
的保护能力，并形成自觉维护投资者权益的意识。

    七、 其他工作

    1、没有提议召开董事会情况发生；
    2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
    4、没有公开向股东征集投票权情况；
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    5、没有向董事会提请召开临时股东大会情况；
    6、没有对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
    以上是本人 2020 年度履行职责情况汇报。感谢公司管理层和相关人员对本
人 2020 年度独立董事工作的支持。2021 年度本人将继续按照相关法律法规要求
履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，
提高董事会决策的科学性、合规性，促进公司的持续健康发展，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
    报告完毕，谢谢！




                                                        独立董事：宋健
                                                       2021 年 3 月 31 日