中国国际金融股份有限公司
               关于江苏卓胜微电子股份有限公司
        使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏
卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对卓胜微拟使用募集资金置换已支
付发行费用事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电
子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3601 号）核
准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 5,311,544 股，募集资金总
额为人民币 3,005,537,172.40 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币
35,062,795.70 元，实际募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70 元。以上募集资
金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 25 日审验并出具信会
师报字[2021]第 ZA10068 号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    二、自筹资金已支付发行费用情况及本次置换情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限
公司以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字
[2021]第 ZA10357 号），在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用
（不含增值税）人民币 2,001,886.80 元。其中法律费用 801,886.80 元、审计评估


                                    1
费用 1,200,000.00 元。本次拟使用募集资金 2,001,886.80 元一次性置换上述已支
付的发行费用。

      本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

      以自筹资金预先支付的部分发行费用情况如下：

                                                                   单位：元

序号               类别        已预先支付费用            拟置换金额

  1        法律费用                       801,886.80             801,886.80

  2        审计评估费用                 1,200,000.00            1,200,000.00

            合计                        2,001,886.80           2,001,886.80

       三、本次置换事项履行的决策程序及相关机构意见

      （一）董事会审核意见

      公司于2021年3月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已支付发行费用的议案》，董事会同意以募集资金置换预先支付
的发行费用人民币2,001,886.80元（不含税）。

      （二）监事会审核意见

      公司于2021年3月29日召开的第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已支付发行费用的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换
的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已支付发行费用
的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》的相关规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集资金置换
预先支付发行费用的自筹资金。

                                    2
    （三）独立董事意见

    公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》
进行了审阅，发表了独立意见，独立董事认为：本次置换与发行申请文件中的内
容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先
支付发行费用的自筹资金。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金 2,001,886.80 元置换已支付发行费用的事项已经公司
第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履
行了必要的程序；本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。

    综上，中金公司对卓胜微使用募集资金置换已支付发行费用的事项无异议。




                                    3
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_____________                   _____________
                   章志皓                          李天怡




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