证券代码：300782              证券简称：卓胜微            公告编号：2021-043




                     江苏卓胜微电子股份有限公司

                   关于对深圳交易所关注函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021年4月1日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏卓胜微
电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第161号）。公司对关注函中提到
的问题逐项进行核查分析，现对关注函关注的有关事项回复如下：
    一、请结合所处行业特点、公司发展阶段、未来发展战略、经营模式、业绩增长
情况、股本规模和股价情况等，详细说明你公司连续 2 年以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股的必要性、合理性，以及转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。
   （一） 本次利润分配方案与公司业绩成长的匹配性
    1、公司所处行业特点
    集成电路产业是一个全球化的产业，已成为世界各国高科技竞争中必争的制高点。
当前全球集成电路行业正在步入颠覆性技术变革时期，5G通讯推动了物联网、人工智
能、汽车电子、通信基站、航天航空等创新应用的需求不断扩大。虽然新冠疫情在初
期对终端需求造成了一定的负面影响，但疫情也兴起线上办公等模式，从而促进了集
成电路的发展。同时伴随着5G时代的到来，5G在工业、农业、交通、医疗、智慧城市
等领域的应用，催生出巨大的新市场，为集成电路产业的发展创造了广阔的发展空间。
根据 WSTS 数据统计与预测，全球半导体的市场规模从2012年度的2,916亿美元增长至
2020年度的4,331亿美元，年均复合增长率达到5%。预计2021年度全球半导体市场规模
可达到4,694亿美元，实现同比增长8.4%。其中，集成电路市场规模占比约为80%，是
全球半导体市场的主要组成部分。
    集成电路产业主要分为设计业、制造业、封装及测试业三大产业，公司属于集成
电路设计行业。集成电路设计是根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，集成电
路设计水平的高低决定了芯片的功能、性能及成本。从产业链各环节发展来看，集成
电路设计处于集成电路产业链的最上游，是集成电路产品创新和技术进步的核心。目
前，集成电路设计业已经成为我国集成电路产业的中坚力量。
    根据中国半导体行业协会数据统计，我国集成电路产业规模从2010年度的1,440亿
元增长到2020年度的8,848亿元。其中，集成电路设计行业的占比逐年提升，目前已占
据了集成电路行业42.70%左右的份额，成为我国集成电路行业增长最快、占比最高的
细分领域，表明集成电路产业链的结构逐渐向上游拓展，趋于优化。

    2、公司发展阶段

    （1）公司主营业务

    公司专注于射频集成电路领域的研究、开发与销售，坚持以技术创新为第一推动
力。公司主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大
器等射频前端分立器件及各类模组产品，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯
片。公司射频前端分立器件和射频模组产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，
客户覆盖全球主要安卓手机厂商，同时还可应用于智能穿戴、通信基站、汽车电子、
无人飞机、蓝牙耳机及网通组网设备等需要无线连接的领域。公司低功耗蓝牙微控制
器芯片主要应用于智能家居、可穿戴设备等电子产品。

    （2）公司发展阶段
   公司早期只涉及分立射频开关和分立射频低噪声放大器市场，主要应用领域为手机
等移动智能终端。公司在射频领域深耕细作，专注围绕成为射频领域世界顶尖技术平
台的战略目标，经过多年经营实践的积累和持续的新产品研发，公司射频前端产品系
列日益丰富，至2020年末公司产品可全面覆盖FEM模组、分立传导开关、分立射频低
噪声放大器、天线开关和WiFi连接模组等市场。凭借自身在射频领域的技术积累和市
场基础优势，从而使得公司报告期内经营业绩快速增长，公司业务范围逐步拓展，抗
风险能力、盈利能力和市场竞争力不断增强。
   公司高度重视技术创新，在射频领域有多年的技术积累，随着5G通信技术的发展和
更多应用的实现，公司业务稳定增长，已成为国内射频领域的先行者，占据了智能手
机等移动智能终端应用领域的有利地位。公司坚持自主研发核心技术，已在国内射频
前端细分领域具有领先优势，是国内少数对标国际领先企业的射频器件提供商之一。
   未来在国产替代、5G商业化带来下游需求增长的大背景下，加持公司的研发创新能
力，公司有望迎来业绩的持续提升。

    3、公司未来发展战略
    公司坚持“以技术创新为动力，以满足客户需求为目标”的宗旨，致力于建设射
频领域全球领先的技术平台，不断进行用户需求调研、技术研发，拓展产品覆盖范围
与应用领域，持续加强供应链建设，提高产品竞争力及市场占有率，立志成为射频领
域国际顶尖企业，为客户提供全方位射频解决方案。
    射频前端模组化是产业发展的趋势，公司凭借在射频领域的长期积累，把握射频
前端芯片市场形势的不断转变所带来的增长机遇，积极布局完整的射频前端产品形态，
以实现灵活多样的射频前端产品集成组合，并进一步横向拓展其他应用领域；同时通
过加强与供应商深入合作建设供应链资源以及涉猎生产制造等方式以保证产能供给，
为新一轮业绩的快速增长奠定基础。与此同时，公司将不断优化经营管理工作，提高
经营管理成效，有效控制运营风险，积极应对市场变化。

    4、公司经营模式
    公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式，此模式中主要参与的企业类型
有芯片设计厂商、晶圆制造商、封装测试厂。研发方面，公司产品均为自主研发，并
根据客户需求、技术发展趋势制定研发方案，凭借研发团队丰富的经验建立了切实有
效和完善的新产品开发管理流程。公司从产品定义的阶段就着眼于国内领先、国际先
进的定位，用国际化标准引领产品研发流程的各个阶段。生产方面，公司只从事集成
电路的研发、设计和销售，其余环节分别委托给晶圆制造商和封装测试厂完成，公司
通过严格的评估和考核程序选择合格的供应商。销售方面，公司通过直销和经销的销
售模式对公司产品进行推广，为客户提供高质量的产品和服务。公司构建了全方位、
一体化的经营模式，提高了公司各部门协同作战能力和水平，为公司的长远可持续发
展提供了强有力的支持和保障。
    5、公司业绩增长情况
    2020年度，公司在认真做好疫情防控工作的同时围绕长期发展战略，聚焦技术创
新促进产品升级，加快自主研发成果转化，持续优化产品结构。受益于5G通信技术的
发展和公司前期产品布局，公司天线开关产品进一步获得市场的高度认可；与此同时，
公司射频模组产品被众多知名厂商逐步采用进入量产，公司产品结构得到进一步优化
调整，客户渗透率持续提升，全年业绩再创历史新高。公司实现营业收入
2,792,147,535.48元，同比增长84.62%。归属于母公司股东的净利润为1,072,792,543.32
元，同比增长115.78%。
   2018-2020年，公司营业收入分别为56,019万元、151,239万元及279,215万元，复合
增长率为123.26%；归属于股东的净利润16,233万元、49,717万元及107,279万元，复合
增长率为157.07%。
    综上所述，近年来公司业绩稳健增长，本次利润分配方案的转增比例与公司业绩
成长相匹配，公司董事会结合上述情况，按照《公司章程》的相关规定，在兼顾公司
的可持续发展前提下实施本次利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。

   （二） 转增股本具有合理性与必要性

    1、公司现有股本规模和股价情况
    2019年6月18日，公司首次公开发行股票并上市，共计发行2,500万股，发行后的总
股本为10,000万股。
    2020年6月30日，公司实施了资本公积转增股本，共计转增8,000万股，转增后公司
股本变更为18,000万股。
    2021年2月8日，公司完成向特定对象发行A股股票，共计新增发行5,311,544股。截
至目前公司总股本为18,531.1544万股，除此之外未有其他任何形式的股本增加。
    截至2021年3月31日，公司股本为18,531万股，在沪深两市4236家上市公司中处于
第3468位（统计信息数据来源：wind资讯），股本规模相对较小；该日公司收盘价为
609.00元，目前公司股价相对较高，股本总数又相对较低，对公司股票的流动性有一定
影响。此次提议的利润分配预案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，
将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。
    公 司 具 备 持 续 盈 利 能 力 ， 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为
817,985,043.03元，转增后资本公积依然充足，具备本次利润分配的实施基础。

    2、本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求
    公司董事会认为，此次拟转增扩张股本符合《公司法》、《关于进一步落实公司
现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书中的利润分
配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
    综上，董事会综合考虑公司目前财务状况、经营业绩、总股本情况以及公司未来
的发展规划，经研究认为公司有必要在2020年继续进行资本公积转增股本。公司当前
财务状况良好、盈利能力持续且稳健，本利润分配预案在保障公司正常经营和长远发
展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益。同时通过本次转增股本，有
利于增强公司股票流动性，优化公司股本结构；也有利于广大投资者分享公司发展的
经营成果，体现了公司积极回报股东的原则和责任感；符合公司战略规划和发展预期，
能适应公司未来经营发展的需要，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
    二、请说明筹划2020年度利润分配方案的具体过程，包括利润分配方案的提议人、
参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏。
    2021年2月24日，公司董事长及公司管理层结合公司发展情况、经营需求和分红承
诺，初步讨论了现金分红比例、资本公积金转增股本比例等事项，并形成了初步利润
分配预案。
    2021年2月25日，公司对外披露了《2020年度业绩快报》，根据初步测算数据，公
司2020年度经营业绩良好。
    2021年3月19日，公司管理层形成2020年度利润分配预案，并将含有《关于2020年
度利润分配预案的议案》的董事会通知、监事会通知发送给董事、监事等相关人员。
    2021年3月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，
报告了公司2020年度利润分配预案相关内容，公司董事会和监事会均同意公司拟以现
有总股本185,311,544股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元(含税)，
同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司独立董事针对此次事项发表了同意
的独立意见。
    2021年3月30日，在股票市场收市后公司向深圳证券交易所上传了《关于2020年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2021-034），该公告已于2021年3月31日对外披露。
    公司在此次利润分配预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以
任何形式对外泄露该预案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。公司已向深交所报备
了2020年度利润分配预案的内幕信息知情人情况。
    三、请向我部报送内幕信息知情人及其近亲属在 2020 年度利润分配方案披露前一
个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果，并说明控股股东、实际控制人及董监
高人员自 2020 年度利润分配方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，若是，请详
细披露。
    （一）内幕信息知情人报送及买卖公司股票及其衍生品种的自查结果
    公司参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第5.2.3条的要求，已
于2021年3月30日向深圳证券交易所报送了公司2020年度报告相关事项(含本预案)的内
幕信息知情人信息。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年4月1日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，在2020年度利润分配方案公告前一个月，除内
幕信息知情人公司证券投资部专员顾星女士的近亲属吴锦全先生外，其他核查对象及
近亲属不存在买卖公司股票的行为。
    吴锦全先生的公司股票交易记录如下：
           与内幕信息知
 姓名                       交易日期     交易数量                 交易原因
             情人关系
                                                    基于公司公开披露信息、个人投资判断及
吴锦全     顾星女士父亲   2021年3月9日     100
                                                    个人交易风格，对公司股票进行的交易

    吴锦全先生亦对买卖公司股票的行为作出了相关说明，其股票交易行为是基于公
司公开披露信息，对公司基本面作出的个人投资判断，在交易公司股票时未获得公司
此次利润分配方案的任何信息，不涉及内幕交易。
    顾星女士承诺：自3月17日获悉公司2020年度利润分配方案信息起，未将公司内幕
信息泄露与包括其本人近亲属或者其他关系密切的人员在内的任何人员；在内幕信息
敏感期内，未从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露公司内幕信息导致他人从事与
该内幕信息有关的股票交易的行为。
    （二）控股股东、实际控制人及董监高未来六个月是否存在减持计划
    1、公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐壮）先
生的限售股份将于2022年6月18日解除限售，自本次转增股本方案披露之日起六个月内
仍未到其解除限售期限。
    2、公司于2020年9月30日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持计划的
预披露公告》（公告编号：2020-085），董事姚立生先生计划在6个月内拟通过集中竞
价方式减持公司股份合计不超过（含）1,800,000股（即不超过公司总股本的1.00%）。
    截至2021年1月29日，姚立生先生通过集中竞价方式累计减持公司股份642,989股，
占公司总股本的0.3572%。姚立生先生减持计划时间已过半，但减持计划尚未实施完毕。
    姚立生先生会结合自身资金需求实施减持计划，并承诺未来减持公司股份将严格
遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。
    3、公司监事叶世芬、刘文永先生通过无锡汇智联合投资企业（有限合伙）间接持
有公司股票，其股份目前属于限售股份，将于2022年6月18日解除限售，自本次转增股
本方案披露之日起六个月内仍未到其解除限售期限。
    4、公司董事王学峰先生通过天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司
股票，其将结合自身资金需求实施减持计划，严格遵守公司首次公开发行时所作出的
承诺，以及《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件
的要求。
    5、除上述情形外，公司其余董监高未直接或间接持有公司股票。
    四、请说明2020年度利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研
的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原
则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。
   公司截止2021年3月31日，在2020年年度报告披露前一个月内没有接受媒体采访或机
构调研。在处理与投资者关系活动中，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关上市公司信息披露规范要
求，并结合公司内部控制规范，严格执行《信息披露管理办法》并及时上报相关内部信息
知情人数据，信息披露真实、准确、完整。不存在向特定投资者泄漏利润分配预案相关信
息和配合炒作股价的情形。
    五、你公司认为需要说明的其他事项。
    经核查，公司目前不存在需要说明的其他事项。公司自上市以来严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司制度，认真和及时地履行信息
披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
      特此回函。




                                                   江苏卓胜微电子股份有限公司
                                                                        董事会
                                                              2021 年 4 月 6 日