中国国际金融股份有限公司
  关于江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金投资项目
                   产线建设拟优化调整的核查意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏卓胜
微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“公司”或“发行人”）2020 年度向特定对象
发行股份的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司本次募集资金投
资项目产线建设拟优化调整进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       （一）募集资金到位情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电子股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3601号）核准，公司向
特 定 对象 发行 人民 币普 通 股（ A 股） 股票 5,311,544 股 ， 募集 资金总 额 为人 民 币
3,005,537,172.40元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币35,062,795.70元，实际
募集资金净额为人民币2,970,474,376.70元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于2021年1月25日审验并出具信会师报字[2021]第ZA10068号《验资报告》。

       在募集资金到位后，公司于2021年2月9日与保荐机构中国国际金融股份有限公司
及交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资
金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户，严格进行募集资金管理。

       （二）募集资金投资项目情况

       本次向特定对象发行股票募集资金总额为 3,005,537,172.40 元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                            单位：万元
 序号                项目名称                总投资金额           募集资金投入金额
   1       高端射频滤波器芯片及模组研发           227,430.12                 141,760.77
 序号                   项目名称                总投资金额            募集资金投入金额
              和产业化项目
              5G 通信基站射频器件研发及产
   2                                                 163,801.33                   80,286.67
              业化项目
   3          补充流动资金                            75,000.00                   75,000.00
                     合计                            466,231.45                  297,047.44




       二、本次募集资金投资项目进展情况

       （一）募投项目产线建设拟优化调整、加速建设

       公司拟优化调整“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G通信基站
射频器件研发及产业化项目”产线建设为自主建设，加速募投项目实施，募集资金使
用计划及投向未发生变化。具体情况如下：
       事项                        优化调整前                          优化调整后
                                                             通过在自有厂房自建厂线的方式
                    与Foundry共同投入资源合作建立前道晶
                                                             实施募投项目，实现对募投项目
                    圆生产专线，由公司提供部分关键设备，
   募投项目                                                  实施以及产能和知识产权的完全
                    同时将约定全部或部分公司所投入设备所
   产线建设                                                  自主、可控
                    在专线用于公司产品的生产，形成的新工
                                                             备注：实施地点将相应更改为具
                    艺和技术由公司所有
                                                             有生产资质的自有厂房




       （二）募投项目产线建设拟优化调整、加速建设的背景

       公司本次募投项目，拟由原来的与晶圆代工厂合作建立生产专线优化调整为在公
司自有厂房自建产线。但公司本次募投项目的募集资金投入金额、募投项目产品、最
终用途及目的等均未发生变化。

       基于当前国产替代加速推进的市场机遇，以及公司长期储备的深厚技术积累，在
没有自有工厂的情况下，公司原计划通过与Foundry共同投入资源合作建立前道晶圆
生产专线的方式实现上述募投项目的工艺技术能力和量产能力。

       随着时间的推移以及市场环境的迅速变化，通过Foundry共同投入资源合作建立
产线的方式无法完全满足公司的需求。一方面，合作方受疫情影响建设进展不及预期，
与合作方共建产线涉及非常多的合作细节，包括具体权利、责任的明确界定、知识产
权归属、运营费用、水电气成本、设备折旧、人员成本、利润分成等具体分配及设备
调试、运营维护等工作分工等问题需要较多时间进行现场沟通并确认，受疫情影响对
双方沟通造成很大困难；另一方面，基于本土成熟的半导体厂房基建能力，公司自筹
资金在无锡投资建设的厂房已于近期封顶，而公司持续招募的具有国内外领先企业技
术管理经验、技术工艺研发经验和多年丰富生产制造管理经验的人员已逐步到位。

    综上，根据市场环境的变化、募投项目目前进度、设备采购的预计周期、公司实
际战略发展需求、目前所具备的工艺技术积累、工艺技术人员、生产制造人员、募投
项目推进效率等多方面因素综合审慎评估后，公司决定将原计划通过与Foundry合作
建设生产专线的方式优化调整为在公司自有厂房自建产线的方式。

    公司于2021年8月20日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，
审议通过了《关于2020年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，该事项尚需
提交股东大会审议，审议通过后方可实施。

    （三）募投项目的其他进展情况

    1、设备购置情况

    公司本次募投项目募集资金投入均为设备购置，因设备订购周期较长，因此目前
大部分设备均已完成订购但尚未交货，后续待设备到位后，将由原来放置在晶圆厂与
其合作共建产线调整为放置在自有厂房进行建设。

    2、厂房建设情况

    公司前期以自有资金投资建设的半导体产业化建设项目，项目占地约150亩，厂
房已于近期封顶，具有足够的空间，具备后续募投项目实施的条件。

    3、人员招募情况

    因公司后续发展战略的需要，公司持续招募的具有国内外领先企业技术管理经验、
技术工艺研发经验和多年丰富生产制造管理经验的人员已逐步到位，具备募投项目产
线建设及生产管理的需求。




    三、本次拟优化调整募集资金投资项目产线建设对公司的影响

    为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据市场变化以及公司经
营实际情况对募投项目产线建设进行适当优化。本次拟调整募投项目产线建设为自主
建设系对原有募投项目实施效率和可行性的进一步优化，募投项目投资金额、产品方
向、最终用途及目的等均未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响。优化调整
产线建设方式后，公司可以在疫情影响下尽可能如期快速的推进募投项目的建设与实
施，同时完全自主掌握工艺、技术、产能及相关的知识产权，更有利于公司后续的发
展与整体战略的实施。

    本次募投项目产线建设优化调整是基于市场发展、生产经营及管理需要进行的必
要调整，可以更有效率地推进募投项目的实施，更加符合公司的实际需求，可以更好
地把握通信技术发展带来的发展和市场机遇，符合公司发展战略规划。本次募投项目
产线建设优化调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形，
不会影响募集资金投资项目的顺利实施。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的
内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大
化。




       四、相关审核及批准程序

       （一）董事会审议情况及意见

    公司已于2021年8月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020
年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过
后方可实施。

       （二）监事会审议情况及意见

    公司已于2021年8月20日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020
年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》。公司监事会认为：本次募投项目产
线建设拟优化调整为自主建设的方式没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害
中小投资者利益的情形，同意公司本次募投项目产线的建设优化调整。
    （三）独立董事意见

    作为公司独立董事，我们对本次募集资金投资项目进展情况的议案进行了认真核
查。我们认为：公司本次募集资金投资项目产线建设拟优化调整是公司根据实际市场
情况及经营需要进行的调整，符合公司发展战略规划，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及投资者利益的情形。符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，
同意公司本次募投项目产线建设优化调整。




    五、保荐机构核查意见

    经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

    公司本次募集资金投资项目产线建设拟优化调整，有利于募投项目的顺利推进，
开展关键技术和工艺的研发及产品的产业化生产，符合上市公司、股东和广大投资者
的利益。同时，公司本次募集资金投资项目未偏离公司主营业务，不存在损害全体股
东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    保荐机构对公司本次募集资金投资项目产线建设拟优化调整的事项无异议，该事
项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司募
集资金投资项目产线建设拟优化调整的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人签名：_____________          _____________
                         章志皓                  李天怡




                                                 中国国际金融股份有限公司


                                                             年   月   日