中国国际金融股份有限公司
                 关于江苏卓胜微电子股份有限公司
             使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式
                 支付募投项目所需资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏卓胜
微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构、2020 年度向特定对象发行股份的持续督导机构，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司本次关于使用信用证、保
函及银行承兑汇票等方式支付募投项目资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    （一）首次公开发行股票募集资金情况
    公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号），首次公开发行人民币普通股（A股）
股票2,500万股，募集资金总额88,225.00万元。扣除发行费用人民币5,339.26万元，募
集资金净额为人民币82,885.74万元。该次募集资金已于2019年6月11日到位，由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2019]第ZA14999号《验资
报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
    公司于2019年7月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与江苏银行股份
有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管协议》。
该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。该协议与三方监
管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
    （二）向特定对象发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3601号《关于同意江苏卓胜微电子股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票5,311,544股，每股发行价格为565.85元，募集资金总额300,553.72万元。扣除
各项发行费用（不含增值税）人民币3,506.28万元，实际募集资金净额为人民币
297,047.44万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月
25日审验并出具信会师报字[2021]第ZA10068号《验资报告》确认。公司对募集资金
采取了专户存储管理。
    公司于2021年2月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与江苏银行股份
有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管协议》。
该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。该协议与三方监
管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

    二、使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的具体操作
流程
    因采购设备的供应商要求，公司需要通过开具信用证、保函及银行承兑汇票等方
式以保证支付能力，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、保
函及银行承兑汇票等支付募集资金投资项目应付设备款等。
    公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等支付募集资金投资项目款项的具体流程
如下：
    1、根据募投项目的实施进度、支付设备采购款的实际需求，在采购合同中约定
了可以采取信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付的采购款项，具体办理支付时，
由采购部等相关部门提交付款申请单，资金支付按照公司《募集资金管理制度》《资
金管理制度》的规定进行逐级审核。
    2、公司财务部将通过信用证、保函及银行承兑汇票等支付的募投项目对应款项
等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户，并用此笔资金办理相应的信用证、保
函及银行承兑汇票等支付，信用证、保函及银行承兑汇票等账户中所涉资金由银行全
程监管，并建立对应台账，按月汇总使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付资
金明细表，同时抄送保荐代表人。
    3、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户的时间、金额、账户等，
并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的交易合同、付
款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
    4、保荐机构和保荐代表人通过现场检查、书面问询等方式对公司使用信用证、
保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响
    公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，是募投项
目实际采购过程中支付方式的需求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况及意见
    公司已于2021年9月9日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用
信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目资金的议案》，经全体董事表决，
一致同意在募投项目后续实施期间，根据公司实际情况，使用信用证、保函及银行承
兑汇票等方式支付募投项目所需资金。公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式
支付募投项目所需资金，是募投项目实际采购过程中支付方式的需求，符合公司和全
体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
    （二）监事会审议情况及意见
    公司已于2021年9月9日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用
信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目资金的议案》，公司监事会认为：
公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，履行了必要的
审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体监事
一致同意公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需
资金，是募投项目实际采购过程中支付方式的需求，不影响公司募投项目的正常运行，
符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募
集资金管理制度》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。独立董事一致同意公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目
所需资金。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
    公司本次使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上所述，保荐机构对公司本次使用
信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目资金事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司使
用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的核查意见》之签字盖
章页）




      保荐代表人签名：_____________          _____________
                         章志皓                  张林冀




                                                 中国国际金融股份有限公司


                                                             年   月    日