江苏卓胜微电子股份有限公司监事会

  关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 27 日召开
第二届监事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，认真审阅了《江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励
计划”）及其摘要等相关资料，经公司全体监事充分讨论，就公司本次激励计划
相关事项发表如下意见：
    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，包括：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
  激励对象的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围。
    综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司在召开股东大会前，
将通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
    （三）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司利益及
全体股东利益的情形。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次
激励的计划或安排。
    （五）公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    综上所述，公司监事会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。


    特此公告。




                                      江苏卓胜微电子股份有限公司监事会

                                                   2022 年 1 月 27 日