北京市天元律师事务所
                  关于江苏卓胜微电子股份有限公司
               2022 年第一次临时股东大会的法律意见


                                                       京天股字（2022）第062号


致：江苏卓胜微电子股份有限公司

    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
议于 2022 年 2 月 16 日下午 14:30 在江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 2
层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派
律师通过视频方式并对本次股东大会现场进行见证，并根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《江苏卓胜
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程
序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏卓胜微电子股份有限公司第二届
董事会第十二次会议决议公告》《江苏卓胜微电子股份有限公司第二届监事会第
十一次会议决议公告》《江苏卓胜微电子股份有限公司关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为
必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具




                                      1
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第二届董事会于 2022 年 1 月 27 日召开第十二次会议做出决议审议通过
了提交股东大会审议的相关议案，并于 2022 年 1 月 28 日通过指定信息披露媒体
发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东
大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 2 月 16 日下午 14:30 在江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3
幢 2 层会议室召开，由董事长许志翰主持，完成了全部会议议程。本次股东大会
网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 2 月 16
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为：2022 年 2 月 16 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格




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    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 65
人，共计持有公司有表决权股份 192,806,367 股，占公司股份总数的 57.8025%，
其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代表（含股东代理人）共计 12 人，共计持有公司有表决权股份
119,874,006 股，占公司股份总数的 35.9377%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 53 人，共计持有公司有表决权股份 72,932,361 股，占公司股份
总数的 21.8648%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
60 人，代表公司有表决权股份数 55,624,717 股，占公司股份总数的 16.6760%。

    因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，本次股东大会现场会
议无法到会的部分董事、监事、高级管理人员通过公司视频会议系统以视频方式
参会， 见证律师亦通过前述视频的方式参加现场会议并进行见证。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。




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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意 192,219,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.6958%；反对 586,478 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3042%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 55,038,239 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.9457%；反对 586,478 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.0543%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （二）审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。




                                   4
    表决情况：同意 192,219,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.6958%；反对 586,478 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3042%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 55,038,239 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.9457%；反对 586,478 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.0543%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意 192,220,389 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.6961%；反对 585,978 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3039%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 55,038,739 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.9466%；反对 585,978 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.0534%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的



                                   5
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。

                         （本页以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



律师事务所负责人：______________

                     朱小辉




                                      经办律师（签字）：______________




                                                       _______________




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                                    2022 年 2 月 16 日