中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏卓
胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市
流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]939 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 25,000,000 股，并于
2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市，首次公开发行股票后，公司总股本为
100,000,000 股。
二、公司上市后股本变化情况
1、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，以截止 2019 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计 100,000,000.00 元
（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 80,000,000 股，
转增后公司股本变更为 180,000,000 股。公司于 2020 年 6 月 30 日完成 2019 年度利
润分配。
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2、根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）3601 号）核准，公司向特定
对象发行人民币普通股股票 5,311,544 股，并于 2021 年 2 月 8 日在深圳证券交易所
上市，向特定对象发行股票后，公司总股本由 180,000,000 股变更为 185,311,544 股。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 185,311,544 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 10 元（含税），共计 185,311,544.00 元（含税）；同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 148,249,235 股，转增后公司股本变更
为 333,560,779 股。公司于 2021 年 4 月 30 日完成 2020 年度利润分配。
4、2022 年 2 月 11 月，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，符合归属条件的人数为 41 人，归属数
量为 30,060 股，并已于 2022 年 3 月 14 日完成登记并上市流通。公司总股本由
333,560,779 股变更为 333,590,839 股。
截至 2022 年 6 月 10 日，公司总股本为 333,590,839 股，其中限售条件的股份
数 量 为 132,194,471 股，占公司 总股本的 39.63% ，无限售条件的股份数量为
201,396,368 股，占公司总股本的 60.37%。本次申请上市流通的限售股份属于首次
公开发行前已发行股份，其锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个
月。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有4名股东，分别是无锡汇智联合投资企业（有限
合伙）（以下简称为 “汇智投资 ”）、许志翰、 FENG CHENHUI （冯晨晖）、
TANG ZHUANG（唐壮）。
（一）具体承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺内容如下:
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1、关于股份流通限制和锁定股份的承诺
公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐
壮）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，其应当向公司申报
所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数
的25%；（2）其离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有
的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；（3）所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）
不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（4）在担
任公司董事、高级管理人员期间，其将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理
人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实
并及时申报其持有公司股份及其变动情况；（5）在上述承诺履行期间，其职务变
更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其应继续履行上述承诺。
公司股东汇智投资承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上
述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所
的有关规定作除权处理）不低于发行价。在其持有发行人5%以上股份期间，其在
减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所
的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
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公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐
壮）、公司发行前持股5%以上的股东汇智投资承诺：
（1）若其在锁定期届满后两年内减持所持公司A股股票的，其将通过证券交
易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票，
并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公
司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权
除息处理）；
（2）于减持其所持有的公司股票时，将提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（其持有公司股份低于5%以下时
除外）；在其所持公司的股份低于5%时继续减持的，应在交易完成后两个工作日
内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向公司报备；
（3）其减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；
（4）除减持其通过二级市场买入的公司股份，否则其将遵守下述减持承诺：1）
具有下列情形之一的，其不减持公司股份：（i）公司或者其因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满六个月的；（ii）其因违反证券交易所自律规则，被证
券交易所公开谴责未满三个月的；（iii）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形；2）其拟通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划并在深圳证券
交易所备案；同时其将在减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告；3）其通
过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；4）其通过证券交易所采取大宗交
易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份
总数的百分之二；5）其通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让
比例不低于5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外；6）其拟通过
协议转让方式减持股份并导致其不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月
内继续遵守上述2）款的规定；7）其持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生
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之日起二日内通知公司，并予公告。
3、关于股份流通限制和锁定股份的承诺的约束措施
公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐
壮）承诺，若其违反关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺，其将依法承担以
下责任：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；（2）将在符合法律、法规及规
范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
公司股东汇智投资承诺，若其违反关于股份锁定的承诺，其将依法承担以下责
任：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关收益（如有）归
发行人所有。
4、关于持股意向及减持意向的约束措施
公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐
壮）、公司发行前持股5%以上的股东汇智投资承诺：如其未能履行关于持股及减
持意向承诺，减持收益将归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支
付给公司指定账户。
（二）相关说明
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承
诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经常性占用上市资金的情形，公司
不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月20日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为117,232,936股，占公司总股本的35.1427%，实
际可上市流通数量的为61,318,680股，占公司股本总额的18.3814%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共4名。
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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
股东全称 备注
号 份总数 售数量 流通数量
无锡汇智联合投资企业
1 42,680,594 42,680,594 42,680,594
（有限合伙）
截至本核查意见出具
日，限售股份总数中
2 FENG CHENHUI(冯晨晖) 26,244,635 26,244,635 6,561,159
4,840,000 股处于质押
状态
3 TANG ZHUANG（唐壮） 25,574,551 25,574,551 6,393,638
4 许志翰 22,733,156 22,733,156 5,683,289
合计 117,232,936 117,232,936 61,318,680
注：许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）为公司实际控制人，
其合计持有公司限售股份74,552,342股，因三位实际控制人均担任公司董事，根据相关法律法
规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故三位实际
控制人实际可上市流通股份数量合计为18,638,086股。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。公司董事会
承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履
行承诺情况。
五、本次首发限售股解禁前后股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 132,194,471 39.63% 55,914,256 117,232,936 70,875,791 21.25%
高管锁定股 14,961,535 4.48% 55,914,256 — 70,875,791 21.25%
首发前限售股 117,232,936 35.14% — 117,232,936 0 0.00%
二、无限售条件股份 201,396,368 60.37% 61,318,680 — 262,715,048 78.75%
三、股份总数 333,590,839 100.00% 117,232,936 117,232,936 333,590,839 100.00%
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六、保荐机构的核查意见
保荐机构中金公司就公司限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
经核查，中金公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至
本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整、及
时。保荐机构对卓胜微本次限售股份在创业板上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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章志皓 张林冀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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