证券代码：300782            证券简称：卓胜微              公告编号：2022-067



                   江苏卓胜微电子股份有限公司
          2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
               第一个归属期归属条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   重要内容提示：
      符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 15 人
      本次第二类限制性股票拟归属数量：1.2614 万股（调整后），占目前公
       司总股本的 0.0024%
      归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
      归属价格：93.11 元/股（调整后）


   江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 21 日召
开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个
归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 15 名激励对象办理 1.2614
万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
   一、本次股权激励计划批准及实施情况
   （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
   1、本次股权激励计划主要内容
   公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
                                      1
   （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 9.0000 万股（调整前），约占公司
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
18,000 万股的 0.0500%。其中，首次授予 7.2000 万股（调整前），约占激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.0400%；预留 1.8000 万股（调整前），约占激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.0100%。
   （3）授予价格：270.40 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以以每股 270.40 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致。
   （4）激励人数：预留授予的激励对象总人数不超过 19 人，包括公告激励计
划时在本公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
员。
   （5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                          归属权益数量占授
       归属安排                  归属时间
                                                          予权益总量的比例
                     自预留部分授予之日起 12 个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至预留部分授予之日起 24 个         30%
  股票第一个归属期
                     月内的最后一个交易日止
                     自预留部分授予之日起 24 个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至预留部分授予之日起 36 个         30%
  股票第二个归属期
                     月内的最后一个交易日止
                     自预留部分授予之日起 36 个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至预留部分授予之日起 48 个         40%
  股票第三个归属期
                     月内的最后一个交易日止

   （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
   ①激励对象满足各归属期任职期限要求
   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
   ②公司层面业绩考核要求
    激励计划预留授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2019 年的营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核各年度
的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
                                     2
              对应考    该考核年度使用的营业                         公司层面
   归属期                                          业绩考核目标
              核年度      收入累计值均值                             归属比例
                                                         X≧80%        100%
   第一个               2020 年度和 2021 年度
               2021                                 70%≦X<80%          80%
   归属期               营业收入累计值的均值
                                                         X<70%           0
                        2020 年度、2021 年度和          X≧100%        100%
   第二个
               2022      2022 年度营业收入累       90%≦X<100%         80%
   归属期
                              计值的均值                 X<90%             0
                        2020 年度、2021 年度、   X≧120%               100%
   第三个
               2023     2022 年度和 2023 年度 110%≦X<120%             80%
   归属期
                        营业收入累计值的均值     X<110%                    0
   注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

   ③激励对象个人层面绩效考核要求
   所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
      考核结果                  A                   B                  C
   个人层面归属比例            100%                80%                 0
   激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
   2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
   （1）2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
   （2）2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
   （3）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公

                                        3
示期为自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及
核查意见》。
   （4）2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制
性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   （5）2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为
2021 年 2 月 9 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
   （6）2021 年 11 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见。
   （7）2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
   （8）2022 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
   （二）历次限制性股票授予情况
                                     4
   公司于 2021 年 2 月 9 日向激励对象首次授予 20.7360 万股（调整后）限制性
股票；2021 年 11 月 17 日向 19 名激励对象授予 5.1840 万股（调整后）预留部分
限制性股票。
                                                              授予后限制性股
  授予日期         授予价格         授予数量      授予人数
                                                                票剩余数量
2021 年 2 月 9    93.11 元/股      20.7360 万股                 5.1840 万股
                                                    44 人
      日          （调整后）        （调整后）                  （调整后）
   2021 年        93.11 元/股       5.1840 万股
                                                    19 人         0 万股
 11 月 17 日      （调整后）        （调整后）

    （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
    2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配预案的议案》，公司于 2021 年 04 月 23 日在巨潮资讯网披露了《2020 年
年度权益分派实施公告》(公告编号：2021-051)，2020 年年度权益分派实施方案
为：以公司总股本 185,311,544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。2021 年 11 月 18 日，
公司发布了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：
2021-083)，调整后的限制性股票授予价格为 149.67 元/股，调整后的限制性股票
首次授予数量为 12.96 万股，调整后的限制性股票预留授予数量为 3.24 万股。
    2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网披露了《2021 年年
度权益分派实施公告》(公告编号：2022-045)，2021 年年度权益分派实施方案为：
以公司总股本 333,590,839 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元
（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关
规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整。

    1、 限制性股票授予价格的调整
    派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
    P=（P0-V）/（1+n）
    P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格
    调整后的授予价格=（149.67-0.7）/（1+0.6）≈93.11 元/股

                                     5
     2、 限制性股票授予数量的调整
     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
     Q=Q0×（1+n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
     调 整 后 的 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 =(129,600-9,360-30,060) × （ 1+0.6 ）
     =144,288 股；
     调整后的限制性股票预留授予数量=32,400×（1+0.6）=51,840 股。
    注：①公司于 2022 年 2 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授

予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-009），作废处理部分已获授但尚未归属的限制性股票

9,360 股。②公司于 2022 年 3 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-022），公司为 41 名激励对象办理了 2020

年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为 30,060

股，上市流通日期为 2022 年 3 月 14 日。

     （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
     由于 4 名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述 4 名激励对象尚未归属
的 0.9792 万股限制性股票作废失效。公司本次第一个归属期激励对象人数由 19
人调整为 15 人，实际可归属限制性股票 1.2614 万股。
     除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
       二、限制性股票归属条件说明
     （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
     2022 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 1.2614 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的
激励对象办理归属相关事宜。
     董事会表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                               6
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一
个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 17 日，
因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 11 月 17 日至 2023 年 11
月 16 日。
    2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预
留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况
说明如下：

                       归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2020 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求                                计划预留授予的 19 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个    象中：4 名激励对象因个人原
月以上的任职期限。                                      因离职，预留授予仍在职的 15
                                                        名激励对象符合归属任职期限
                                        7
                                                         要求
（四）公司层面业绩考核要求                               根据立信会计师事务所（特殊
第一个归属期考核年度为 2021 年，以公司 2019 年营业收入   普通合伙）对公司 2021 年年度
值（151,239 万元）为业绩基数，若 2020 年度和 2021 年度   报告出具的审计报告（信会师
营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率不低于 80%，     报字[2022]第 ZA11655 号）：
公司层面归属比例为 100%；若 2020 年度和 2021 年度营业    2020 年度和 2021 年度营业收
收入累计值的均值定比业绩基数的增长率不低于 70%且低于     入 累 计 值 的 均 值 为
80%，公司层面归属比例为 80%；若 2020 年度和 2021 年度    3,712,859,200.59 元，较 2019
营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率低于 70%，公     年度增长 145.50%。公司层面
司层面归属比例为 0。                                     归属比例达 100%
（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
                                                         公司 2020 年限制性股票激励
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个
                                                         计划预留授予仍在职的 15 名
档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
                                                         激励对象中：15 名激励对象
激励对象的实际归属的股份数量：
                                                         2021 年个人绩效考核评价结果
      考核结果          A          B          C          为“A”，本期个人层面归属比例
  个人层面归属比例    100%        80%         0          为 100%

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

     综上所述，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将统一办理 15 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续。由于 4 名激励对象离职，已不符合激励资格；其他 15 位激励对象
2021 年个人绩效考核评价结果均为“A”，本期个人层面归属比例为 100%。
     （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
     公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-066）。
     三、本次归属的具体情况
     （一）授予日：2021 年 11 月 17 日
     （二）归属数量：1.2614 万股（调整后）
     （三）归属人数：15 人
     （四）授予价格：93.11 元/股（调整后）
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


                                         8
   （六）激励对象名单及归属情况
                               本次归属前已获   本次可归属 本次归属数量占
      姓名           职务      授予的限制性股   限制性股票 已获授限制性股
                               票数量（万股）   数量（万股） 票总量的比例
  中层管理人员及核心技术（业
                                  4.2048          1.2614        30%
      务）骨干（15 人）
         总计（15 人）             4.2048         1.2614        30%
    四、独立董事意见
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票第一个归
属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 15 名激励对象的归属资格合法
有效，可归属的限制性股票数量为 1.2614 万股。本次归属安排和审议程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利
益的情况，全体独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符
合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
   五、监事会意见
   监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 15 名激励对象归属 1.2614 万股限制
性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
   六、监事会对激励对象名单的核实情况
   本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的归属条件已经成就。
   七、激励对象买卖公司股票情况的说明
   参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上
股东。
   八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
   公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
   公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号

                                      9
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
   本次归属限制性股票 1.2614 万股，总股本将由 53,374.5342 万股增加至
53,375.7956 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
   九、法律意见书的结论性意见
   上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经
取得必要的批准和授权；预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个
归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
   十、独立财务顾问报告的结论性意见
   截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司
《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
   十一、上网公告附件
    1、 第二届董事会第十八次会议决议；
    2、 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    3、 第二届监事会第十七次会议决议；
    4、 上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划调整与作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条


                                   10
件成就的法律意见书；
    5、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                       江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 22 日




                                  11