江苏卓胜微电子股份有限公司
                  证券投资、期货与衍生品交易管理制度

                                   第一章 总则

    第一条     为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的
证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财
产的安全，维护公司及股东利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则以及《江苏卓胜微电子股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。

    第二条     本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

       本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

       本制度所称衍生品，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权
合约及其组合为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    第三条     公司从事证券投资、期货与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外：

       （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；

       （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

       （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

       （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。

    第四条     公司控股子公司进行证券投资、期货与衍生品交易适用本制度的相关规定，
未经公司书面同意，公司控股子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。如控股子
公司拟进行证券投资、期货与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行
相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。

                                 第二章 基本原则

    第五条     公司开展证券投资、期货与衍生品交易的基本原则

       （一）公司的证券投资、期货与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司从事证券投资，应当分析
投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、
操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

       （二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金
从事证券投资、期货与衍生品交易。

       （三）公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资、
期货与衍生品交易等高风险投资。

       （四）公司从事证券投资、期货与衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、
风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、
操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货与衍
生品交易的品种、规模及期限。

       （五）公司进行证券投资、期货与衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他
人账户。

       （六）公司内部控制制度健全、具备风险管理能力情况下，可利用期货市场和衍生
品市场从事套期保值等风险管理活动，不直接或间接从事以投机为目的的期货与衍生品交
易。

       （七）公司从事期货与衍生品交易的应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对
交易过程中可能发生的重大突发事件。

    第六条     公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信
用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货与衍生品交易的活动。公司从事套
期保值业务的期货与衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇
等，且原则上应当控制期货与衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。
用于套期保值的期货与衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关
系，使得相关期货与衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相
反的变动。

       上述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

       （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

       （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行
空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方
向相反的套期保值；
    （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行
多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同
方向相同的套期保值；

    （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原
材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

    （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

    （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮
动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

    （七）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。

    以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第
24 号——套期会计》的相关规定。

                                  第三章    审批权限

    第七条   公司进行证券投资、期货与衍生品交易，应严格按照法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及本制度的规定履行审批程序。

    第八条   公司进行证券投资的审批权限如下：

    （一）证券投资总金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币的，需经股东大会审议通过；

    （二）证券投资总金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币的，需经董事会审议通过；

    （三）未达到上述标准的，由公司董事长审批。

    公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》关联交易的相关规定。

    因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。

    第九条   公司进行期货与衍生品交易的审批权限如下：

    （一）公司从事期货与衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，
独立董事应当发表专项意见。

    （二）期货与衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：

    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元人民币；

    3、公司从事不以套期保值为目的的期货与衍生品交易。

    （三）因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货与衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来12个月内公司期货与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计。

    第十条     公司对未来12个月内证券投资、期货与衍生品交易额度进行预计的，相关
额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

    第十一条     公司进行证券投资、期货与衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

    第十二条     董事会在审议证券投资、期货与衍生品交易等投资事项时，董事应当充
分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，
资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    第十三条     上述审批权限如与法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则不相符的，
以法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则为准。

                                第四章 专业管理

    第十四条     在董事会或股东大会授权的额度内，由公司董事长负责组织成立公司证
券投资、期货与衍生品交易领导小组。领导小组是实施公司证券投资、期货与衍生品交
易方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务申请、资金使用计划，定期检查证券投
资、期货与衍生品交易实施情况。公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货与衍生品交
易的执行进展和安全状况，如出现较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定
履行披露义务。

    第十五条     公司证券投资部作为证券投资、期货与衍生品交易业务专门管理机构，
负责业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时制作业务台账并向领导小组
汇报。

   第十六条 公司财务部负责证券投资、期货与衍生品交易的资金管理和会计核算。
公司在进行证券投资、期货与衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定证券投资、
期货与衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部对证券投资、期货与衍生品交易的资
金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。资金发生变
动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

                               第五章 风险控制

   第十七条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和
人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼任。

   第十八条 公司应加强对银行账户和资金的管理，严格控制证券投资、期货与衍生
品交易业务的资金划拨与使用程序。

   第十九条     公司开展期货与衍生品业务前应认真做好项目的可行性研究和投资风险
评估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。

   第二十条     公司拟在境外开展期货与衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在
相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动
性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结
构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

                              第六章 审计和监督

   第二十一条      公司内部审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事项进行不
定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能
发生的收益和损失，并向董事会审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项
目应当及时报告公司董事会。公司从事期货与衍生品交易的，应当由董事会审计委员会
审查期货与衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就
期货与衍生品交易出具可行性分析报告。

   第二十二条      董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证券投资、
期货与衍生品交易实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督
促公司对外披露：董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

   第二十三条      独立董事、监事会有权对公司证券投资、期货与衍生品交易情况进
行监督检查，必要时由全体独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专
项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董
事会审议停止相关交易活动。

    第二十四条    公司应针对各类期货与衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司及控股子
公司应当跟踪期货与衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货与
衍生品的风险敞口变化情况，并向领导小组、董事会审计委员会和董事会报告期货与衍
生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行
情况等。公司开展以套期保值为目的的期货与衍生品交易，应当及时跟踪期货与衍生品
与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。当市场发
生重大变化或出现重大浮亏时公司应成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，
妥善处理。

                     第七章 内部信息报告程序和信息披露

    第二十五条    公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货与衍生品交业务时，内幕
信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露，
相关部门应并及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本
制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况及公司制度给予对该责任人
采取相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚等惩
罚措施；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。

    第二十六条    证券投资、期货与衍生品交易方案实施过程中，发现有重大漏洞、
外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、有实质性进展或实施过程中发生重大变
化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向领导小组报告并
知会董事会秘书，领导小组应及时向董事会报告。

    第二十七条    公司期货与衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近
一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应
当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适
用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，
并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

    第二十八条    公司拟开展期货与衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最
高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

   第二十九条     公司以套期保值为目的开展期货与衍生品交易的，应当明确说明拟
使用的期货与衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险
对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货与衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。
公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果
的计划举措。

   第三十条       公司从事以投机为目的的期货与衍生品交易的，应当在公告标题和
重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，
不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货与衍生品交易。

   第三十一条     公司从事证券投资、期货与衍生品交易业务应遵循深圳证券交易所
业务规则以及有关信息披露的相关规定。

                                第八章 附则


   第三十二条     本制度由公司董事会负责解释及修订。

   第三十三条     本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。