中国国际金融股份有限公司
                  关于江苏卓胜微电子股份有限公司
  拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构、2020 年度向特定对
象发行股份的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对公司本次关于
拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、投资情况概述
    1、投资目的
    公司在日常经营过程中涉及大量的外币业务，为有效规避和应对汇率波动等对公
司带来的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，公司拟通过金融衍生产
品交易进行汇率风险管理。公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金
融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以套期保值为目的，不做投机性、套利
性的交易操作，资金使用安排合理。
    2、交易金额、期限及授权
    公司拟以自有资金开展总额度不超过人民币 50,000 万元（或等值外币）的以套期
保值为目的的金融衍生品交易业务，授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权
期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长或由
其授权人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由
公司财务部负责金融衍生品交易业务的具体办理事宜。
    3、交易方式
    （1）交易品种：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、掉期（互换）
业务、期权业务等产品或混合上述特征的金融工具，公司开展的金融衍生品交易均以规
避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
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    （2）交易对手方：公司拟开展金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资
信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
       4、资金来源
       公司闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
       二、审议程序
       公司于 2023 年 2 月 10 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议
案》，同意公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，在《证券投资、期货与衍
生品交易管理制度》框架下以自有资金开展总额度不超过人民币 50,000 万元（或等值
外币）的以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，授权期限为自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期
超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，授权公司董
事长或由其授权人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关
文件，由公司财务部负责金融衍生品交易业务的具体办理事宜。本次开展金融衍生品
交易业务不属于关联交易，总额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
       三、交易风险分析及风控措施
       1、风险分析
    公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不从事以投机
为目的的衍生品交易，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
    （1）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动
而造成亏损的市场风险。
    （2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
    （3）信用风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约风
险。
    （4）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操
作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
    （5）法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无
法交易的风险。
    （6）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由

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于内部控制机制不完善而造成风险。
       2、风控措施
    （1）明确交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融
衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规
避和防范商品价格波动风险和汇率风险为目的。
    （2）制度建设：公司已建立《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》，对金融
衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控
制措施以及信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍
生品交易风险。
    （3）产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间
进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业
务。
    （4）交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合
法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风
险。
    （5）风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财
务部将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇金融衍生品
交易的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执
行应急措施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案及时
启动并执行。
    （6）例行检查：公司内部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、
办理记录及账务信息进行核查。
    （7）专人负责：公司财务部、内部审计部、各业务部门作为相关责任部门或单位
均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单
独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
    （8）信息披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
       四、会计政策及核算原则
       公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计

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准则第 39 号——公允价值计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相关规定
及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资
产负债表及损益表相关项目中。
    五、专项意见
    1、董事会意见
    经审议，董事会认为：公司在日常经营过程中涉及大量的外币业务，为有效规避
和应对汇率波动等对公司带来的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，
同意公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，在《证券投资、期货与衍生品
交易管理制度》框架下以自有资金开展总额度不超过人民币 50,000 万元（或等值外
币）的以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，授权期限为自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超
过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，授权公司董事
长或由其授权人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文
件，由公司财务部负责金融衍生品交易业务的具体办理事宜。
    2、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司日常经营涉及大量外币业务，开展金融衍生品交易业
务可以有效规避和防范汇率波动风险，合理控制汇率大幅波动对公司业绩的影响，符
合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司以正常经营为基础，
以自有资金开展金融衍生品交易不会影响日常资金的正常周转和主营业务的正常发
展，相关决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事
会同意公司按照相关制度的规定开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司拟开展的金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，
有利于规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经
营发展的需要。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，在《证券投资、期
货与衍生品交易管理制度》框架下开展的金融衍生品交易不会影响公司日常资金正常
周转的需要和公司主营业务的正常发展。本次拟开展金融衍生品交易业务事项的决策
程序符合相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公

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司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的相关
规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司按照相关制度的规定开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，公司保荐机构认为：
    公司本次拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关
法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上所述，保荐机构对公司本次拟开展以套
期保值为目的的金融衍生品交易业务无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司拟
开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人签名：_____________          _____________
                         章志皓                  张林冀




                                                 中国国际金融股份有限公司


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