江苏卓胜微电子股份有限公司

                                  章程修订对照表

    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开的
第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》，对《公司章程》部分主要条款作出了相应修订。
    章程条款修订具体如下：

  序号                       修订前                                        修订后
                                                        第十二条     公司根据中国共产党章程的规定，
    1     新增一条，后续条款序号顺延。                  设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
                                                        的活动提供必要条件。
          第十九条     公司股份总数为 53,374.5342 万股， 第二十条    公司股份总数为 53,380.2594 万股，
    2
          均为普通股。                                  均为普通股。
          第二十三条     公司在下列情况下，可以依照法   第二十四条     公司不得收购本公司股份。但是，
          律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购    有下列情形之一的除外：
          本公司的股份：                                （一）减少公司注册资本；
          （一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
    3     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立    决议持异议，要求公司收购其股份的；
          决议持异议，要求公司收购其股份的；            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为    股票的公司债券；
          股票的公司债券；                              （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必    需。
          需。
          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
          第三十九条     公司的控股股东、实际控制人不   第四十条       公司的控股股东、实际控制人不
          得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，    得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
          公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
          公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法    公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
          行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分      行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
          配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保    配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
    4
          等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，    等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
          不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股      不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
          东的利益。                                    东的利益。
          公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的
          机制，即发生公司控股股东以包括但不限于占用
          公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事
          会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
    的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公
    司股权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对
    所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
    有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股
    东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
    第四十一条                                       第四十二条
    …                                               …
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
    提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权         提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
    益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、 益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
    （三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股   （三）、（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东
5
    东大会审议。                                     大会审议。
                                                     董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议
                                                     程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
                                                     事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程
                                                     序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
                                                     情节的轻重决定追究当事人责任。
    第五十条       监事会或股东决定自行召集股        第五十一条     监事会或股东决定自行召集股
    东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在       东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
    地中国证监会派出机构和证券交易所备案。           所备案。
    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，       在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召
6
    召集股东的持股比例不得低于 10%。                 集股东的持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大         监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
    会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机       布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
    构和证券交易所提交有关证明材料。                 证明材料。
    第五十六条     股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条          股东大会的通知包括以下内容：
    …                                               …
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
7
    所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
    立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通       所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
    知时应当同时披露独立董事的意见及理由。           立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
                                                     知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第八十一条                                       第八十二条
    …                                               …
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
    份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。         份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
8   决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国       六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
    务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保         例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
    护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公       使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
    司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代       份总数。
    为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
    股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开       决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
     征集股东权利。                                  务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露      护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投
     征集文件，公司应当予以配合。                    票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                                     信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                                     投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
                                                     提出最低持股比例限制。
     第八十三条       公司应在保证股东大会合法、有
     效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
9
     络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
     参加股东大会提供便利。
     第一百二十五条     董事会决议表决方式为：记名   第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名
     投票表决。                                      投票表决。
     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
     在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人        提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
10
     （主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传    决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并
     由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与
     其他方式同时进行的方式召开。
     第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下       第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下
     列职权：                                        列职权：
     …                                              …
     （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
     以外的负责管理人员，确定子公司中应由公司委      或者解聘以外的负责管理人员；
11   任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的      （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
     候选人名单；                                    总经理列席董事会会议。
     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
     决定公司职工的聘用和解聘；
     （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
                                                     第一百四十条   公司高级管理人员应当忠实履
                                                     行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
12   新增一条，后续条款序号顺延。                    高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
                                                     义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                                     的，应当依法承担赔偿责任。
     第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任       第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担
     董事的情形，同时适用于监事。                    任董事的情形，同时适用于监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监        董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
13   事。                                            事。
     公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
     公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
     监事。
     第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日       第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
14   起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度     起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
     财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之     披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
            日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易      起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
            所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前       所报送并披露中期报告。
            3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国     上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
            证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会         规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编
            计报告。                                         制。
            第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证    第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证
            券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯   券报》等报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
   15
            网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他      为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
            需要披露信息的媒体。

    除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东
大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权
其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。上述变更内
容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。




        特此公告。




                                                      江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
                                                                              2023 年 4 月 28 日