江苏卓胜微电子股份有限公司

                                     独立董事工作规则
                                       第一章      总 则

     第一条 为保证江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依

法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和

董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

     第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合

法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际

控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

     第四条 独立董事原则上最多在 5 家公司（含本公司、深沪证券交易所公司、境外证券交易所

公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。

     第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规

章以及《公司章程》赋予的职权。

                                 第二章    独立董事的任职条件

     第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授

权机构所组织的培训。

     第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其
                                             1
他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

     第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，

并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独

立董事资格证书。

     第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经

验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职

工作经验。

     第十一条   独立董事必须具有独立性，不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及

公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系。下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直

系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职

的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形
                                            2
的人员；

    （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

根据证券交易所规则相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

     第十二条    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处

罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明

确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；

    （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出

席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （八）中国证监会或证券交易所所认定的其他情形。

     第十三条    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列

情形：

    （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席

董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事

实不符的；

    （三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四） 过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；

    （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、

是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

                             第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第十四条    董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
                                            3
董事候选人，并经股东大会选举决定。

        第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

明。

       公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人

的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至证券交易所网站进行

公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信

息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

        第十六条   独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

       独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，

并就核实结果做出声明。

        第十七条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所

报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见

        第十八条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性

进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

        第十九条   证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的，公司应当及时披露异议函的内容。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提

交股东大会审议的，应当取消该提案。

        第二十条   选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。

        第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提

名为公司独立董事候选人。

        第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司

应将其作为特别披露事项予以披露。

        第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       独立董事任期届满前提出辞职，应作为特别披露事项公开披露。
                                             4
       因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任

独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

        第二十四条 独立董事在任职后出现不符合《公司法》、《公司章程》及本规则规定的独立董事

任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公

司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在

两个月内完成独立董事补选工作。

        第二十五条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬和考核、审计、提名等委员会成员中占有二

分之一以上的比例。

                                  第四章      独立董事的特别职责

        第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法

规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以

聘请中介机构出具专项报告；

       （二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审

议；

       （五）提议召开董事会；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

       独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第七

项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。

       如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

        第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任、解聘高级管理人员；

                                                5
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策

是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重

大事项；

    （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高

于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司

关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在上市的证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的

其他事项。

    独立董事发布的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意

见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

     第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
                                            6
    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独

立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同

时披露。

     第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时

向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

     第三十条   独立董事原则上每年应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部

控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

     第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作

情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

     第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在

地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会

议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未

采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，

述职报告应当包括下列内容：
                                             7
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等

情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                                    第五章     独立董事的工作条件

        第三十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

       独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提

前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二

名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存五年。

        第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事

实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事

宜。

        第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不

得干预其独立行使职权。

        第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

        第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

        第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能

引致的风险。

                                             第六章 附   则

        第四十条   本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规

定执行。

       本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以

届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
                                                 8
第四十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十二条 本规则由董事会负责解释。

第四十三条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。




                                        9