证券代码：300782              证券简称：卓胜微               公告编号：2023-030




                    江苏卓胜微电子股份有限公司

                 第二届董事会第二十一次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会
议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2023
年 4 月 16 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 8 人，实际参会董
事 8 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
    （一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，真实、客观
地反映了 2022 年经营管理层的实际工作情况。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    公司董事会在2022年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤
勉尽责地开展各项工作。公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报
告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
       《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
       根据 2022 年度财务状况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》，与会董事
认为：公司《2022 年度财务决算报告》公允地反映了 2022 年的财务状况和经营成
果。
       《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （四）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
       公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使
用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
       公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际
金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
       《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，公
司及下属子公司拟使用额度不超过人民币 100,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，并授权董事长或董事长
授权人员行使该项投资决策权，签署相关合同文件。授权期限自 2022 年度董事会审
议通过之日起至 2023 年度董事会召开日内有效，在上述额度及有效期内资金可循环
滚动使用。
    《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的
实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环
节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机
制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务
报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份
有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2022年度财务审
计工作，其具有良好的执业素养，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论
符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度会计师事务所，聘期一年，审计费用为100万元。
    独立董事对此事项发表了事前认可及明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
    《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事
规则》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （九）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
相关要求并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公
司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事、监事、高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）审议通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》
    为进一步促进公司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公
司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作规则》
中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事工作规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的相关
要求并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《募集资金管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于修订公司<投资者关系工作管理制度>的议案》
    根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的相
关要求并结合公司实际情况，公司对《投资者关系工作管理制度》中相关内容进行
了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《投资者关系工作管理制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
    根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合
公司实际情况，公司对《内部审计制度》中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《内部审计制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十六）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
       根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法
规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》中
相关内容进行了修订。
       具体内容详见巨潮资讯网上披露的《对外担保管理制度》。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （十七）审议通过《关于修订公司<关于规范与关联方资金往来的管理制度>
的议案》
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
相关要求并结合公司实际情况，公司对《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
中相关内容进行了修订。
       具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （十八）审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
相关要求并结合公司实际情况，公司对《董事会专门委员会工作细则》中相关内容
进行了修订。
       具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会专门委员会工作细则》。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （十九）审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
相关要求并结合公司实际情况，公司对《信息披露管理办法》中相关内容进行了修
订。
       具体内容详见巨潮资讯网上披露的《信息披露管理办法》。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （二十）审议通过《关于修订公司<财务资助内部控制制度>的议案》
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
相关要求并结合公司实际情况，公司对《财务资助内部控制制度》中相关内容进行
了修订。
       具体内容详见巨潮资讯网上披露的《财务资助内部控制制度》。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （二十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
       为实现公司长期的战略发展目标，积极应对公司新的发展格局，进一步完善公
司治理结构，提升运营效率和管理水平，并结合实际发展规划和经营管理需要，经
全体董事认真讨论与审议，同意对公司组织架构进行调整。本次组织架构调整是对
公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
       《关于调整公司组织架构的公告》详见巨潮资讯网。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （二十二）审议通过《关于<2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议
案》
       为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社
会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2022 年度环境、社会
及治理（ESG）报告》。该报告所载资料真实、准确、完整地反映了公司践行社会
责任的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十三）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    公司拟以现有总股本 533,802,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.70 元（含税），共计 90,746,440.98 元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股
本。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以现金分
红总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
    公司将留存未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司重要发展过程中日
常生产经营、产能建设、研发投入等资金需求，有利于促进公司长远健康发展。本次
利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及
《公司章程》等规定，结合了宏观经济形势等因素，与公司经营业绩、发展阶段及未
来发展规划相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    《关于2022年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
  （二十四）审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
    根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2022 年年度报告》全文
及摘要真实、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2022 年年
度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （二十五）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配
预案的议案》，2022年6月22日，公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》，
2021年年度权益分派实施方案为：以公司总股本333,590,839股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利7.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）授予权益数量及价格相应调整。调整后，本次激励
计划的授予价格为108.04元/股，首次授予限制性股票数量为34.3872万股，预留部
分限制性股票数量为8.7696万股。
    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大
会审议通过的公司《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第一次临时
股东大会对董事会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，本
次调整无需提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
     公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
     具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司2022年限
制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-
039)。
     （二十六）审议通过《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
     鉴于2022年限制性股票激励计划中9名激励对象因个人原因离职，不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.5216万股由公司董事会作废。
公司2022年度营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票合计7.4664万股均不得归属，并作废失效。除上述情
况外，预留部分8.7696万股在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激
励对象，该预留权益失效。综上，本次合计作废20.7576万股限制性股票。
     表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
     公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
     具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司2022年限
制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-
039)。
     （二十七）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
     公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期股票归属1.2612
万 股 ， 该 股 份 已 完 成 登 记 并 上 市 流 通 。 公 司 总 股 本 已 由 533,745,342 股 增 至
533,757,954股，公司注册资本由人民币533,745,342.00元增至533,757,954.00元。
     公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股票归属4.4640
万 股 ， 该 股 份 已 完 成 登 记 并 上 市 流 通 。 公 司 总 股 本 已 由 533,757,954 股 增 至
533,802,594股，公司注册资本由人民币533,757,954.00元增至533,802,594.00元。
     根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定并结合
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属、2020年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股票登记完成情况，公司拟修订《公
司章程》中的相关条款。
    《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》
详见巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （二十八）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司 2023 年限
制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定 2023 年 4 月 26 日为授予日，
授予 205 名激励对象 193.7670 万股限制性股票，授予价格为 61.64 元/股。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号：2023-041)。
    （二十九）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2023 年第一季度报告》
真实、公允地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    《2023 年第一季度报告》详见巨潮资讯网。《2023 年第一季度报告披露提示
性公告》详见公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三十）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    经公司董事会审议通过，公司定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:00 召
开公司 2022 年度股东大会。
    《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(公告编号：2023-043)。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    3、保荐机构核查意见；
    4、审计机构鉴证报告；
    5、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划调整暨作废部分限制性股票的法律意见书；
    6、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划授予限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                         江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日