北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
二零一七年三月
目 录
第一部分 引 言........................................................................................................... 5
一、本所及本律师工作报告签名律师简介..................................................................... 5
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程..................................................... 5
三、本律师工作报告中有关简称..................................................................................... 8
第二部分 正文..................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 15
四、发行人的设立........................................................................................................... 21
五、发行人的独立性....................................................................................................... 23
六、发起人、股东和实际控制人................................................................................... 26
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 52
八、发行人的业务........................................................................................................... 63
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 70
十、发行人的主要财产................................................................................................... 98
十一、发行人的重大债权债务......................................................................................115
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................... 120
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................. 121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 124
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 131
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十六、发行人的税务..................................................................................................... 135
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................... 140
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 142
十九、发行人业务发展目标......................................................................................... 144
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 145
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................. 150
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项............................................................. 151
二十三、结论意见......................................................................................................... 153
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北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
致：三只松鼠股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发
办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三只松鼠股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事
实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、
必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关
意见报告如下：
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第一部分 引 言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
本所成立于 1993 年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK
大厦 36-37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288
（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，在上海、
深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、香港、日本东京、英国伦敦、美
国纽约和洛杉矶设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸
易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本
律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾 1,600 人。
受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的人员包括桑士东、都伟、乔磊，
其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市
出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为桑士东、都伟，两位律师简介如下：
桑士东律师，本所合伙人，清华大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业
务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。桑士东律师的联
系方式如下：办公电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱：
sangshidong@zhonglun.com。
都伟律师，本所合伙人，吉林大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，
曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。都伟律师的联系方式
如 下 ： 办 公 电 话 ： 010-59572288 ； 传 真 ： 010-65681838 ； 电 子 邮 箱 ：
duwei@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市
中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A
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股）并在创业板上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备
的条件采用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索
等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授
权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、
股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资
产变化及收购兼并、章程的制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、
技术标准、募集资金运用和重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面。本所律师履行的
主要查验程序如下：
（一）本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程
序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整；本所律师向发行人
出具了与本次发行上市工作相关的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供
的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律
师审查了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询、复核等方式
予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。
（二）本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，了解了发行人主
要职能部门的设置及运作，查验了发行人的主要生产经营设备和配套设施的运行
情况，与发行人各部门主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发
行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介
机构协调会议。
（三）本所律师对发行人及其相关企业的工商登记材料进行了查验,查验了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人所拥有的注册商标、专利权、计算机软件著作权等权属状况与相关政府主管机
关进行了沟通或至相关政府主管机关进行了查验，并登录国家工商行政管理总局
商标局（以下简称“国家商标局”）、国家知识产权局、中国版权保护中心进行了
检索比较；就发行人及其实际控制人、主要股东及发行人董事、监事和高级管理
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人员是否涉及诉讼、仲裁事项登录了有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。
此外，本所律师通过互联网对发行人的最新动态和社会评价状况保持关注。
（四）对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，采用以上面
谈、函证、检索或实地调查等方式进行查验亦无法确证的，本所律师取得了相关
政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认
函、承诺函、声明函或说明。本所律师对该等证明文件涉及的事项履行了法律专
业人士的特别注意义务，该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构
成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随同其他材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
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部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
发行人/三只松鼠/股份公 三只松鼠股份有限公司，由安徽三只松鼠电子
指
司 商务有限公司整体变更而成
三只松鼠股份有限公司，根据上下文有时也指
公司 指
安徽三只松鼠电子商务有限公司
三只松鼠有限 指 安徽三只松鼠电子商务有限公司
下属公司 指 纳入合并报表范围内的子公司
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通
本次发行上市 指
股股票（A 股）并在创业板上市
自友投资 指 上海自友投资管理有限公司，发行人的发起人
上海自友松鼠投资中心（有限合伙），发行人
自友松鼠投资 指
的发起人
燎原投资 指 安徽燎原投资管理有限公司，发行人的发起人
松果投资 指 安徽松果投资管理有限公司
松果投资中心 指 安徽松果投资管理中心（有限合伙）
松果一号 指 安徽松果一号投资管理中心（有限合伙）
松果二号 指 安徽松果二号投资管理中心（有限合伙）
松果三号 指 安徽松果三号投资管理中心（有限合伙）
松果四号 指 安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）
松果五号 指 安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）
松鼠小美 指 安徽松鼠小美电子商务有限公司，发行人的子
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公司
安徽松鼠小贱电子商务有限公司，发行人的子
松鼠小贱 指
公司
中创检测 指 安徽中创食品检测有限公司，发行人的子公司
安徽三只松鼠云商营销有限责任公司，发行人
松鼠云商 指
的子公司
松鼠云詹氏 指 安徽松鼠云詹氏食品有限公司
松鼠萌工场 指 安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司
松鼠小镇 指 安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）
新马投资 指 芜湖新马投资有限公司
松鼠娱乐 指 安徽松鼠娱乐有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《创业板首发办法》 指
法》
《公司章程》 指 《三只松鼠股份有限公司章程》
公司上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章
《公司章程（草案）》 指
程（草案）》
大华出具的大华审字[2017]001941 号《三只松
《审计报告》 指
鼠股份有限公司审计报告》
《申报财务报表与原始财 指 大华出具的大华核字[2017]000882 号《三只
务报表差异比较表的鉴证 松鼠股份有限公司申报财务报表与原始财务
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报告》 报表差异比较表的鉴证报告》
大华出具的大华核字[2017]000885 号《三只松
《内部控制鉴证报告》 指
鼠股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 大华出具的大华核字[2017]000883 号《三只
指
告》 松鼠股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
大华出具的大华核字[2017]000884 号《三只
《主要纳税情况说明的鉴
指 松鼠股份有限公司主要税种纳税情况说明的
证报告》
鉴证报告》
《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书（申报稿）》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
申报期、报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中
中国、国家 指
国不包括中国的台湾、香港和澳门
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了下列文件：
1.《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.发行人第一届董事会第十一次会议全部会议文件，包括会议通知、会议议
案、表决票、会议决议、会议记录等；
3.发行人 2017 年第二次临时股东大会全部会议文件，包括会议通知、会议
议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
发行人于 2017 年 2 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资
项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适
用的<三只松鼠股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会办理公司
首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定公司股票上
市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回
报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规
划的议案》等相关议案，并决定于 2017 年 3 月 8 日召开 2017 年第二次临时股东
大会，审议公司本次发行上市的相关事项及其他事项。
发行人于 2017 年 3 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会以特别决议的
方式通过了发行人本次发行上市的相关议案。发行人的发行方案具体如下：
1.发行股票的种类
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本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。
2.发行股票的每股面值
本次发行股票每股面值为人民币 1 元。
3.发行股票的数量
本次发行不做股东公开发售股份的安排，公司本次发行前总股本 36,000 万
股，本次发行的股票数量不低于 4,000 万股，且发行数量占公司发行后总股本的
比例不低于 10%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及
中国证监会的相关要求协商确定。
4.发行价格
由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑
公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证
监会认可的其他方式确定发行价格。
5.发行方式
包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
6.发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股票账户的境内自然
人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）。
7.发行后增加注册资本
本次发行完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。
8.上市地点
公司股票上市地点为深圳证券交易所创业板。
9.决议的有效期
自公司 2017 年第二次临时股东大会做出决议之日起 36 个月内有效。
（二）股东大会对董事会的授权
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发行人 2017 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会办理本次发
行上市的具体事宜，授权范围包括：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
订和实施公司本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量
和发行价格等）；
2.聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签
署、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件，签署与公司本次发行上市
有关的重大合同；
4.依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用
途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5.在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情
况，修订《公司章程（草案）》的相关条款；
6.公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交
易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7.办理与公司本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续；
8.与公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 36 个月内有效。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第十一次会议和 2017 年第二次临时股东大会作出
批准本次发行上市的决议符合法定程序。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法
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有效。
4. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）中国证监会核准发行人本次发行；
（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板
上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了以下文件：
1. 发行人在芜湖市工商局备案的全套注册登记档案资料；
2. 发行人的《公司章程》；
3. 芜湖市工商局核发给发行人的《营业执照》原件；
4. 本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文
件。
核查内容及结果：
1. 发行人由安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“三只松鼠有限”）
整体变更成立。
2. 三只松鼠有限成立于 2012 年 2 月 16 日，经芜湖市工商局核准变更登记，
三只松鼠有限于 2015 年 12 月 29 日变更为股份公司（即发行人）。
3. 三只松鼠有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发
行人的股本及其演变”部分。
4. 发行人现持有芜湖市工商局于 2017 年 3 月 14 日核发的《营业执照》，统
一社会信用代码为 91340200591406087P，住所为安徽省芜湖市弋江区芜湖高新
技术产业开发区久盛路 8 号，法定代表人为章燎源，注册资本为 3.6 亿元，公司
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类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市），经营范围为“炒货食品及坚
果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶成品（分装）、代用茶（分装）、
水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、加工和销售；预包装食品兼散
装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件开发；日用百货、办公用品、
塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售；出版物零售；新鲜水果、五谷
杂粮零售；带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售；自有品牌、动漫形象产品
销售及经营（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的
项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
增设经营场所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路 38 号。”营业期
限为长期。
5. 《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
6. 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据
《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次
发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，对发行人的财务负责人、大华
会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“大华”）委派的现场负责人、发
行人的实际控制人进行了访谈，并查验了下列文件：
1. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
2. 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《三
只松鼠股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、
《三只松鼠股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《三只松鼠股份有限公
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司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司
监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司独
立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《三只松鼠股份有限公司董事会秘
书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”）、《三只松鼠股份有限公司对
外担保管理办法》、《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关
联交易管理办法》”）、《三只松鼠股份有限公司内部审计制度》（以下简称“《内部
审计制度》”）、《三只松鼠股份有限公司对外投资管理办法》、《三只松鼠股份有限
公司募集资金管理制度》等；
3. 大华为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《主要纳税情况说明的
鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员所分别作出的声明或书面确认；
5. 芜湖市工商局、芜湖市弋江区市场监督管理局、芜湖市商务局、芜湖市
国土资源局、国家外汇管理局芜湖市中心支局、芜湖市住房公积金管理中心、芜
湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市弋江区住房和城乡建设委员会、芜湖
市国家税务局、芜湖市地方税务局弋江区分局等政府机关出具的证明文件；
6. 发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称
“《保荐协议》”）；
7. 本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其
他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 根据发行人第一届董事会第十一次会议及 2017 年第二次临时股东大会的
会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人第一届董事会第十一次会议及 2017 年第二次临时股东大会的
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会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有
保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4. 根据发行人创立大会、发行人成立后的三会会议文件及发行人通过的《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》等公
司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理
制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
5. 根据大华出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6. 根据发行人出具的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开
发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由三只松鼠有限以经审计的截至
2015 年 9 月 30 日的账面净资产折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见本
律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分），其持续经营时间从三只松鼠有
限 2012 年 2 月 16 日成立至今已经超过三年；
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2014 年度、
2015 年度、2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为-2,387.14 万元、284.51 万元、23,650.03 万元，最近两年连续盈利，且最
近两年净利润累计不少于 1,000 万元；
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（3）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
605,902,828.03 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为 3.6 亿元，本次拟发行不低于 4,000 万股（最
终发行数量以中国证监会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额超过
3,000 万元。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）根据大华出具的大华验字[2017]000167 号《验资报告》，发行人的注册
资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，三只松鼠有限的资产已由发行人合法承继，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主
要财产”部分）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为自有品牌休闲食品的研发、分装、检测及销售。
（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分）。根据《审计报告》，
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度主营业务收入占营业收入的比例 99%
以上。据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分）及环
境保护政策（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”部分）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
（1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报
告正文之“八、发行人的业务”部分）；
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本
律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（详见本律师工作报告
正文之“六、（三）发行人的实际控制人”部分）。
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5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
发行人目前的股东共计 8 名，包括 1 名自然人、5 名法人股东、2 名合伙企
业股东。章燎源为发行人的控股股东和实际控制人。发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度（详见本律师工作报
告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（2）根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历
次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职
责。发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
（1）经审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人
的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；
（2）大华已就发行人截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
（1）经审阅《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
（2）大华在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，根据《企业内部控制
基本规范》和相关规定，发行人与财务报表相关的内部控制于 2016 年 12 月 31
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日在所有重大方面是有效的，无保留结论。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，经本所律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件
规定的任职资格；
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所
律师核查，前述人士不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
（1）芜湖市工商局、芜湖市弋江区市场监督管理局、芜湖市商务局、芜湖
市国土资源局、国家外汇管理局芜湖市中心支局、芜湖市住房公积金管理中心、
芜湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市弋江区住房和城乡建设委员会、芜
湖市国家税务局、芜湖市地方税务局弋江区分局等政府机关出具的证明文件，经
发行人及其控股股东、实际控制人章燎源分别确认及本所律师与发行人的控股股
东、实际控制人章燎源的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形。
（三）发行人本次发行后将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
1. 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有
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保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
2. 根据大华验字[2017]000167 号《验资报告》和《公司章程》，发行人目前
股本总额为 3.6 亿元，本次拟发行不低于 4,000 万股（最终发行数量以中国证监
会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额超过 3,000 万元，符合《证券
法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众
发行股份数占本次发行完成后公司股份总数将不低于 10%，符合《证券法》第五
十条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人的声明、有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了下列文件：
1. 发行人在芜湖市工商局备案的整体变更设立为股份公司的全套注册登记
档案资料；
2. 发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；
3. 大华为发行人设立出具的相关审计报告、验资报告等文件；
4. 北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为发行人
设立出具的评估报告；
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5. 发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
6. 发行人的全体发起人签署的《发起人协议》原件；
7. 芜湖市工商局颁发给发行人的《营业执照》原件。
核查内容及结果：
发行人由三只松鼠有限整体变更而成，三只松鼠有限整体变更为发行人的过
程如下：
2015 年 11 月 26 日，大华为三只松鼠有限整体变更设立股份公司事项出具
《审计报告》（大华审字[2015]006493 号），确认三只松鼠截止审计基准日 2015
年 9 月 30 日的净资产为 33,134.37 万元。
2015 年 11 月 28 日，国融兴华就三只松鼠有限整体变更设立股份公司事项
出具了《评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 010339 号），确认三只松鼠有限
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产评估值为 33,921.55 万元。
2015 年 11 月 28 日，三只松鼠有限董事会通过决议，决定将公司整体变更
为股份公司，公司名称变更为“三只松鼠股份有限公司”，以三只松鼠截止审计基
准日经审计的账面净资产折为 3 亿股，每股面值 1 元，其余净资产计入股份公司
的资本公积；原股东均以其原持股比例所对应三只松鼠有限的净资产对公司出
资，其在公司的持股比例不变。同日，全体股东共同签署了《发起人协议》和《公
司章程》。
2015 年 12 月 14 日，三只松鼠召开创立大会，通过了《公司章程》，选举产
生了第一届董事会董事和第一届监事会中非由职工代表担任的监事。
2015 年 12 月 25 日，安徽省商务厅签发《关于同意变更设立安徽三只松鼠
电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》（皖商办审函〔2015〕1002
号），核准三只松鼠有限整体变更为股份公司。
2015 年 12 月 28 日，安徽省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2015 年 12 月 29 日，芜湖市工商局为三只松鼠核发了《营业执照》。
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2015 年 12 月 31 日，大华出具大华验字[2015]001232 号《验资报告》，确认
截至 2015 年 12 月 25 日止，三只松鼠（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合
计 3 亿元，均系以三只松鼠有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产折股投入，净资
产折合股本后的余额转为资本公积。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。
2. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
综上，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人章燎源，财务负责人周
庭、董事会秘书潘道伟进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，
并查验了下列文件：
1. 发行人经营有关的不动产产权证书、计算机软件著作权证书、作品著作
权证书、专利证书、商标注册证书、域名证书、发行人承租房屋的租赁合同、发
行人的业务经营合同；
2. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3. 发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、
劳动合同书；
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4. 芜湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市住房公积金管理中心出具
的证明文件；
5. 发行人的财务管理制度、大华出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《企
业信用报告》；
6. 发行人近三年的纳税申报表、纳税凭证；
7. 发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明确认文件；
8. 发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
9. 本律师工作报告正文第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人资产完整
1.发行人由三只松鼠有限整体变更设立，发行人成立后，即依法承继三只松
鼠有限的全部资产。经核查，发行人的资产由发行人独立运营。
2.发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、著作权的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3.根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的企业不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及其
他资源的情形。
（二）发行人人员独立
1.发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司
法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不
存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
2.发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3-3-2-24
3.发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员
工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
4.发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳
动合同，并为符合条件员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和
生育保险和住房公积金。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自 2014 年 1
月以来不存在因违反有关社保缴纳、劳动保障等法律、法规而受到本单位行政处
罚的情况。
根据芜湖市住房公积金管理中心出具的证明，目前发行人已建立住房公积金
专用账户，该单位在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行政处罚。
经核查，发行人的实际控制人章燎源已就发行人及其下属公司可能存在的需
补缴社会保险费、住房公积金事项向发行人作出了承担补缴责任的承诺：“如因
社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补
缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住
房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所
有相关补缴或赔付责任”。
（三）发行人财务独立
1.发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
3.发行人没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保，或将
以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用。
（四）发行人机构独立
1.发行人依据《公司章程》设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，
且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他关联
企业，该等机构依据发行人《公司章程》和公司内部管理制度独立行使各自的职
权。
3-3-2-25
2.本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人与控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
1.经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围
已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。
2.经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
3.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务独
立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了下列文件：
1. 发行人自然人股东的身份证明文件、在公司任职的自然人股东与发行人
签署的劳动合同；
2. 发行人法人股东现行的公司章程及其《营业执照》或《公司注册证书》，
发行人的合伙企业股东的合伙协议及其《营业执照》；
3. 发行人全体股东填写的调查表及出具的说明文件；
4. 境外律师出具的关于发行人境外股东的法律意见书；
5. 发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
6. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
7. 发行人的全套工商注册登记档案文件；
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8. 本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件；
9. 对于上海自友松鼠投资中心（有限合伙）（以下简称“自友松鼠投资”）
及其管理人上海自友投资管理有限公司（以下简称“自友投资”）的登记、备案
情况，本所律师登陆中国基金业协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/）进行
了查询。
核查内容及结果：
（一）发起人
发行人的发起人共 7 名，包括 1 名自然人、5 名法人（其中 3 名为境外法人）、
1 名企业法人。
1. 境内发起人
发行人的境内发起人为章燎源、安徽燎原投资管理有限公司（以下简称“燎
原投资”）、自友投资、自友松鼠投资，具体情况如下：
（1）章燎源
章燎源，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 34252419760405****。
发行人设立时，章燎源直接持有发行人 136,230,000 股股份，占发行人股份总数
的 45.41%，通过燎原投资间接控制发行人 1.9%的股份。
截至本律师工作报告出具之日，章燎源直接持有发行人的 44.52%股份，通
过燎原投资间接控制发行人的 1.86%股份，通过安徽松果投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“松果投资中心”）间接控制发行人的 1.96%股份。
（2）燎原投资
燎原投资成立于 2015 年 6 月 30 日，现持有芜湖市工商局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340200336390276J），公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），注册资本 500 万元，法定代表人为章燎源，住所为芜湖高新区
综合服务区 A2 栋 314 号，经营期限为 2015 年 6 月 30 日至 2065 年 6 月 29 日，
经营范围为“投资管理”。
发行人设立时，燎原投资持有发行人 5,700,000 股股份，占发行人股份总数
的 1.9%。
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截至本律师工作报告出具之日，燎原投资持有发行人 6,696,000 股股份，占
发行人股份总数的 1.86%。
截至本律师工作报告出具之日，燎原投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 章燎源 495 99%
2 樊 静1 5 1%
合 计 500 100%
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的投资资金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设
立的公司或合伙企业。
根据燎原投资出具的声明，燎原投资不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理
的情形。
本所律师认为，燎原投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私
募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（3）上海自友投资管理有限公司、上海自友松鼠投资中心（有限合伙）
①上海自友投资管理有限公司
自友投资成立于 2015 年 7 月 1 日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114342083424R），公司类型为有限
责任公司，注册资本 1,000 万元，法定代表人为李丰，住所为上海市嘉定区南翔
镇银翔路 515 号 2339 室，经营期限为 2015 年 7 月 1 日至 2045 年 6 月 30 日，经
营范围为“投资管理，企业管理，投资咨询（除金融、证券）。 【依法须经批准
1
章燎源配偶。
3-3-2-28
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
发行人设立时，自友投资持有发行人 1,620,000 股股份，占发行人股份总数
的 0.54%。
截至本律师工作报告出具之日，自友投资持有发行人 1,908,000 股股份，占
发行人股份总数的 0.53%。
截至本律师工作报告出具之日，自友投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 李 丰 5,783,133 57.8313%
2 罗静虹 2,530,120 25.3012%
3 周海宁 1,686,747 16.8675%
合 计 10,000,000 100%
根据本所律师在中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台
（http://gs.amac.org.cn）”的检索结果，自友投资已于 2015 年 11 月 4 日登记为私
募基金管理人，登记编号为 P1026342。
②上海自友松鼠投资中心（有限合伙）
自友松鼠投资成立于 2015 年 7 月 28 日，现持有上海市嘉定区市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011435104446XF），合伙企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为自友投资，主要经营场所为上海市嘉定
区南翔镇银翔路 515 号 2386 室，经营期限为 2015 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月
27 日，经营范围为“实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（除金融、
证券），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】”。
发行人设立时，自友松鼠投资持有发行人 14,790,000 股股份，占发行人股份
总数的 4.93%。
截至本律师工作报告出具之日，自友松鼠投资持有发行人 17,388,000 股股
份，占发行人股份总数的 4.83%。
截至本律师工作报告出具之日，自友松鼠投资的合伙人及其对自友松鼠投资
3-3-2-29
的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 自友投资 170 1.0047% 普通合伙人
2 宋晓平 10,150 59.9882% 有限合伙人
上海歌斐鸿本投资
3 5,000 29.5508% 有限合伙人
中心（有限合伙）
4 韩 静 1,000 5.9102% 有限合伙人
5 袁志斌 200 1.182% 有限合伙人
6 孙薇波 200 1.182% 有限合伙人
7 李亚波 200 1.182% 有限合伙人
合 计 16,920 100%
自友松鼠投资作为自友投资所管理的私募投资基金，已于 2016 年 7 月 6 日
办理了私募基金备案手续。
2. 境外发起人
发行人的境外发起人为 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED、
NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited，具体情况如下：
（1） LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED
发行人设立时，LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 持有发行
人 57,030,000 股股份，占发行人股份总数的 19.01%。
截至本律师工作报告出具之日，LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）
LIMITED 持有发行人 67,104,000 股股份，占发行人股份总数的 18.64%。
根据 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 填写的调查问卷及出
具的说明，LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 的股权结构如下：
3-3-2-30
① LT GROWTH INVESTMENT IX （HK ） LIMITED 及其直接 股 东 LT
GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）的基本情况
根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书， LT GROWTH INVESTMENT
IX（HK）LIMITED 的基本情况如下：
名称 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED
成立日期 2010 年 10 月 28 日
法律地位 有限公司
注册地址 香港德辅道中 249-253 号东宁大厦 9 楼
注册号 1521283
商业登记证号码 53196498-000-10-16-3
现任董事 徐新
已发行股本 50,080,000.00 港元
公司秘书 Balus Enterprises Company Limited
股权结构 LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）持股 100%
根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书，LT GROWTH INVESTMENT IX
（HK）LIMITED 有效存续。
LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）成立于 2010 年 8 月 26 日，
为一家按照英属维尔京群岛法律正式组建并有效存续的公司（公司代码：
1602322），地址为 the office of the registered agent at CCS Trustees Limited, 263
Main Street, P.O.Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
②LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）之股东情况
3-3-2-31
根据 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 出具的说明，LT
GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）的股东为 Capital Today China
Growth Fund II, LP。
Capital Today China Growth Fund II, LP 成立于 2009 年 12 月 10 日，为一家
按照开曼群岛法律注册设立并有效存续的有限合伙企业（企业代码：37368），地
址为 c/o Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive,
P.O.Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands，持有 LT GROWTH
INVESTMENT IX LIMITED（BVI）100%的股权。
Capital Today China Growth Fund II, LP 合伙人构成情况如下：
编
合伙人 基本情况 合伙份额 合伙人类型
号
一家注册在开曼群岛
1 CTG GenPar II, LTD 1.49% 普通合伙人
的有限责任公司
Axiom Asia Private Capital 一家注册在开曼群岛
2 11.03% 有限合伙人
Fund II, L.P. 的有限合伙企业
Hermes GPE Global 一家注册在英国的有
3 7.35% 有限合伙人
Secondary LP 限合伙企业
Partners Group Access 166 一家注册在英国的有
4 7.35% 有限合伙人
L.P. 限合伙企业
Asia Alternatives Capital 一家注册在美国的有
5 5.93% 有限合伙人
Partners II, LP 限合伙企业
PPMC First Nominees 一家注册在英国的有
6 5.47% 有限合伙人
Limited 限责任公司
Barclays Pension Funds 一家注册在英国的信
Trustees Limited as
托基金有限公司，其
7 Corporate Trustee of 4.90% 有限合伙人
Barclays Bank UK 信托者是巴克莱银行
Retirement Fund 员工退休金计划
Hamilton Lane SMID Fund, 一家注册在美国的有
8 3.68% 有限合伙人
L.P. 限合伙企业
UOB Portfolio Advisors Pan 一家注册在开曼群岛
9 3.68% 有限合伙人
Asia Select Fund II, L.P. 的有限合伙企业
10 PEG Venture Capital 一家注册在美国的有 2.76% 有限合伙人
3-3-2-32
编
合伙人 基本情况 合伙份额 合伙人类型
号
Institutional Investors IV 限责任公司
LLC
一家注册在澳大利亚
Aria Co. Pty Ltd as Trustee
的信托基金有限公
11 for PSS CSS Investments 2.45% 有限合伙人
Trust 司,其信托者是澳大
利亚退休金计划
一家注册在卢森堡的
12 Brederode International Sàrl 2.45% 有限合伙人
有限责任公司
QS GEO PEP S.C.A., 一家注册在卢森堡的
13 2.45% 有限合伙人
SICAR 有限责任公司
一家注册在美国的有
14 The Bush Foundation 2.45% 有限合伙人
限责任公司
Utah State Retirement 一家注册在美国的犹
15 2.45% 有限合伙人
Investment Fund 他州退休金计划
一家注册在瑞士的苏
16 City of Zurich Pension Fund 2.08% 有限合伙人
黎世退休金计划
Gresham China 一家注册在美国的有
17 2.07% 有限合伙人
Opportunities Fund I, LP 限合伙企业
AAF Offshore Corporation 一家注册在开曼群岛
18 1.97% 有限合伙人
2009 的有限责任公司
ROC Capital Pty Limited 一家注册在澳大利亚
19 1.96% 有限合伙人
ATF Q Private Equity Trust 的有限责任公司
一家注册在维京群岛
20 Trinity Ville S.A. 1.96% 有限合伙人
的有限责任公司
New York Presbyterian 一家注册在美国的有
21 1.72% 有限合伙人
Fund, Inc. 限责任公司
Avadis Anlagestiftung - 一家注册在瑞士的有
22 1.23% 有限合伙人
Private Equity World VII 限责任公司
California Asia Investors, 一家注册在开曼群岛
23 1.23% 有限合伙人
L.P. 的有限责任公司
Fageb Private Equity 一家注册在巴拿马的
24 1.23% 有限合伙人
Investments Inc. 有限责任公司
一家注册在美国的有
25 Limit & Co 1.23% 有限合伙人
限责任公司
3-3-2-33
编
合伙人 基本情况 合伙份额 合伙人类型
号
Milton Hershey School 一家注册在美国的有
26 1.23% 有限合伙人
Trust 限责任公司
New Jersey Asia Investors, 一家注册在开曼群岛
27 1.23% 有限合伙人
L.P. 的有限合伙企业
New York Presbyterian 一家注册在美国的有
28 1.23% 有限合伙人
Hospital 限责任公司
Moonstone Investments 一家注册在英国的有
29 1.23% 有限合伙人
Limited 限责任公司
Rose Nominees Limited 一家注册在英国的有
30 1.23% 有限合伙人
A/C 200727 限责任公司
一家注册在美国的有
31 SBC Master Pension Trust 1.23% 有限合伙人
限责任公司
PAPEF V-A, L.P. (on behalf 一家注册在美国的有
32 0.88% 有限合伙人
of Series A and Series C) 限责任公司
PAPEF V (Offshore)-A, 一家注册在开曼群岛
33 0.84% 有限合伙人
SPC 的有限责任公司
一家注册在维京群岛
34 Asset Protection Fund Ltd. 0.74% 有限合伙人
的有限责任公司
一家注册在美国的有
35 Longwood Gardens Inc. 0.74% 有限合伙人
限责任公司
Mason Appreciation Fund 一家注册在美国的有
36 0.74% 有限合伙人
LLC 限合伙企业
New York Presbyterian 一家注册在美国的有
37 0.74% 有限合伙人
Hospital Master Trust 限责任公司
一家注册在美国的有
38 Thorndale CGF2, L.L.C. 0.74% 有限合伙人
限责任公司
一家注册在开曼群岛
39 FEI Asia Investors, L.P. 0.61% 有限合伙人
的有限合伙企业
40 David A.Messer 美国个人投资者 0.49% 有限合伙人
一家注册在美国的有
41 Maranic II, LLC 0.49% 有限合伙人
限合伙企业
42 Pirates' Cove Partners LLC 一家注册在美国的有 0.49% 有限合伙人
3-3-2-34
编
合伙人 基本情况 合伙份额 合伙人类型
号
限合伙企业
一家注册在美国的有
43 Saranac Associates LLC 0.49% 有限合伙人
限合伙企业
一家注册在维京群岛
44 First Kingo Limited 0.44% 有限合伙人
的有限责任公司
Eugene Michael Yue Ming
45 香港个人投资者 0.25% 有限合伙人
Fung
Good Connection 一家注册在维京群岛
46 0.25% 有限合伙人
Enterprises Limited 的有限责任公司
New England Conservatory 一家注册在美国的有
47 0.25% 有限合伙人
of Music 限责任公司
Valleyspring Mutual Trust 一家注册在美国的有
48 0.25% 有限合伙人
LLC 限合伙企业
OMERS/AACP Investors II, 一家注册在开曼群岛
49 0.20% 有限合伙人
L.P. 的有限合伙企业
PEG Venture Capital
一家注册在开曼群岛
50 Institutional Offshore 0.12% 有限合伙人
Investors IV L.P. 的有限合伙企业
一家注册在美国的有
51 522 Fifth Avenue Fund, L.P. 0.06% 有限合伙人
限责任公司
52 Josef Gut 瑞士个人投资者 0.06% 有限合伙人
53 Thomas Gut 瑞士个人投资者 0.06% 有限合伙人
54 Olena Jorgensen 瑞士个人投资者 0.05% 有限合伙人
Wilhelmina Anna Maria
55 英国个人投资者 0.05% 有限合伙人
Gales
56 F. George Davitt 美国个人投资者 0.04% 有限合伙人
57 John Anthony Quelch 美国个人投资者 0.04% 有限合伙人
合计 100.00%
CTG GenPar II, LTD 是 Capital Today China Growth Fund II, LP 的普通合伙
人，控制并管理 Capital Today China Growth Fund II, LP。CTG GenPar II, LTD.是
一家 2009 年 12 月 10 日设立于开曼群岛并有效存续的有限责任公司，其股权结
3-3-2-35
构如下：
徐新 温保马 方敏
100% 100% 100%
Capital Today Partners Limited Regal Gardens Fort Limited Grand Aspiration Limited
78% 12% 10%
CTG GenPar II, LTD.
CTG GenPar II, LTD 的最终控制人及唯一董事为徐新。徐新女士为香港永久
居民，持有中国香港护照。
LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 为在香港注册成立的公司，
不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定，不需办理私募投资基金备案，也不需办理私募投资
基金管理人登记。
（2）NICE GROWTH LIMITED 与 Gao Zheng Capital Limited
①NICE GROWTH LIMITED 基本情况
发行人设立时 NICE GROWTH LIMITED 持有发行人 70,260,000 股股份，占
发行人股份总数的 23.42%。
截至本律师工作报告出具之日，NICE GROWTH LIMITED 持有发行人
82,656,000 股股份，占发行人股份总数的 22.96%。
根据 NICE GROWTH LIMITED 填写的调查问卷及出具的情况说明，NICE
GROWTH LIMITED 的股权结构如下：
3-3-2-36
根据 NICE GROWTH LIMITED 填写的调查问卷以及曾宇佐陈远翔律师行出
具的法律意见书，NICE GROWTH LIMITED 的基本情况如下：
名称 NICE GROWTH LIMITED
成立日期 2012 年 4 月 1 日
法律地位 有限公司
注册地址 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong
注册号 1722213
商业登记证号码 59577028-000-04-16-7
现任董事 何志成及周全
已发行股本 4,817,000 美元
公司秘书 Top Empire Consultants Limited
3-3-2-37
股权结构 Sunny Rosy Limited 持股 100%
根据曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，NICE GROWTH LIMITED 有
效存续。
NICE GROWTH LIMITED 为一家在香港依法设立的有限公司。其注册地址
为 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong。NICE
GROWTH LIMITED 的唯一股东是 Sunny Rosy Limited。Sunny Rosy Limited 是一
家根成立于英属维尔京群岛的有限公司，其现有股东为 IDG Technology Venture
Investment IV, L.P.（以下简称“IDG TVI IV LP”）和 IDG Technology Venture
Investment V, L.P.（以下简称“IDG TVI V LP”），持股比例分别为 94%和 6%。
IDG TVI IV LP 由其普通合伙人 IDG Technology Venture Investment IV, LLC
（以下简称“IDG TVI IV LLC”）所控制。IDG TVI IV LLC 是一家设立于美国的
特拉华州的有限责任公司，该公司的控制人为其两位执行股东，即周全（美国籍）
和何志成（加拿大籍）。
IDG TVI V LP 由其普通合伙人 IDG Technology Venture Investment V, LLC
（以下简称“IDG TVI V LLC”）所控制。IDG TVI V LLC 是一家设立于美国的特
拉华州的有限责任公司，该公司的控制人为其两位执行股东，即周全和何志成。
IDG TVI IV LP 和 IDG TVI V LP 具有以下相同之有限合伙人：
1）Beyond Border Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律设立的
有限责任公司(以下简称“BBIL”)。BBIL 为另一家设立于英属维尔京群岛的有
限公司全资拥有，后者的各级股东均为在境外设立的有限责任公司，并被上层股
东公司 100%全资拥有；最上一层的控股公司为 Century Light Investments Limited
（以下简称 “CLIL”）。CLIL 是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任
公司，其控股股东为 Chi Sing Ho （加拿大籍），持有 CLIL72.70%的股份。CLIL
的其余股份由另外三名美国籍个人股东等额持有。
2）Rainbow Ocean Ltd.(以下简称“ROL”)，一家根据开曼群岛法律设立的
有限责任公司。ROL 为一家设立于中国的有限公司所全资拥有，后者的各级股
东均为在中国境内设立的有限公司，并被上一层股东公司直接或间接全资拥有；
最上一层的控股公司为通海控股有限公司（以下简称 “通海控股”）。通海控股
3-3-2-38
是一家设立于北京的有限责任公司，其控股股东为卢志强（中国籍），持有通海
控股 77.14%的股份。通海控股的其余股份由黄琼姿（中国籍）和另一位香港永
久居民两位股东等额持有。
3）Brilliant Harvest Limited (以下简称 “BHL”)，一家根据中国香港法律设
立的有限责任公司。BHL 为设立于中国香港中银集团投资有限公司所全资拥有，
后者为中国银行股份有限公司所全资拥有。
② Gao Zheng Capital Limited 基本情况
发行人设立时 Gao Zheng Capital Limited 持有发行人 14,370,000 股股份，占
发行人股份总数的 4.79%。
截至本律师工作报告出具之日，Gao Zheng Capital Limited 持有发行人
16,920,000 股股份，占发行人股份总数的 4.7%。
根据 Gao Zheng Capital Limited 填写的调查问卷及出具的情况说明，Gao
Zheng Capital Limited 的完整股权结构如下：
根据 Gao Zheng Capital Limited 填写的调查问卷以及曾宇佐陈远翔律师行出
具的法律意见书， Gao Zheng Capital Limited 的基本情况如下：
3-3-2-39
名称 Gao Zheng Capital Limited
成立日期 2014 年 3 月 17 日
法律地位 有限公司
注册地址 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong
注册号 2055821
商业登记证号码 62932033-000-03-16-8
现任董事 何志成及周全
已发行股本 6,860,439 美元
公司秘书 Top Empire Consultants Limited
IDG-Accel China Growth Fund III L.P.持股 93.380001%；IDG-Accel China
股权结构
III Investors L.P.持股 6.619999%
根据曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，Gao Zheng Capital Limited 有
效存续。
Gao Zheng Capital Limited 为一家在香港依法设立的有限公司。其注册地址
为 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong。Gao Zheng
Capital Limited 的现有股东为：（1）IDG-Accel China Growth Fund III L.P.（以下
简称“IDG-Accel Growth III”），持有 Gao Zheng 93.38%的股份；和（2） IDG-Accel
China III Investors, L.P.（以下简称 “IDG-Accel Investors III”,与“IDG-Accel Growth
III” 合称为“IDG Accel Growth Fund”）持有 Gao Zheng 6.62% 的股份。
IDG-Accel Growth Fund 是一家 2010 年设立于开曼群岛的有限合伙制基
金，并由其普通合伙人 IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.（以下简
称“直接普通合伙人”）所控制。IDG-Accel Growth III 的有限合伙人主要是由专
业人士管理的境外大型金融机构组成，其中包括诸如银行和母基金（大约
49.55 %）、非营利机构（大约 20.73%）、主权财富基金或国际机构（大约 15.27%）、
养老基金和其它退休基金（大约 12.81%）及个人投资者（大约 1.64%）。
直接普通合伙人为一家设立于开曼群岛可豁免有限合伙，由其普通合伙人
IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.（以下简称“最终普通合伙
人”）控制。周全和何志成为最终普通合伙人的董事并各自分别持有最终普通合
3-3-2-40
伙人的 14%和 50% 的股份。直接普通合伙人的有限合伙人主要为与 IDG-Accel
Growth Fund 管理有关之人士。
IDG-Accel Investors III 为一家 2010 年设立于开曼群岛的有限合伙制基金，
其普通合伙人与 IDG-Accel Growth 的最终普通合伙人相同，即 IDG Accel China
Growth Fund GP III Associates Ltd.。IDG-Accel Investors III 的有限合伙人主要为
与 IDG-Accel 基金管理有关之人士。
③NICE GROWTH LIMITED 与 Gao Zheng Capital Limited 私募基金备案情
况。
NICE GROWTH LIMITED、 Gao Zheng Capital Limited 为在香港注册成立的
公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定，不需办理私募投资基金备案，也不需办理私
募投资基金管理人登记。
本所律师认为，发行人的发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人的资格。
3. 发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人的发起人共 7 名，半数以上（4 名）发起人在中国境内有住
所，发行人设立时所发行的股份全部由该等发起人认购，各发起人在发行人成立
时所认购发行人的股份数及认股比例见本律师工作报告之“七、（二）发行人设立
时的股权设置、股本结构”部分所述。
本所律师经核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
4. 发起人的出资
经核查，发行人的全体发起人以其持有三只松鼠有限的股权比例所对应三只
松鼠有限的净资产出资，三只松鼠有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本
所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
经核查，在三只松鼠有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3-3-2-41
经核查，在三只松鼠有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以
其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，发行人前身三只松鼠有限的资产已由发行人合法承继（详见本律师
工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。
（二）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 出资比例
1 章燎源 160,272,000 44.52%
2 NICE GROWTH LIMITED 82,656,000 22.96%
LT GROWTH INVESTMENT IX 18.64%
3 67,104,000
（HK）LIMITED
4 自友松鼠投资 17,388,000 4.83%
5 Gao Zheng Capital Limited 16,920,000 4.7%
6 松果投资中心 7,056,000 1.96%
7 燎原投资 6,696,000 1.86%
8 自友投资 1,908,000 0.53%
合计 360,000,000 100%
（三）发行人设立后新增的股东
发行人设立后新增的股东为松果投资中心。松果投资中心及其有限合伙人安
徽松果一号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“松鼠一号”）、安徽松果二号投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“松鼠二号”）、安徽松果三号投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“松鼠三号”）、安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“松鼠四号”）、安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“松鼠
五号”）均为发行人员工持股平台，上述企业基本情况如下：
1.松果投资中心
松果投资中心成立于 2016 年 12 月 1 日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4WLH3U），合伙企
3-3-2-42
业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖
市弋江区高新技术产业开发区综合服务区 A3 栋 321 号，经营期限为 2016 年 12
月 1 日至 2030 年 12 月 30 日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目管理（以
上经营范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，松果投资中心的合伙人及其对松果投资中心
的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 章燎源 500.00 13.3333% 普通合伙人
2 松果一号 1250.00 33.3335% 有限合伙人
3 松果二号 500.00 13.3333% 有限合伙人
4 松果三号 500.00 13.3333% 有限合伙人
5 松果四号 500.00 13.3333% 有限合伙人
6 松果五号 500.00 13.3333% 有限合伙人
合 计 3,750.00 100%
2.松果一号
松果一号成立于 2016 年 11 月 24 日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4AHQ1R），合伙企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖市
弋江区高新技术开发区综合服务区 A3 栋 321 号，经营期限为 2016 年 11 月 24
日至 2030 年 12 月 31 日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目管理（以上经
营范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，松果一号的合伙人及其对松果一号的出资情
况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
3-3-2-43
1 章燎源 512.5 41% 普通合伙人
2 郭广宇 75 6.00% 有限合伙人
3 吴 斌 62.5 5.00% 有限合伙人
4 潘道伟 75 6.00% 有限合伙人
5 魏本强 75 6.00% 有限合伙人
6 孙国想 37.5 3.00% 有限合伙人
7 胡厚志 62.5 5.00% 有限合伙人
8 徐 凯 50 4.00% 有限合伙人
9 明珊珊 62.5 5.00% 有限合伙人
10 周 庭 50 4.00% 有限合伙人
11 曹 山 62.5 5.00% 有限合伙人
12 赵灵智 62.5 5.00% 有限合伙人
13 卫莹莹 62.5 5.00% 有限合伙人
合 计 1,250.00 100%
3.松果二号
松果二号成立于 2016 年 11 月 24 日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4BCT79），合伙企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖市
弋江区高新技术开发区综合服务区 A3 栋 321 号，经营期限为 2016 年 11 月 24
日至 2030 年 12 月 31 日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目管理（以上经
营范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，松果二号的合伙人及其对松果二号的出资情
况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 章燎源 273.945 54.789% 普通合伙人
2 王 浩 7.5 1.500% 有限合伙人
3-3-2-44
3 李 荣 5 1.000% 有限合伙人
4 安志伟 6.05 1.210% 有限合伙人
5 赵淑欣 1.95 0.390% 有限合伙人
6 姚 璐 2.28 0.456% 有限合伙人
7 罗新兰 3 0.600% 有限合伙人
8 黄 婷 3.5 0.700% 有限合伙人
9 汪 成 3.5 0.700% 有限合伙人
10 夏义婷 15 3.000% 有限合伙人
11 叶 森 11 2.200% 有限合伙人
12 王玉乐 4.75 0.950% 有限合伙人
13 陈辉德 2.92 0.584% 有限合伙人
14 潘 敏 3.5 0.700% 有限合伙人
15 黄志恒 11 2.200% 有限合伙人
16 王瑞平 7.5 1.500% 有限合伙人
17 程 野 9.57 1.914% 有限合伙人
18 顾海洋 5.72 1.144% 有限合伙人
19 李其波 2.1 0.420% 有限合伙人
20 张文阳 3.5 0.700% 有限合伙人
21 范权兴 3.5 0.700% 有限合伙人
22 刘 兴 3 0.600% 有限合伙人
23 梁小苗 2.73 0.546% 有限合伙人
24 赵志刚 3.5 0.700% 有限合伙人
25 邹文娟 11 2.200% 有限合伙人
26 程小锋 5 1.000% 有限合伙人
27 李 娜 3.1 0.620% 有限合伙人
28 何庆玲 3 0.600% 有限合伙人
29 蒋 飞 11 2.200% 有限合伙人
3-3-2-45
30 李朝春 7.5 1.500% 有限合伙人
31 邢文康 6.27 1.254% 有限合伙人
32 迟安巍 5.28 1.056% 有限合伙人
33 尹丙芳 3.5 0.700% 有限合伙人
34 夏学婵 3 0.600% 有限合伙人
35 茆芳芳 3 0.600% 有限合伙人
36 彭泽志 3.5 0.700% 有限合伙人
37 刘 磊 3.185 0.637% 有限合伙人
38 胡三德 20 4.000% 有限合伙人
39 俞青青 5 1.000% 有限合伙人
40 江婷婷 4.85 0.970% 有限合伙人
41 杜伟亮 5.8 1.160% 有限合伙人
合 计 500.00 100%
4.松果三号
松果三号成立于 2016 年 11 月 24 日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4C0X6C），合伙企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖市
弋江区高新技术开发区综合服务区 A3 栋 321 号，经营期限为 2016 年 11 月 24
日至 2030 年 12 月 31 日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目管理（以上经
营范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，松果三号的合伙人及其对松果三号的出资情
况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 章燎源 303.88 60.776% 普通合伙人
2 王 瑞 3 0.600% 有限合伙人
3 陈亭亭 3.5 0.700% 有限合伙人
3-3-2-46
4 胡红学 5 1.000% 有限合伙人
5 魏贤启 5 1.000% 有限合伙人
6 李子明 11 2.200% 有限合伙人
7 柯 敏 5 1.000% 有限合伙人
8 张 影 5 1.000% 有限合伙人
9 张 青 4 0.800% 有限合伙人
10 汪 颖 5 1.000% 有限合伙人
11 刘傲霜 3.75 0.750% 有限合伙人
12 吴李昊 3 0.600% 有限合伙人
13 贺沁一 6.825 1.365% 有限合伙人
14 熊 枫 4 0.800% 有限合伙人
15 杨正珍 3 0.600% 有限合伙人
16 沈 英 3.5 0.700% 有限合伙人
17 严 晨 2.555 0.511% 有限合伙人
18 孙 鹏 7.5 1.500% 有限合伙人
19 梁 超 11 2.200% 有限合伙人
20 肖 旭 4 0.800% 有限合伙人
21 昂安丽 4 0.800% 有限合伙人
22 张 健 15 3.000% 有限合伙人
23 张建国 11 2.200% 有限合伙人
24 杨 瑾 4 0.800% 有限合伙人
25 赵莎莎 2.8 0.560% 有限合伙人
26 郎再启 3 0.600% 有限合伙人
27 陶林平 3 0.600% 有限合伙人
28 姚 云 2.59 0.518% 有限合伙人
29 潘 达 11 2.200% 有限合伙人
30 费婷婷 5 1.000% 有限合伙人
3-3-2-47
31 闵济与 5.4 1.080% 有限合伙人
32 杨赵伟 4 0.800% 有限合伙人
33 梁 敏 4 0.800% 有限合伙人
34 胡巧珍 7.5 1.500% 有限合伙人
35 徐凌骏 9.68 1.936% 有限合伙人
36 柳 浩 3.52 0.704% 有限合伙人
37 吴智俊 5 1.000% 有限合伙人
合 计 500.00 100%
5.松果四号
松果四号成立于 2016 年 11 月 24 日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4BPD9G），合伙企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖市
弋江区高新技术开发区综合服务区 A3 栋 321 号，经营期限为 2016 年 11 月 24
日至 2030 年 12 月 31 日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目管理（以上经
营范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，松果四号的合伙人及其对松果四号的出资情
况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 章燎源 226.36 45.272% 普通合伙人
2 王 敏 11 2.200% 有限合伙人
3 朱泰鸿 5 1.000% 有限合伙人
4 奚 伟 3.5 0.700% 有限合伙人
5 程小娟 3.5 0.700% 有限合伙人
6 尹 亮 3.5 0.700% 有限合伙人
7 唐义猛 11 2.200% 有限合伙人
8 曲 颂 11 2.200% 有限合伙人
3-3-2-48
9 李少华 7.5 1.500% 有限合伙人
10 江 玮 7.5 1.500% 有限合伙人
11 曾晨露 4 0.800% 有限合伙人
12 徐祖菲 4 0.800% 有限合伙人
13 孙佳乐 4 0.800% 有限合伙人
14 宋 静 11 2.200% 有限合伙人
15 丁 汀 7.5 1.500% 有限合伙人
16 徐 琳 11 2.200% 有限合伙人
17 罗陶钧 3.5 0.700% 有限合伙人
18 秦梦平 3.5 0.700% 有限合伙人
19 黎 梅 7.5 1.500% 有限合伙人
20 高 婷 7.5 1.500% 有限合伙人
21 余 鹏 15 3.000% 有限合伙人
22 邹 丹 7.5 1.500% 有限合伙人
23 牛超峰 11 2.200% 有限合伙人
24 刘武林 4 0.800% 有限合伙人
25 沈 杰 4 0.800% 有限合伙人
26 束天锋 2.48 0.496% 有限合伙人
27 金 琦 11 2.200% 有限合伙人
28 梅 勇 7.5 1.500% 有限合伙人
29 骆中情 11 2.200% 有限合伙人
30 段分清 11 2.200% 有限合伙人
31 王金玲 4 0.800% 有限合伙人
32 倪庆庆 3.5 0.700% 有限合伙人
33 贾 青 3.5 0.700% 有限合伙人
34 曹彬彬 11 2.200% 有限合伙人
35 孙胜利 7.5 1.500% 有限合伙人
3-3-2-49
36 谢 咏 5 1.000% 有限合伙人
37 张小祥 7.5 1.500% 有限合伙人
38 操礼新 10.6 2.120% 有限合伙人
39 徐 雪 4 0.800% 有限合伙人
40 秦 浩 3.04 0.608% 有限合伙人
41 王化林 2.52 0.504% 有限合伙人
合 计 500.00 100%
6.松果五号
松果五号成立于 2016 年 11 月 24 日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4AP505），合伙企业类
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖市弋
江区高新技术开发区综合服务区 A3 栋 321 号，经营期限为 2016 年 11 月 24 日
至 2030 年 12 月 31 日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目管理（以上经营
范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，松果五号的合伙人及其对松果五号的出资情
况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 章燎源 289.94 57.988% 普通合伙人
2 吴明婧 5.28 1.056% 有限合伙人
3 方景强 2.96 0.592% 有限合伙人
4 应 勤 7.5 1.500% 有限合伙人
5 陶玉坤 3.04 0.608% 有限合伙人
6 陈 雪 4 0.800% 有限合伙人
7 张 成 5 1.000% 有限合伙人
8 殷 翔 9.6 1.920% 有限合伙人
9 王永亮 7.5 1.500% 有限合伙人
3-3-2-50
10 刘 明 7.5 1.500% 有限合伙人
11 陶雪花 3 0.600% 有限合伙人
12 王 莉 5 1.000% 有限合伙人
13 汪三红 6.15 1.230% 有限合伙人
14 潘家鹏 7.5 1.500% 有限合伙人
15 张敏敏 4 0.800% 有限合伙人
16 程 伟 7.5 1.500% 有限合伙人
17 于 峰 2.92 0.584% 有限合伙人
18 陈明华 3.08 0.616% 有限合伙人
19 汪 俊 5 1.000% 有限合伙人
20 汪礼贤 3.92 0.784% 有限合伙人
21 周 刊 7.5 1.500% 有限合伙人
22 尹锡文 5 1.000% 有限合伙人
23 俞 琴 7.5 1.500% 有限合伙人
24 鲁 文 4.75 0.950% 有限合伙人
25 贾蕴廉 4 0.800% 有限合伙人
26 郑金玉 7.5 1.500% 有限合伙人
27 宛晶晶 3.56 0.712% 有限合伙人
28 王 雷 11 2.200% 有限合伙人
29 朱传刚 9.24 1.848% 有限合伙人
30 冯祖铭 2.76 0.552% 有限合伙人
31 王昌荣 4 0.800% 有限合伙人
32 吴文茜 11 2.200% 有限合伙人
33 胡 凯 7.5 1.500% 有限合伙人
34 向 伟 5 1.000% 有限合伙人
35 吴仁丰 4 0.800% 有限合伙人
36 孙 芳 11 2.200% 有限合伙人
3-3-2-51
37 曹坤鹏 4.3 0.860% 有限合伙人
合 计 500.00 100%
根据上述企业出具的声明，松果投资中心、松果一号、松果二号、松果三号、
松果四号、松果五号为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人
管理的情形。
本所律师认为，松果投资中心、松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、
松果五号不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募
投资基金管理人登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份公司股东的主体资格。
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，章燎源直接持有发行人的
44.52%股份，通过燎原投资间接控制发行人的 1.86%股份，通过松果投资中心间
接控制发行人的 1.96%股份；即章燎源直接和间接控制发行人的 48.34%股份。
因此，章燎源为发行人的控股股东、实际控制人。
章燎源持有的股份自发行人设立以来一直处于控股地位，发行人最近两年的
实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人发
起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起
设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发
生变更。
七、发行人的股本及其演变
3-3-2-52
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2.发行人及其前身三只松鼠有限增资及股权转让的协议、款项支付凭证、股
东纳税凭证；
3.发行人股东填写的调查问卷。
核查内容及结果：
（一） 三只松鼠有限的股本及其演变
1.设立（2012 年 2 月）
三只松鼠有限由章燎源出资设立，设立时企业类型为一人有限责任公司，注
册资本 100 万元人民币。
2012 年 2 月 16 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字
（2012）第 0078 号），确认截至 2012 年 2 月 16 日止，三只松鼠有限已收到股东
缴纳的出资 100 万元，出资方式为货币。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
2012 年 2 月 16 日，芜湖市工商局核准三只松鼠有限成立，并颁发了《企业
法人营业执照》（注册号：340200000139211）。
三只松鼠有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 1,000,000.00 100%
合 计 1,000,000.00 100%
2. 第一次增资及变更为中外合资经营企业（2012 年 7 月）
2012 年 4 月 18 日，三只松鼠有限股东作出决定，同意公司注册资本增加至
1,298,701.00 元，新股东 NICE GROWTH LIMITED 以 75 万美元的价格认购新增
的 298,701.00 元注册资本（溢价部分计入资本公积），原股东章燎源放弃优先购
3-3-2-53
买权，并同意将公司变更为中外合资经营企业。
2012 年 6 月 14 日，安徽省商务厅以皖商执资字〔2012〕360 号《关于同意
外资并购安徽三只松鼠电子商务有限公司的批复》核准了上述增资。
2012 年 6 月 15 日，安徽省人民政府向三只松鼠有限核发了《外商投资企业
批准证书》。
2012 年 7 月 20 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞外验报
字（2012）第 005 号），确认截至 2012 年 7 月 18 日止，三只松鼠有限已收到新
股东 NICE GROWTH LIMITED 缴纳的出资，出资方式为货币。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
2012 年 7 月 25 日，芜湖市工商局核准本次增资及变更为中外合资企业工商
变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，三只松鼠有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 1,000,000.00 77%
2 NICE GROWTH LIMITED 298,701.00 23%
合 计 1,298,701.00 100%
3. 第二次增资（2013 年 1 月）
2012 年 11 月 16 日，三只松鼠有限董事会通过决议，同意公司注册资本增
加至 1,367,054.00 元，NICE GROWTH LIMITED 以 75 万美元的价格认购新增的
68,353.00 元注册资本（溢价部分计入资本公积），股东章燎源放弃优先购买权。
2012 年 12 月 10 日，安徽省商务厅以皖商执资字〔2012〕765 号《安徽省商
务厅关于同意安徽三只松鼠电子商务有限公司增资的批复》核准了上述增资。
2012 年 12 月 11 日，安徽省人民政府向三只松鼠有限核发了变更后的《台
港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 1 月 16 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字
（2013）第 010032 号），确认截至 2013 年 1 月 13 日止，三只松鼠有限已收到
3-3-2-54
NICE GROWTH LIMITED 缴纳的出资，出资方式为货币。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
2013 年 1 月 17 日，芜湖市工商局核准本次增资的工商变更登记并核发新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，三只松鼠有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 1,000,000.00 73.15%
2 NICE GROWTH LIMITED 367,054.00 26.85%
合 计 1,367,054.00 100%
4. 第三次增资及第一次股权转让（2013 年 9 月）
2013 年 5 月 8 日，三只松鼠有限董事会通过决议：（1）同意公司注册资本
增加至 1,689,523.00 元，新增的 322,469.00 元注册资本由新股东 LT GROWTH
INVESTMENT IX （ HK ） LIMITED 以 5,000,000 美 元 的 价 格 认 购 人 民 币
253,454.00 元（溢价部分计入资本公积）；由原股东 NICE GROWTH LIMITED
以 1,170,000.00 美元的价格认购人民币 69,015.00 元（溢价部分计入资本公积）；
其他原股东放弃优先购买权。（2）章燎源将持有三只松鼠有限 25,324.00 元和
8,447.00 元的出资分别以 41.5 万美元和 13.8 万美元的价格转让给 LT GROWTH
INVESTMENT IX（HK）LIMITED 和 NICE GROWTH LIMITED。
经查验相关个人所得税缴纳凭证，章燎源此次股权转让已经缴纳个人所得
税。
2013 年 7 月 4 日，安徽省商务厅以皖商执资字〔2013〕347 号《安徽省商务
厅关于安徽三只松鼠电子商务有限公司增资等事项的批复》核准了上述增资及股
权转让。
2013 年 7 月 8 日，安徽省人民政府向三只松鼠有限核发了变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 8 月 5 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》徽瑞验报字（2013）
3-3-2-55
第 010419 号），确认截至 2013 年 7 月 31 日止，三只松鼠有限已收到股东为本次
增资缴纳的出资，出资方式为货币。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
2013 年 9 月 6 日，芜湖市工商局核准本次增资和股权转让的变更登记并核
发新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，三只松鼠有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 966,211.00 57.19%
2 NICE GROWTH LIMITED 444,516.00 26.31%
LT GROWTH
3 INVESTMENT IX（HK） 278,796.00 16.50%
LIMITED
合 计 1,689,523.00 100%
5. 第四次增资（2014 年 3 月）
2014 年 3 月 22 日，三只松鼠有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加
至 5000 万元：（1）增加注册资本 230,343.00 元，由新股东 Gao Zheng Capital
Limited 以 6,840,438.00 美元的价格认购注册资本 96,839.00 元（溢价部分计入公
司资本公积），由原股东 NICE GROWTH LIMITED 以 2,000,000.00 美元的价格认
购注册资本 28,314.00 元（溢价部分计入公司资本公积），原股东 LT GROWTH
INVESTMENT IX（HK）LIMITED 以 7,430,307.00 美元的价格认购注册资本
105,190.00 元（溢价部分计入公司资本公积）；原股东章燎源放弃优先购买权。（2）
前述增资完成后，三只松鼠有限将资本公积中的 48,080,134.00 元按照前述增资
完成后各股东届时的持股比例，同比例转增注册资本至 5,000 万元。
2014 年 4 月 14 日，芜湖市商务局芜商资〔2014〕7 号《关于核准安徽三只
松鼠电子商务有限公司增资的通知》核准了上述增资。
2014 年 4 月 14 日，安徽省人民政府向三只松鼠有限核发了变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
3-3-2-56
2014 年 4 月 21 日，芜湖市工商局核准本次股权转让的工商变更登记并核发
新的《营业执照》。
2014 年 5 月 15 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字
（2014）第 010099 号），确认截至 2014 年 5 月 9 日止，三只松鼠有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
本次股权转让完成后，三只松鼠有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 25,165,000.00 50.33%
2 NICE GROWTH LIMITED 12,315,000.00 24.63%
LT GROWTH
3 INVESTMENT IX（HK） 10,000,000.00 20.00%
LIMITED
4 Gao Zheng Capital Limited 2,520,000.00 5.04%
合 计 50,000,000.00 100%
6. 第二次股权转让（2015 年 8 月）
2015 年 7 月 14 日，三只松鼠有限董事会通过决议：（1）同意章燎源将其持
有的三只松鼠有限 0.57%的股权（对应出资额 28.50 万元）以 2,000 万元的价格
转让给自友投资；（2）同意章燎源将持有三只松鼠有限 2%的股权（对应出资额
100.00 万元）以 342 万元的价格转让给燎原投资。其他股东放弃优先购买权。
经查验相关个人所得税缴纳凭证，章燎源此次股权转让已经缴纳个人所得
税。
2015 年 8 月 10 日，芜湖市商务局以芜商资〔2015〕21 号《关于核准安徽三
只松鼠电子商务有限公司股权转让的通知》核准了上述股权转让。
2015 年 8 月 10 日，安徽省人民政府向三只松鼠有限核发了变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 8 月 12 日，芜湖市工商局核准本次股权转让的工商变更登记并核发
3-3-2-57
新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，三只松鼠有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 23,880,000.00 47.76%
2 NICE GROWTH LIMITED 12,315,000.00 24.63%
LT GROWTH
3 INVESTMENT IX（HK） 10,000,000.00 20.00%
LIMITED
4 Gao Zheng Capital Limited 2,520,000.00 5.04%
5 燎原投资 1,000,000.00 2.00%
6 自友投资 285,000.00 0.57%
合 计 50,000,000.00 100%
7. 第五次增资（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 15 日，三只松鼠有限董事会通过决议：同意公司注册资本增加
至 5,259,375.00 元，上海自友松鼠投资中心（有限合伙）以 16,600.00 万元的价
格认购新增的 2,593,750.00 元注册资本（溢价部分计入资本公积），其他股东放
弃优先购买权。
2015 年 9 月 28 日，芜湖市商务局以芜商资〔2015〕27 号《关于核准安徽三
只松鼠电子商务有限公司增资的通知》核准了上述增资。
2015 年 9 月 28 日，安徽省人民政府向三只松鼠有限核发了变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 28 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字
（2015）第 010023 号），确认截至 2015 年 9 月 27 日止，三只松鼠有限已收到新
股东缴纳的新增出资，出资方式为货币。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
2015 年 9 月 29 日，芜湖市工商局核准本次增资的工商变更登记并核发新的
《营业执照》。
3-3-2-58
本次股权转让完成后，三只松鼠有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 章燎源 23,880,000.00 45.41%
2 NICE GROWTH LIMITED 12,315,000.00 23.42%
LT GROWTH
3 INVESTMENT IX（HK） 10,000,000.00 19.01%
LIMITED
4 自友松鼠投资 2,593,750.00 4.93%
5 Gao Zheng Capital Limited 2,520,000.00 4.79%
6 燎原投资 1,000,000.00 1.90%
7 自友投资 285,000.00 0.54%
合 计 52,593,750.00 100%
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由三只松鼠有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工
作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
经本所律师核查，发行人整体变更完成时的股权设置和股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 章燎源 136,230,000 45.41
2 NICE GROWTH LIMITED 70,260,000 23.42
LT GROWTH INVESTMENT IX
3 57,030,000 19.01
（HK）LIMITED
4 自友松鼠投资 14,790,000 4.93
5 Gao Zheng Capital Limited 14,370,000 4.79
6 燎原投资 5,700,000 1.90
7 自友投资 1,620,000 0.54
合计 300,000,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人成立时的股权设置、股本结构合法有效。
（三）发行人设立后的股权变动
3-3-2-59
经核查，自发行人设立之日至本律师工作报告出具日，发行人进行过两次增
资。
1.发行人设立后的第一次增资（2016 年 12 月）
2016 年 12 月 18 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会并审议通过《关
于公司增资扩股的议案》。
根据发行人 2016 年第五次临时股东大会议案及决议，发行人注册资本由 3
亿元增加至 3.06 亿元，股份总数拟由 3 亿股增加至 3.06 亿股。本次新增注册资
本由员工持股平台松果投资中心认购，具体情况如下：
松果投资中心向发行人增资人民币 3,750 万元，其中 600 万元的部分计入注
册资本，剩余 3,150 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 30 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字
（2016）第 010017 号），确认截至 2016 年 12 月 29 日止，发行人已收到松果投
资中心缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元。
2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》 大华核字[2017]
000886 号），对上述出资情况进行了验资复核。
2016 年 12 月 13 日，发行人就本次增资事宜在芜湖市商务局完成了外商投
资企业变更备案。
2016 年 12 月 22 日，芜湖市工商局核准了发行人上述增资的工商变更登记
并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 章燎源 136,230,000 44.52%
2 NICE GROWTH LIMITED 70,260,000 22.96%
LT GROWTH INVESTMENT IX
3 57,030,000 18.64%
（HK）LIMITED
4 自友松鼠投资 14,790,000 4.83%
3-3-2-60
5 Gao Zheng Capital Limited 14,370,000 4.70%
6 松果投资中心 6,000,000 1.96%
7 燎原投资 5,700,000 1.86%
8 自友投资 1,620,000 0.53%
合计 306,000,000 100%
2.发行人设立后的第二次增资（2017 年 3 月）
2016 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并审议通过《关
于公司资本公积转增股本的议案》。
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会议案及决议，发行人以截至 2016 年
12 月 31 日的资本公积按各股东持股比例转增注册资本 5,400 万元，本次资本公
积转增实施完成后，公司总股本增加至 36,000 万股，注册资本变更为 36,000 万
元。
2017 年 3 月 8 日，大华出具大华验字[2017]000167 号《验资报告》，确认截
至 2017 年 3 月 8 日止，发行人已将资本公积 54,000,000.00 元转增股本，转增后
的注册资本为 3.6 亿元。
2017 年 3 月 14 日，芜湖市工商局核准了发行人上述增资的工商变更登记并
核发了新的《营业执照》。
2017 年 3 月 21 日，发行人就本次增资事宜在芜湖市商务局完成了外商投资
企业变更备案。
本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 章燎源 160,272,000 44.52%
2 NICE GROWTH LIMITED 82,656,000 22.96%
LT GROWTH INVESTMENT IX
3 67,104,000 18.64%
（HK）LIMITED
4 自友松鼠投资 17,388,000 4.83%
3-3-2-61
5 Gao Zheng Capital Limited 16,920,000 4.70%
6 松果投资中心 7,056,000 1.96%
7 燎原投资 6,696,000 1.86%
8 自友投资 1,908,000 0.53%
合计 360,000,000 100%
（四）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东签署的调查表，并经本所律师向发行人的工商注册登记部门
查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质
押的情形。
（五）股东所持发行人股份的其他安排情况
发行人在引进 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited 及 LT
Growth Investment IX（HK）Limited 三家投资人时，签署的相关投资协议中存在
随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等
投资人特殊权利安排。
2015 年 12 月 17 日，发行人分别与 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng
Capital Limited 及 LT Growth Investment IX（HK）Limited 签署了附条件终止上
述特殊权利安排的协议。
发行人与 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited 约定的终止
条款主要内容如下：
各方一致同意，在投资文件终止后，若发行人在本协议签署后 24 个月内仍
未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权
利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获
得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方
经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件
项下享有的任何优先权利。
发行人与 LT Growth Investment IX（HK）Limited 约定的终止条款内容如下：
3-3-2-62
如果发行人在签署终止协议后 24 个月内没有实现合格上市，则特殊权利自
动恢复效力。在前述 24 个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关
监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权
利效力的期限。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，上述境外投资人的特殊权利处
于终止状态，发行人符合“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的发行条件。
根据发行人股东签署的调查表，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的
实际持有人，其所持股份均不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，亦未
对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属
争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、
股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理章燎源进行了访谈，并查验了
下列文件：
1. 发行人现有《营业执照》；
2. 发行人的部分业务经营合同及销售发票；
3. 发行人的相关经营资质文件；
4. 大华出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的主营业务
3-3-2-63
根据发行人的业务经营合同、发行人现行有效的《营业执照》、大华出具的
《审计报告》以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主营业务为自有品牌
休闲食品的研发、分装、检测及销售。
2.发行人经营范围和经营方式
（1）发行人的经营范围
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“炒货
食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶成品（分装）、代用茶
（分装）、水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、加工和销售；预包装
食品兼散装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件开发；日用百货、办
公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售；出版物零售；新鲜水
果、五谷杂粮零售；带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售；自有品牌、动漫
形象产品销售及经营（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前
置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。增设经营场所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路 38 号。”
（2）发行人分公司、下属子公司的基本情况及经营范围
①发行人广州分公司
统一社会信用代
91440101304399188J
码
企业类型 分公司
地址 广州市花都区华侨工业园龙腾路西侧 9 号 6 房
负责人 黄志恒
预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 4 月 11 日
营业期限 2014 年 4 月 11 日至 2032 年 2 月 15 日
发行人下属子公司松鼠小美、松鼠小贱、中创检测的基本情况及经营范围详
见本律师工作报告正文第九部分之“（一）发行人的关联方”。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
3-3-2-64
文件的规定。
3.发行人及其下属公司取得的生产经营资质或证书
发行人及其下属公司已取得以下生产经营资质：
（1）食品生产许可证
发行人现持有芜湖市食品药品监督管理局核发的《食品生产许可证》（编号：
SC11834020305037），有效期至 2020 年 12 月 2 日。食品生产许可品种明细如下：
食品、食品添加
类别编号 类别名称 品种明细表
剂类别
GB/T5835《干制红枣》；
水果制品（水果干制品） GB/T26150《免洗红枣》；
1701
（分装） Q/AHSS0005S《干果制品》；
水果制品
NY/T705《无核葡萄干》
1702 蜜饯（分装） GB/T10782《蜜饯通则》
炒货食品及坚果制品
炒货食品及坚果
1801 （烘炒类、油炸类）（分 GB/T22165《坚果炒货通则》
制品
装）
淀粉及淀粉制品 2301 淀粉及淀粉制品（分装） Q/AHSS0003S《食用淀粉》
GB/T14456.1《绿茶》；
NY/T780《红茶》；GB/T22292
茶叶（绿茶、花茶、红
《茉莉花茶》；Q/AHSS0007S
1401 茶、乌龙茶、黄茶、白
《乌龙茶》；Q/AHSS0008S
茶叶及相关制品 茶、黑茶）（分装）
《黑茶》；GB/T21726《黄茶》；
GB/T22291《白茶》
1402 代用茶（分装） Q/AHSS0001S-2015《代用茶》
（2）食品经营许可证
发行人现持有芜湖市弋江区食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》
（编号：JY13402030000239），证载主体业态为食品销售经营者（网络经营），经
营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品、
不含散装熟食销售），有效期至 2021 年 1 月 12 日。
发行人现持有芜湖市弋江区食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》
（编号：JY23402030000438），证载主体业态为餐饮服务经营者，经营项目为热
食类食品制售，有效期至 2021 年 1 月 24 日。
3-3-2-65
安徽松鼠小美电子商务有限公司（以下简称“松鼠小美”）现持有芜湖市弋江
区食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY13402030003270），
证载主体业态为食品销售经营者（网络经营），经营项目为预包装食品（不含冷
藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）销售，有效
期至 2021 年 4 月 25 日。
安徽松鼠小贱电子商务有限公司（以下简称“松鼠小贱”）现持有芜湖市弋江
区食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY13402030005371），
证载主体业态为食品销售经营者，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售，婴幼儿配方乳粉销售，有效期至 2021 年 6 月 7 日。
安徽三只松鼠云商营销有限责任公司（以下简称“松鼠云商”）现持有芜湖市
弋 江 区 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 《 食 品 经 营 许 可 证 》（ 编 号 ：
JY13402030009555），证载主体业态为食品销售经营者，经营项目为预包装食品
（含冷藏冷冻食品）销售，有效期至 2021 年 10 月 16 日。
松鼠云商芜湖分公司现持有芜湖市弋江区食品药品监督管理局核发的《食品
经营许可证》（编号：JY13402030009032），证载主体业态为食品销售经营者，经
营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品、
不含散装熟食）销售，有效期至 2021 年 10 月 10 日。
松鼠云商蚌埠分公司现持有蚌埠经济开发区食品药品监督管理局核发的《食
品经营许可证》（编号：JY13403920011511），证载主体业态为食品销售经营者，
经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食
品、不含散装熟食）销售，有效期至 2021 年 12 月 21 日。
（3）出版物经营许可证
发行人现持有芜湖市弋江区文化广电新闻出版局核发的《出版物经营许可
证》（编号：新出发弋字第 2016007 号），证载经营范围为书报刊零售，有效期至
2019 年 12 月 23 日。
松鼠云商现持有芜湖市弋江区文化广电新闻出版局核发的《出版物经营许可
证》（编号：新出发弋字第 2016006 号），证载经营范围为书报刊零售，有效期至
2019 年 9 月 27 日。
3-3-2-66
（4）海关报关单位注册登记证书
发行人现持有芜湖海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编
码：3402330006），证载企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期 2015
年 4 月 23 日，有效期为长期。
本所律师认为，发行人及其子公司已经依法取得了其生产经营所需的资质。
（二）未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》及本所律师对发行人总经理章燎源的访谈，截至本律师工
作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（三）发行人的业务变更
1.经营范围变更
经核查发行人的工商登记资料，发行人及其前身三只松鼠有限近两年经营范
围历次变更情况如下：
（1）2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 17 日，三只松鼠有限的经营范围为“炒
货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）（全国工业产品生产许可
证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）、茶叶（绿茶、花茶、红茶）（分装）（全国工
业产品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 19 日）、代用茶（分装）（全国工业产
品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）、水果制品（水果干制品）（全国工
业产品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）、蜜饯（分装）（全国工业产品
生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）的生产、加工和销售；以承接服务外
包方式从事软件开发（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及专
项许可的凭许可证经营）。”。
（2）2014 年 9 月 18 日，经芜湖市工商局核准变更登记，三只松鼠有限的
经营范围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）（全
国工业产品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）、水果制品（水果干制品）
（全国工业产品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）、蜜饯（分装）（全国
工业产品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 18 日）的生产、加工和销售；茶叶
（绿茶、花茶、红茶、乌龙茶、黑茶、白茶、黄茶、茯砖茶）（分装）（全国工业
产品生产许可证有效期限至 2015 年 6 月 19 日）；以承接服务外包方式从事软件
3-3-2-67
开发；日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售（上
述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及专项许可的凭许可证经
营）。”。
（3）2015 年 6 月 1 日，经芜湖市工商局核准变更登记，三只松鼠有限的经
营范围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶成
品（分装）、代用茶（分装）、水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、
加工和销售；预包装食品兼散装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件
开发；日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售（上
述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”
（4）2015 年 7 月 15 日，经芜湖市工商局核准变更登记，三只松鼠有限的
经营范围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶
成品（分装）、代用茶（分装）、水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、
加工和销售；预包装食品兼散装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件
开发；日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售（上
述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。增设经营场所：安徽省芜湖市弋江区高新技
术产业开发区西山路 38 号。”
（5）2016 年 10 月 8 日，经芜湖市工商局核准变更登记，发行人的经营范
围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶成品（分
装）、代用茶（分装）、水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、加工和
销售；预包装食品兼散装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件开发；
日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售；出版物
零售；新鲜水果、五谷杂粮零售；带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售（上
述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增设经营场所：
安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路 38 号。”
（6）2017 年 2 月 6 日，经芜湖市工商局核准变更登记，发行人的经营范围
变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶成品（分
3-3-2-68
装）、代用茶（分装）、水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、加工和
销售；预包装食品兼散装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件开发；
日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售；出版物
零售；新鲜水果、五谷杂粮零售；带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售；自
有品牌、动漫形象产品销售及经营（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目
除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。增设经营场所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区
西山路 38 号。”
2.主营业务变更
经抽查发行人近两年的业务经营合同并经发行人确认，近两年内，发行人的
主营业务为自有品牌休闲食品的研发、分装、检测及销售，未发生过变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人及三只松鼠有限近三年主营业务收入和营业收入
的情况如下：
（单位：元）
年度 2016 年 2015 年 2014 年
主营业务收入 4,408,416,932.75 2,039,382,169.02 924,077,053.91
营业收入 4,422,696,237.71 2,043,062,013.84 924,472,682.84
主营业务收入占
99.68% 99.82% 99.96%
比
根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关
法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其所拥有的主要经营性资产不存在
被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规禁止、限
制发行人开展目前业务的情形。
3-3-2-69
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍或潜在法律风险。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法
规的规定；发行人不在中国大陆以外经营；发行人的主营业务突出，最近两年内
主营业务没有发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了下列文件：
1. 发行人关联方的《营业执照》、公司章程、身份证明复印件；
2. 发行人股东填写的调查表；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4. 大华出具的《审计报告》；
5. 发行人关联交易的相关合同；
6. 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
7. 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《关联交易制度》；
8. 发行人股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
9. 发行人实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》；
10. 发行人为本次发行而编制的《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
3-3-2-70
依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东
（1）章燎源。章燎源为发行人的控股股东、实际控制人（详见本律师工作
报告正文之“六、（三）发行人的实际控制人”部分）。
（2）NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited。NICE GROWTH
LIMITED 与 Gao Zheng Capital Limited 现合计持有发行人 27.66%的股份（详见
本律师工作报告之“六、（一）发起人”部分）。
（3）LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED。 LT GROWTH
INVESTMENT IX（HK）LIMITED 现持有发行人 18.64%的股份（详见本律师工
作报告之“六、（一）发起人”部分）。
（4）自友投资、自友松鼠投资。自友投资与自友松鼠投资现合计持有发行
人 5.36%的股份（详见本律师工作报告之“六、（一）发起人”部分）。
2.发行人的下属公司
（1）松鼠小美
松鼠小美为发行人的子公司，其基本情况如下：
名称 安徽松鼠小美电子商务有限公司
统一社会信用代
91340200077234235K
码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号
法定代表人 章燎源
注册资本 200 万元
预包装食品兼散装食品批发兼零售，网上销售百货，市场调查咨询，企
经营范围 业管理，商务信息咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 8 月 26 日
3-3-2-71
营业期限 2013 年 8 月 26 日至 2063 年 6 月 25 日
股权结构 发行人持股 100%
（2）松鼠小贱
松鼠小贱为发行人的子公司，其基本情况如下：
名称 安徽松鼠小贱电子商务有限公司
统一社会信用代
91340200097198243B
码
公司类型 其他有限责任公司
住所 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号
法定代表人 章燎源
注册资本 6 亿元
实收资本 2.63 亿元
网上从事预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售,市场调
经营范围 查咨询，企业管理，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 4 月 10 日
营业期限 长期
股权结构 发行人持股 58.33%、芜湖新马投资有限公司持股 41.67%
松鼠小贱的历史沿革如下：
① 设立（2014 年 4 月）
松鼠小贱于 2014 年 4 月 10 日由三只松鼠注册成立，设立时注册资本 800 万
元人民币。
松鼠小贱设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三只松鼠有限 800 100%
合 计 800 100%
② 第一次增资（2016年2月）
3-3-2-72
2016年1月20日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于对子公
司安徽松鼠小贱电子商务有限公司增资的议案》，同意松鼠小贱注册资本由800
万元增加至1,300万元。
2016 年 2 月 1 日，松鼠小贱股东作出决定，同意将松鼠小贱的注册资本增
资至 1,300 万元。
2016 年 2 月 14 日，芜湖市工商局核准了松鼠小贱本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，松鼠小贱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 发行人 1,300 100%
合 计 1,300 100%
③ 第二次增资（2016年4月）
2016年3月16日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与芜
湖新马投资有限公司签署<注资协议书>暨对子公司松鼠小贱增资，并为松鼠小贱
提供担保的议案》，同意芜湖新马投资有限公司（以下简称“新马投资”）向松鼠
小贱注资2.5亿人民币，注资形式为明股实债，发行人为松鼠小贱该项融资提供
连带责任保证。
2016年5月25日，发行人、松鼠小贱与新马投资签署了《注资协议书》。
2016年4月8日，松鼠小贱股东作出决定，同意上述明股实债式增资。松鼠小
贱的注册资本增加至6亿元，增资5.87亿元，其中股东三只松鼠认缴新增出资3.37
亿元，新马投资注资2.5亿元，增资完成后松鼠小贱的股权结构：股东三只松鼠
持股58.33%、股东新马投资持股41.67%。
2016 年 4 月 14 日，芜湖市工商局核准了松鼠小贱本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，松鼠小贱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资期限
1 发行人 35,000 58.33% 分期缴付
2 新马投资 25,000 41.67% 2016 年 4 月 8 日
3-3-2-73
合 计 60,000 100%
三只松鼠分期缴付出资期限具体为：
缴付期限 2030 年 4 月 30 日 2040 年 4 月 30 日前 2050 年 4 月 30 日前
缴付出资额 10,000 万元 20,000 万元 35,000 万元
（3）中创检测
中创检测为发行人子公司，其基本情况如下：
名称 安徽中创食品检测有限公司
统一社会信用代
913402003976652026
码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号
法定代表人 张小红
注册资本 1,100 万元
食品类、食品辅料类产品的检测、产品质量管理咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 5 月 30 日
营业期限 2014 年 5 月 30 日至 2064 年 5 月 29 日
股权结构 发行人持股 100%
（4）松鼠云商及其分公司
松鼠云商为发行人子公司，其基本情况如下：
名称 安徽三只松鼠云商营销有限责任公司
统一社会信用代
91340200MA2N09R16D
码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省芜湖市弋江区久盛路 8 号 1#厂房
法定代表人 徐凯
3-3-2-74
注册资本 3,000 万元
食用农产品、日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品（除文
物）、电子产品批发零售，食品生产、加工、销售，以承接服务外包方
经营范围 式从事软件开发，出版物零售。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止
类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立日期 2016 年 8 月 29 日
营业期限 2016 年 8 月 29 日至 2066 年 8 月 28 日
股权结构 发行人持股 100%
①松鼠云商芜湖分公司
统一社会信用代
91340200MA2N0J636L
码
企业类型 有限责任公司分公司
地址 安徽省芜湖市弋江区金鹰新城市购物中心一层 B-105
负责人 邢一丹
食用农产品、日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品（除文
物）、电子产品批发零售，食品生产、加工、销售，以承接服务外包方
经营范围 式从事软件开发，出版物零售。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止
类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2016 年 9 月 9 日
营业期限 长期
②松鼠云商蚌埠分公司
统一社会信用代
91340300MA2N4TMQ5A
码
企业类型 有限责任公司分公司
安徽省蚌埠市东海大道 4000 号（延安路与东海大道西南角）银泰城 1-18
地址
号
负责人 邢一丹
食用农产品、日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品（除文
经营范围 物）、电子产品批发零售，食品生产、加工、销售，以承接服务外包方
式从事软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
3-3-2-75
经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 2 日
营业期限 长期
③松鼠云商南通分公司
统一社会信用代
91320602MA1NAN4J8C
码
企业类型 有限责任公司分公司
地址 南通市崇川区人民中路 106 号 2 层
负责人 邢一丹
食用农产品、日用品、办公用品、塑料和金属制品、工艺品、电子产品
批发与零售；食品销售；以承接服务外包方式从事软件开发（上述经营
经营范围
范围涉及国家限制类、禁止类项除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 13 日
营业期限 长期
④松鼠云商苏州分公司
统一社会信用代
91320505MA1NCWQQ0C
码
企业类型 有限责任公司分公司
地址 苏州高新区狮山路 298 号金鹰购物广场 B1 层 GM-20 商铺
负责人 邢一丹
食用农产品、日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品（除文
物）、电子产品批发零售，食品生产、加工、销售，以承接服务外包方
经营范围
式从事软件开发。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 2 月 9 日
营业期限 长期
3. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
（1）燎原投资
燎原投资的详细情况详见本律师工作报告之“六、（一）发起人”部分。
3-3-2-76
（2）安徽松果投资管理有限公司（以下简称“松果投资”）
松果投资的基本情况如下：
名称 安徽松果投资管理有限公司
统一社会信用代
91340200336391463T
码
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 芜湖高新区综合服务区 A2 栋 314 号
法定代表人 章燎源
注册资本 500 万元
投资管理，商务信息咨询（涉及前置许可的除外）、增值电信业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 30 日
营业期限 2015 年 6 月 30 日至 2065 年 6 月 29 日
股权结构 章燎源持股 100%
（3）松果投资中心
松果投资中心的详细情况详见本律师工作报告之“六、（三）发行人设立后新
增的股东”部分。
（4）松果一号
松果一号的详细情况详见本律师工作报告之“六、（三）发行人设立后新增的
股东”部分。
（5）松果二号
松果二号的详细情况详见本律师工作报告之“六、（三）发行人设立后新增的
股东”部分。
（6）松果三号
松果三号的详细情况详见本律师工作报告之“六、（三）发行人设立后新增的
股东”部分。
（7）松果四号
3-3-2-77
松果四号的详细情况详见本律师工作报告之“六、（三）发行人设立后新增的
股东”部分。
（8）松果五号
松果五号的详细情况详见本律师工作报告之“六、（三）发行人设立后新增的
股东”部分。
（9）安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“松鼠小镇”）
松鼠小镇的基本情况如下：
名称 安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
91340203MA2NBYEF6M
码
企业类型 有限合伙企业
住所 芜湖市高新区综合服务区 A2 栋 314 号
出资总额 500 万元
执行事务合伙人 章燎源
投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目
经营范围
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 25 日
营业期限 2017 年 1 月 25 日至 2030 年 12 月 31 日
合伙人 章燎源为普通合伙人，出资比例 55%；樊静为有限合伙人，出资比例 45%
（10）安徽松鼠娱乐有限公司（以下简称“松鼠娱乐”）
松鼠娱乐的基本情况如下：
名称 安徽松鼠娱乐有限公司
统一社会信用代
91340200MA2NCDMA4K
码
公司类型 其他有限责任公司
住所 芜湖高新区服务外包园 3 号楼 11 层
法定代表人 章燎源
3-3-2-78
注册资本 3,000 万元
主题游乐园服务及运营管理（涉及前置许可的除外），电影摄制，电影
发行，影视项目策划，电视剧制作，动漫设计、制作，广告设计、制作、
经营范围 代理、发布，餐饮管理，餐饮服务，食品经营，旅游用品销售，设备租
赁，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017 年 2 月 10 日
营业期限 2017 年 2 月 10 日至 2067 年 2 月 9 日
股权结构 燎原投资持股 85%，松鼠小镇持股 15%
（11）安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司（以下简称“松鼠萌工场”）（发行人
报告期内转让的子公司）
松鼠萌工场的基本情况如下：
名称 安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司
统一社会信用代
91340200097198331R
码
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 芜湖高新区综合服务区 A2 栋 314 号
法定代表人 樊静
注册资本 300 万元
动漫片、动漫形象及相关产品的设计，广告设计、制作、代理、发布。
经营范围
（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 4 月 10 日
营业期限 2014 年 4 月 10 日至 2064 年 4 月 9 日
股权结构 樊静持股 100%
松鼠萌工场的股权历史沿革如下：
①设立（2014 年 4 月）
松鼠萌工场于 2014 年 4 月 10 日由三只松鼠注册成立，注册资本 100 万元人
民币。
松鼠萌工场设立时的股权结构如下：
3-3-2-79
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三只松鼠有限 100 100%
合 计 100 100%
②增资至 300 万元（2014 年 12 月）
2014 年 12 月 10 日，松鼠萌工场股东作出决定，同意注册资本由 100 万增
加至 300 万，新增的 200 万元注册资本由原股东三只松鼠有限认缴。
2014 年 12 月 11 日，芜湖市工商局核准了松鼠萌工场本次增资的工商变更
登记。
本次增资完成后，松鼠萌工场的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三只松鼠有限 300 100%
合 计 300 100%
③第一次股权转让（2015 年 1 月）
2015 年 1 月 3 日，松鼠萌工场股东作出决定，同意三只松鼠有限将其持有
的松鼠萌工场 300 万元出资转让给章燎源。
2015 年 1 月 3 日，就上述股权转让事宜，三只松鼠有限与章燎源签署了《股
权转让协议》，转让价格为 0 元。
2015 年 1 月 5 日，芜湖市工商局核准了松鼠萌工场本次股权转让的工商变
更登记。
本次股权转让完成后，松鼠萌工场的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 章燎源 300 100%
合 计 300 100%
④第二次股权转让（2015 年 6 月）
2015 年 6 月 24 日，松鼠萌工场股东作出决定，同意章燎源将其持有的松鼠
萌工场 300 万元出资转让给樊静。
3-3-2-80
2015 年 6 月 24 日，就上述股权转让事宜，章燎源与樊静签署了《股权转让
协议》。
2015 年 6 月 24 日，芜湖市工商局核准了松鼠萌工场本次股权转让的工商变
更登记。
本次股权转让完成后，松鼠萌工场的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 樊 静 300 100%
合 计 300 100%
4.发行人的联营企业
安徽松鼠云詹氏食品有限公司（以下简称“松鼠云詹氏”）为发行人的联营企
业（发行人持股 20%），其基本情况如下：
名称 安徽松鼠云詹氏食品有限公司
统一社会信用代
91341824MA2N68890X
码
公司类型 其他有限责任公司
住所 安徽省宣城市绩溪县开发区纬二路 9 号
法定代表人 方勇
注册资本 2,000 万元
炒货食品及坚果制品【烘炒类、油炸类、其他类】加工、销售；坚果收
购；自营本企业的产品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
经营范围
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 13 日
营业期限 2016 年 12 月 13 日至 2036 年 12 月 12 日
安徽詹氏食品股份有限公司持股 51%、发行人持股 20%、洪传泽持股
股权结构
15%、方勇持股 5%、宣艳持股 5%、姚全勋持股 4%
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员情
况如下：
3-3-2-81
姓 名 职 务
章燎源 董事长、总经理
魏本强 董事
郭广宇 董事
潘道伟 董事、董事会秘书
徐 新 董事
闫极晟 董事
王秀丽 独立董事
孙卫东 独立董事
苏 军 独立董事
吴 斌 监事会主席
李 丰 监事
宋 静 监事（职工代表）
周 庭 财务负责人
与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
6.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所控制的或任职
董事、高级管理人员、或能够施加重大影响的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所控制的或任职
董事、高级管理人员、或能够施加重大影响的其他企业情况如下：
企业名称 主营业务 关联关系
上海冰鉴信息科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
南京冰鉴信息科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
常州冰鉴信息科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
成都冰鉴信息科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
上海冰鉴企业征信服务有限公 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
司
3-3-2-82
企业名称 主营业务 关联关系
上海班砖网络科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
北京快服务科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
北京停简单信息技术有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
北京易客信息技术有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
广州妮趣化妆品有限公司 化妆品生产 公司监事李丰任职董事的企业
北京到达科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
上海介舍文化传播有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
北京快洁筷好味科技有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
唯存（上海）网络科技有限公 公司监事李丰任职董事的企业
技术服务
司
舟谱数据技术南京有限公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
北京海峰科技有限责任公司 技术服务 公司监事李丰任职董事的企业
北京蜂巢互保网络科技有限公 公司监事李丰任职董事的企业
技术服务
司
公司监事李丰任职董事、总经
重庆峰瑞卓越股权投资基金管
投资管理
理有限公司 理的企业
公司监事李丰任职执行董事的
德丰林投资顾问（北京）有限
投资咨询
公司 企业
公司监事李丰任职董事长的企
杭州自友投资管理有限公司 投资管理
业
公司监事李丰任职董事长的企
厦门峰瑞百应股权投资基金管
投资管理
理有限公司 业
公司监事李丰曾经任职董事的
什马互联网金融信息服务（上
互联网金融
海）有限公司 企业
3-3-2-83
企业名称 主营业务 关联关系
公司监事李丰曾经任职董事的
北京顺顺必达信息咨询有限公
留学服务
司 企业
公司董事徐新任职董事、总裁的
今日资本（香港）有限公司 投资咨询
企业
Capital Today China Growth 公司董事徐新任职董事的企业
投资咨询
Management,LTD
Capital Today Partners Limited 投资咨询 公司董事徐新任职董事的企业
Capital Today China Growth 公司董事徐新任职董事的企业
投资咨询
GenPar,LTD
Capital Today China Growth 公司董事徐新任职董事的企业
投资咨询
Management II,LTD
CTG GENPAR II LTD 投资咨询 公司董事徐新任职董事的企业
Capital Today Evergreen 公司董事徐新任职董事的企业
投资咨询
Management Limited
Capital Today Evergreen 公司董事徐新任职董事的企业
投资咨询
GenPar. Ltd.
公司董事徐新及其关系密切的
Amazing House Inc 投资 家庭成员合计持有该企业 100%股
份
其关联方开展“蚂蜂
Golden Profit Netword Inc. 窝”网上旅游攻略业 公司董事徐新任职董事的企业
务
其关联方开展
Happy Space Limited “LifeVC”网上家居用 公司董事徐新任职董事的企业
品销售业务
其关联方开展“钻石 公司董事徐新任职董事的企业
Wisdom Alliance Limited
小鸟”网上销售业务
其关联方开展“贝贝 公司董事徐新、公司原董事吴颖
Husor Inc 网”网上母婴用品销
任职董事的企业
售业务
Kanzhun Limited 其关联方开展“Boss 公司董事徐新任职董事的企业
直聘”移动互联网招
3-3-2-84
企业名称 主营业务 关联关系
聘业务
其关联方开展“回家
Airkitchen Technology Co.,Ltd 吃饭”移动互联网共 公司董事徐新任职董事的企业
享经济餐饮业务
其关联方开展“小猪
Kuaipao Technology 公司董事徐新任职董事的企业
短租”移动互联网共
Corporation
享经济业务
Beststore (China)Holdings 其关联方开展休闲食 公司董事徐新任职董事的企业
Company Limited 品连锁店业务
其关联方开展“知乎” 公司董事徐新任职董事的企业
Zhihu Technology Limited
互联网知识业务
其关联方开展“U 掌
UrFrees（HK） Limited 柜”移动互联网生鲜 公司董事徐新任职董事的企业
业务
益丰大药房连锁股份有限公司 连锁药房 公司董事徐新任职董事的企业
上海老盛昌餐饮管理有限公司 餐饮连锁 公司董事徐新任职董事的企业
上海相宜本草化妆品股份有限 公司董事徐新任职董事的企业
化妆品生产及销售
公司
珠宝加工、批发、零 公司董事徐新任职董事的企业
上海溯天珠宝贸易有限公司
售
上海易食科技有限公司 鲜切水果生产及销售 公司董事徐新任职董事的企业
杭州今久投资咨询有限公司 投资咨询 公司董事徐新控制的企业
公司独立董事王秀丽任职独立
中国全聚德（集团）股份有限
餐饮
公司 董事的企业
公司独立董事王秀丽任职独立
钢铁及炉料的销售，
五矿发展股份有限公司
以及提供物流服务 董事的企业
公司独立董事王秀丽任职独立
民生证券股份有限公司 金融
董事的企业
公司独立董事王秀丽担任独立
科沃斯机器人股份有限公司 机器人
董事的企业、公司原董事吴颖任职
3-3-2-85
企业名称 主营业务 关联关系
董事的企业
物流供应链服 公司原董事吴颖任职董事的企
BEST LOGISTICS
TECHNOLOGIES LIMITED 务提供商 业
公司原董事吴颖任职董事的企
BLOOMSKY TECHNOLOGY
智能天气监测
LIMITED 业
公司原董事吴颖任职董事的企
上海火山石投资管理有限公司 投资管理
业
公司原董事吴颖任职董事的企
M2 HOLDINGS LIMITED 二手车
业
公司原董事吴颖任职董事的企
LINQU HOLDING LIMITED 众包配送平台
业
公司董事闫极晟任职董事的企
北京明通四季科技股份有限公
线上潮流眼镜品牌
司 业
联合式办公： 以办
公桌为单位为中小
型企业者提供办公 公司董事闫极晟任职董事的企
氪空间（北京）信息技术有限
公司 工位+ 提供中小型 业
企业需要的软性服
务
高端鲜花及周边礼 公司董事闫极晟任职董事的企
诺誓（北京）商业股份有限公
司 品线上，线下销售 业
社区商业物业的经 公司董事闫极晟任职董事的企
瀚立商业管理（上海）有限公
司 营管理 业
公司董事闫极晟任职董事的企
丞家（上海）公寓管理有限公
长租公寓
司 业
主要经营连锁美
上海联美医疗管理有限公司 公司董事闫极晟任职董事的企
容、健身中心，还
3-3-2-86
企业名称 主营业务 关联关系
经营一家美容学校 业
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
库天下（北京）信息技术有限
公司 售寄卖及相关服务 业
库信天下（ 天津）电子商务有 提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
限公司 售寄卖及相关服务 业
服装供应链 B2B 平 公司董事闫极晟任职董事的企
乾俸贸易（上海）股份有限公
司 台 业
集潮流风尚、前沿
艺术、个性设计、 公司董事闫极晟任职董事的企
杭州迪尔西时尚科技有限公司
销售为一体的设计 业
师集成平台
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
北京寺库商贸有限公司
售寄卖及相关服务 业
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
上海库信金融信息服务有限公
司 售寄卖及相关服务 业
服装供应链 B2B 平 公司董事闫极晟任职董事的企
乾玺贸易（上海）有限公司
台 业
为美业店铺提供云
端 SaaS 系统，实现
公司董事闫极晟任职董事的企
玫问（上海）网络科技有限公
ERP、收银、员工及
司 业
企业后台云端管理
功能
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
北京寺库旧机动车经纪有限公
司 售寄卖及相关服务 业
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
北京至一恒盛技术服务有限公
司 售寄卖及相关服务 业
醉美丝路（北京）国际商贸有 销售食品；销售针 公司董事闫极晟任职董事的企
3-3-2-87
企业名称 主营业务 关联关系
限公司 纺织品、日用品； 业
组织文化艺术交流
活动（不含演出）；
企业策划；服装设
计；承办展览展示
活动；租赁舞台照
明设备、音响设备；
舞台灯光音响设
计；设计、制作、
代理、发布广告；
货物进出口。
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
北京我卖我拍拍卖有限公司
售寄卖及相关服务 业
Evisu 品牌下男装、
女装、鞋和配饰在
中国大陆部分产品 公司董事闫极晟任职董事的企
NEW ELEGANT
INTERNATIONALGROUP 的设计，全部产品 业
独家线下和线上的
销售与推广
服装供应链 B2B 平 公司董事闫极晟任职董事的企
POS FASHION GROUP
COMPANY 台 业
主要经营连锁美
公司董事闫极晟任职董事的企
Queen Beauty and Wellness
容、健身中心，还
Group Limited 业
经营一家美容学校
社区商业物业的经 公司董事闫极晟任职董事的企
XINDUHUI HOLDING
LIMITED 营管理 业
提供名品奢侈品寄 公司董事闫极晟任职董事的企
SECOO HOLDING LIMITED
售寄卖及相关服务 业
公司董事闫极晟任职董事的企
Easywed Inc. 婚恋 O2O 网站
业
3-3-2-88
企业名称 主营业务 关联关系
公司董事闫极晟任职董事的企
Mag Mode Corporation 设计师集合孵化平台
业
公司实际控制人章燎源姐姐的
广德县七彩斑马包装科技有限 配偶能够施加重大影响的企业（持
包装材料
公司
股 35%）
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，发行人报告期内发生的关联交易如下：
1.购买商品、接受劳务的关联交易
（单位：元）
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
松鼠萌工 283,018.88 188,679.25
动漫设计 —
场
广德县七
彩斑马包 35,110.62 1,063,727.91
材料 3,552,838.46
装科技有
限公司
2.销售商品、提供劳务的关联交易
（单位：元）
关联交易内
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
容
杭州今久投资咨询有限公司 商品 3,034.19 15,384.62 16,560.68
Gao Zheng Capital Limited 商品 94.44 224.53 —
上海自友投资管理有限公司 商品 1,489.91 1,265.90 —
艾珊珊 商品 794.79 1,020.34 493.25
杜婷婷 商品 97.01 588.21 182.56
郭艳婷 商品 5.90 — 152.91
3-3-2-89
林宜文 商品 254.96 4,026.50 730.26
宋娟 商品 402.82 130.09 495.04
孙文惠 商品 123.08 277.78 —
吴斌 商品 2,217.22 — 441.73
杨东梅 商品 341.79 876.24 1,157.01
周庭 商品 2,516.14 — 696.32
解正山 商品 221.62 — —
殷子玄 商品 420.17 — —
张莉 商品 46.07 — —
张影 商品 240.50 — —
今日资本（香港）有限公司 商品 7,536.58 — —
合计 19,837.19 23,794.21 20,909.76
上表中的自然人均为发行人的董事/监事/高级管理人员或其关系密切的家庭
成员。
上述交易均为发行人的关联方通过第三方网络交易平台购买发行人产品的
交易，交易价格按照市场价格确定，定价公允。
3.关联担保
（1）主债权人为招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“招商银行”）
2015年9月23日，章燎源出具《最高额不可撤销担保书》，就三只松鼠与招商
银行2015年9月23日签署的《授信协议》（授信期间2015年5月11日至2016年2月10
日，授信额度5000万元），为三只松鼠提供连带责任保证。
（2）主债权人为中国建设银行股份有限公司芜湖黄山路支行（以下简称“建
设银行”）
2015年12月16日，章燎源与建设银行签署《最高额保证合同》（编号建黄支
（2015）001号），约定就三只松鼠与建设银行2015年12月16日至2016年12月15
日期间的一系列债务，由章燎源为三只松鼠提供最高额保证，该等保证责任的最
3-3-2-90
高限额为2990万元。
2014年12月14日，章燎源与建设银行签署《最高额保证合同》（编号保
20141218），约定就三只松鼠与建设银行2014年12月14日至2015年11月13日期间
的一系列债务，由章燎源为三只松鼠提供最高额保证，该等保证责任的最高限额
为1600万元。
2016年10月24日，章燎源与建设银行签署《最高额保证合同》（编号建黄支
（2016）001号），约定就三只松鼠与建设银行2016年10月24日至2017年10月23
日期间的一系列债务，由章燎源为三只松鼠提供最高额保证，该等保证责任的最
高限额为7,110万元。
（3）主债权人为兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行”）
2015年12月17日，三只松鼠与芜湖市民强融资担保（集团）有限公司（以下
简称“民强担保”）签署《担保业务合同》（编号：民强201509007-01号），章
燎源与民强担保签署《个人保证反担保合同》（编号：民强201509007-03号），
约定民强担保为三只松鼠向兴业银行发生在2015年12月17日至2015年12月31日
之间的借款提供最高保证限额1500万元的担保，并由章燎源为民强担保提供反担
保。
2016年1月7日，三只松鼠与民强担保签署《担保业务合同》（编号：民强
201509007-04号），章燎源与民强担保签署《个人保证反担保合同》（编号：民强
201509007-06号），约定民强担保为三只松鼠向兴业银行发生在2016年1月7日至
2016年1月31日之间的借款提供最高保证限额2000万元的担保，并由章燎源为民
强担保提供反担保。
2016年1月7日，三只松鼠与芜湖高新中小企业融资担保有限公司（以下简称
“高新担保”）签署《担保业务合同》（编号：高新担保2015-050-01号），章燎源
与高新担保签署《个人保证反担保合同》（编号：2015-050-02号），约定高新担
保为三只松鼠向兴业银行发生在2016年1月7日至2016年2月7日之间的借款提供
最高保证限额1500万元的担保，并由章燎源为高新担保提供反担保。
（4）主债权人为中信银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“中信银行”）
2015年2月12日，章燎源与中信银行签署《最高额保证合同》（编号（2015）
信芜银最保字第0025-d），约定就三只松鼠与中信银行2015年2月12日至2016年2
3-3-2-91
月12日所签合同项下的一系列债务，由章燎源为三只松鼠提供最高额保证，该等
保证责任的最高限额为2000万元。
2015年11月6日，章燎源与中信银行签署《最高额保证合同》（编号（2015）
信芜银最保字第0079-d），约定就三只松鼠与中信银行2015年11月6日至2016年11
月6日所签合同项下的一系列债务，由章燎源为三只松鼠提供最高额保证，该等
保证责任的最高限额为5,000万元。
2016年7月6日，章燎源与中信银行签署《最高额保证合同》（编号（2016）
信芜银最保字第0028号），约定就三只松鼠与中信银行2016年7月6日至2017年7
月6日所签合同项下的一系列债务，由章燎源为三只松鼠提供最高额保证，该等
保证责任的最高限额为1亿元。
（5）主债权人为新马投资
2016年5月25日，松鼠小贱、新马投资、三只松鼠签署《注资协议书》，约定
新马投资以明股实债方式向松鼠小贱注资2.5亿元，详见本律师工作报告正文之
“十一、发行人的重大债权债务（二）融资合同”部分。三只松鼠为松鼠小贱应付
新马投资的款项提供连带责任保证。
（6）其他关联担保
章燎源为发行人向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司借款提供连带责
任保证，详见本律师工作报告正文之“十一、（二）融资合同”部分。
4.关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
（单位：美元）
关联方 拆入金额 起始日 还款日 利息
LT GROWTH INVESTMENT
1,482,552.00 2014.5.28 2015.5.28 —
IX（HK）LIMITED
Gao Zheng Capital Limited 1,364,714.00 2014.5.28 2015.5.28 —
NICE GROWTH LIMITED 398,961.00 2014.6.13 2015.5.28 —
5.关联方薪酬（不含未领取报酬、津贴的董事、监事）
（单位：万元）
3-3-2-92
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
董事、监事、高级管
理人员（不含未领取 241.96 131.24 60.90
报酬、津贴的董事、
监事）
董事、监事、高级管
理人员关系密切的 21.94 9.68 9.14
家庭成员
6.其他关联交易
（1）2015 年 1 月 3 日，三只松鼠有限将所持松鼠萌工场的 100%股权转让
给章燎源，转让价款为 0 元。
（2）公司实际控制人章燎源代公司向员工支付 2015 年奖金 280.19 万元，
2016 年奖金 57 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司已偿还上述款项。
7.关联方往来款项余额
（1）其他应收款
（单位：元）
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
郭广宇 - - 2,650.00
魏本强 - - 6,000.00
松鼠萌工场 - 60.00 -
（2）短期借款
（单位：元）
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
LT GROWTH
INVESTMENT IX - - 9,071,735.69
（HK） LIMITED
3-3-2-93
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
Gao Zheng Capital
- - 8,350,684.96
Limited
NICE GROWTH
- - 2,441,242.36
LIMITED
（3）应付账款
（单位：元）
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
广德县七彩斑马包
- 106,333.05 809.818.57
装科技有限公司
（4）其他应付款
（单位：元）
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
章燎源 - 2,801,917.81 -
8.报告期内关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：发行人报告期
内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同
所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人报告期内发生的关联交易，均已按
照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
据此，本所律师认为，上述关联交易按照市场定价原则或者使发行人受益的
原则定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9.关联交易的决策程序的规定
经核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》中规定了关联交易的决策权限、
3-3-2-94
决策程序和回避制度。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制
度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
10.发行人股东关于规范关联交易的承诺
经核查，发行人的控股股东、实际控制人章燎源出具《关于规范关联交易的
承诺函》如下：
“一、本人将善意履行作为三只松鼠股东的义务，充分尊重三只松鼠的独立
法人地位，保障三只松鼠独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及
三只松鼠的公司章程规定，促使经本人提名的三只松鼠董事依法履行其应尽的诚
信和勤勉责任。
二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以
下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与三只松鼠发生关联交易。如果三只
松鼠在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交
易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、三只松鼠的章程和有关规
定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将
不会要求或接受三只松鼠给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件。并且保证不利用股东地位，就三只松鼠与本人或本人控制的企业相关的任何
关联交易采取任何行动，故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他股
东合法权益的决议。
三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签订的各
种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
四、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失，本人将向三只松鼠作出赔偿。”
发 行 人 股 东 LT GROWTH INVESTMENT IX （ HK ） LIMITED 、 NICE
GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited、燎原投资、自友投资、自友松
鼠投资、松果投资中心分别出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“一、本企业将善意履行作为三只松鼠股东的义务，充分尊重三只松鼠的独
立法人地位，保障三只松鼠独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法
以及三只松鼠的公司章程规定，促使经本企业提名的三只松鼠董事依法履行其应
3-3-2-95
尽的诚信和勤勉责任。
二、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织
（以下统称“本企业控制的企业”），今后不与三只松鼠发生非合理、非公允的关
联交易。三只松鼠在今后的经营活动中与本企业或本企业控制的企业发生关联交
易的，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、三只松鼠的章程和有
关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及本企业控制
的企业将不会要求三只松鼠给予比市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保
证不利用股东地位，就三只松鼠与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法
权益的决议。
三、保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签订
的各种关联交易协议（如有）。本企业及本企业控制的企业在执行前述关联交易
协议（如有）过程中将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协议规定以外的不公允
利益或收益。
四、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失，本企业将向三只松鼠承担相应赔
偿责任。”
综上，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为。
2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则或有利于发行人利益
原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了必要的决策程序，该
等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）同业竞争
1.与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据发行人控股股东和实际控制人章燎源的声明并经本所律师核查，章燎源
3-3-2-96
没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性
活动。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人章燎源在其出具的《避免同业竞争的承诺函》
中作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自
然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人
构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。
二、本人承诺，本人在作为三只松鼠的控股股东、实际控制人期间，本人保
证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其
他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相
似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何
损害发行人及其他股东合法权益的活动。
三、本人承诺，本人在作为三只松鼠的控股股东、实际控制人期间，凡本人
及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与三只松鼠生产经营构成竞争的业务，本人将按照三只松鼠的要求，将该等
商业机会让与三只松鼠，由三只松鼠在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资
产或股权，以避免与三只松鼠存在同业竞争。
四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成三只松鼠经济损失的，
本人将赔偿三只松鼠因此受到的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效
的义务约束，上述避免同业竞争的内容合法有效。
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》或
其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出
充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争
的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
合法有效。
十、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师查验了发行人取得国有土地使用权及其上在建工程的相关材料并
登陆国家商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站查询了发行
人相关知识产权，前往国家商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心对发行
人的有关无形资产情况进行了核查，实地查验了发行人的主要生产经营设备，并
查验了下列文件：
1. 发行人及其下属公司持有的不动产产权证书；
2. 发行人持有的商标注册证书；
3. 发行人持有的专利证书；
4. 发行人持有的计算机软件著作权证书及美术作品著作权证书；
5. 发行人持有的域名证书；
6. 发行人主要生产经营设备的发票和购买合同；
7. 发行人所签署的房屋租赁合同。
核查内容及结果：
（一）土地使用权及房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
情况如下：
1.发行人拥有的土地使用权及房产
3-3-2-98
权利 证书编 土地使用 权利性 宗地面积 建筑面积 土地 他项权
序号 坐落 2 2 建筑用途
人 号 权期限 质 （m ） （m ） 用途 利
（皖
2016）芜
湖市不 弋江区久
发行 工业
1 动产权 盛路 8 号 14,186.68 工业 无
人 用地
第 1#厂房
0055260
号
（皖
2016）芜
弋江区漳
湖市不 2014.2.21
发行 河路与支 工业 工业、办
2 动产权 至 出让 31,686 17,259.75 无
人 路交汇处 用地 公
第 2064.2.20
2#厂房
0055282
号
（皖
2016）芜
湖市不 弋江区久
发行 工业
3 动产权 盛路 8 号 11,447.34 工业 无
人 用地
第 3#厂房
0055283
号
（皖
2016）芜 弋江区高
湖市不 新技术开
发行 工业
4 动产权 发区久盛 3,341.32 工业 无
人 用地
第 路 8 号 4#
0055259 生产车间
号
（皖
2016）芜 弋江区高
湖市不 新技术开 2014.8.7
发行 工业
5 动产权 发区久盛 至 出让 23,436 5,085.32 工业 无
人 用地
第 路 8 号 5# 2064.8.6
0055261 生产车间
号
（皖
2016）芜 弋江区高
湖市不 新技术开
发行 工业
6 动产权 发区久盛 4,209.54 工业 无
人 用地
第 路 8 号 6#
0055281 生产车间
号
2.松鼠小贱拥有的土地使用权
使用 使用权
权利 土地使用 他项权
序号 座落 证书编号 用途 权类
人 面积（m ） 权期限
2 利
型
3-3-2-99
（皖 2016）
弋江区白 2016.2.24
松鼠 芜湖市不动 工业用
1 马街道白 出让 51,562 至 无
小贱 产权第 地
马村 2066.2.23
0033715 号
（皖 2017）
弋江区白 2017.2.22
松鼠 芜湖市不动 工业用
2 马街道白 出让 63,815 至 无
小贱 产权第 地
马村 2067.2.21
0185218 号
3.发行人及其子公司自建的尚未取得房产证的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚有 4,566.84 m2（规划面积，实际面
积以最终测绘为准）（坐落：弋江区高新技术开发区久盛路 8 号 7#）房产尚未取
得产权证；松鼠小贱尚有 31,090.62 m2（测绘面积）（坐落：弋江区高新技术开发
区久盛路 6 号）房产尚未取得产权证。
2017 年 2 月 6 日，芜湖市高新技术开发区管委会规划建设部出具情况说明，
确认发行人及松鼠小贱上述房产依法履行了相关报建手续，产权证书正在办理过
程中。
本所律师认为，发行人及松鼠小贱上述房产瑕疵不会对上述企业正常生产经
营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（二）商标
1.截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有 455 项国内注册商
标，详见附件注册商标清单。
2.商标许可/授权
（1）2015 年 5 月 10 日、2015 年 5 月 15 日、2015 年 6 月 3 日，三只松鼠
有限分别签署《商标使用授权书》，许可成都康祖食品有限公司、瑞安市华忠水
产食品有限公司、江阴宝珍香食品有限公司使用商标 、
。
根据上述《商标使用授权书》，许可期限自 2015 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月
9 日，许可方式为普通许可；被授权人按照授权人的要求生产产品，授权人为上
述产品的唯一买受人，被授权人以任何形式将印有授权人授权的注册商标的商品
3-3-2-100
提供给任意第三人的行为均视为侵权；未经授权人书面授权，被授权人不得改变
授权商标的组合方式，否则授权人有权拒绝接收相关产品。
（2）2016 年 6 月 22 日，发行人签署《商标使用授权书》，许可金华好乐多
食品有限公司使用商标 、 。
根据上述《商标使用授权书》，许可期限自 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 3 月
29 日，许可方式为普通许可；被授权人按照授权人的要求生产产品，授权人为
上述产品的唯一买受人，被授权人以任何形式将印有授权人授权的注册商标的商
品提供给任意第三人的行为均视为侵权；未经授权人书面授权，被授权人不得改
变授权商标的组合方式，否则授权人有权拒绝接收相关产品。
（3）2016 年 6 月 22 日，发行人签署《商标使用授权书》，许可西平县慧沣
食品厂使用商标 、 。
根据上述《商标使用授权书》，许可期限自 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 6 月
10 日，许可方式为普通许可；被授权人按照授权人的要求生产产品，授权人为
上述产品的唯一买受人，被授权人以任何形式将印有授权人授权的注册商标的商
品提供给任意第三人的行为均视为侵权；未经授权人书面授权，被授权人不得改
变授权商标的组合方式，否则授权人有权拒绝接收相关产品。
（4）2016 年 11 月 23 日，发行人签署《商标使用授权书》，许可北京当当
科文电子商务有限公司使用商标三只松鼠汉字及图形。
根据上述《商标使用授权书》，许可期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，许可方式为普通许可；被授权人超出使用范围使用商标的行为均视为侵
权；未经授权人书面授权，被授权人不得改变授权商标的组合方式。
发行人上述商标许可事项未在商标局备案。根据《商标法》第 43 条的规定，
许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商
标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。
本所律师认为，发行人上述商标许可/授权虽未经商标局备案公示，但不影
响上述商标许可/授权的效力。
3-3-2-101
（三）专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人现持有以下专利证书：
序 专利 专利权
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 类型 人
实用
1 2012204934717 一种开箱器 发行人 2012.09.24 2013.04.17
新型
一种包装食品仓 实用
2 2012204934492 发行人 2012.09.24 2013.04.17
储架 新型
一种食品包装纸 实用
3 2012204934473 发行人 2012.09.24 2013.04.17
袋 新型
外观
4 2012304989382 坚果罐（6） 发行人 2012.10.18 2013.04.17
设计
外观
5 2012304989378 坚果罐（7） 发行人 2012.10.18 2013.04.17
设计
外观
6 2012304989363 食品包装纸袋（1） 发行人 2012.10.18 2013.03.20
设计
外观
7 2012304988642 食品包装袋 发行人 2012.10.18 2013.03.20
设计
外观
8 2012304988017 茶叶罐（17） 发行人 2012.10.18 2013.04.17
设计
外观
9 2012304987832 坚果罐（2） 发行人 2012.10.18 2013.04.17
设计
外观
10 2012304987828 坚果罐（3） 发行人 2012.10.18 2013.04.17
设计
外观
11 2012304987813 坚果罐（4） 发行人 2012.10.18 2013.04.17
设计
外观
12 2012304987457 坚果罐（5） 发行人 2012.10.18 2013.4.17
设计
实用
13 2012205352766 一种包装礼盒 发行人 2012.10.18 2013.4.17
新型
实用
14 2012205351941 一种包装纸盒 发行人 2012.10.18 2013.05.08
新型
一种半自动胶带
15 2013102471832 发明 发行人 2013.06.20 2015.07.08
裁剪器
3-3-2-102
一种货叉可调的 实用
16 2013204718178 发行人 2013.08.03 2014.01.08
手动叉车 新型
一种货物输送管 实用
17 2013204718002 发行人 2013.08.03 2014.01.08
道 新型
一种传送带用清 实用
18 2013204715555 发行人 2013.08.03 2014.01.08
洁车 新型
一种可计数式自 实用
19 2013204715343 发行人 2013.08.03 2014.01.08
动货物输送通道 新型
一种输出口可调 实用
20 2013204715199 发行人 2013.08.03 2014.01.08
的货物通道 新型
一种三通道输出
21 2013103352671 发明 发行人 2013.08.03 2015.08.26
式货物输送通道
一种设在传送带
22 201310335133X 清洁车上的浮动 发明 发行人 2013.08.03 2015.04.22
吸水装置
一种可调的连接 实用
23 2013206541469 发行人 2013.10.22 2014.05.28
管通道 新型
一种立式行走自 实用
24 201320654137X 发行人 2013.10.22 2014.05.28
动扫描流水设备 新型
一种用于袋装食
实用
25 2013206541149 品紧实机的轴承 发行人 2013.10.22 2014.05.28
新型
拉套
一种用于袋装食
实用
26 2013206538856 品紧实机的电机 发行人 2013.10.22 2014.05.28
新型
套
一种安装在货物
27 2013105009489 输送通道上的缓 发明 发行人 2013.10.22 2015.07.08
冲报警门
一种高层货物输
28 201310500921X 发明 发行人 2013.10.22 2015.07.29
送通道
一种多级扫描流
29 2013105009046 发明 发行人 2013.10.22 2015.06.17
水设备
30 2013105009012 袋装食品紧实机 发明 发行人 2013.10.22 2015.02.25
一种用于袋装食
31 2013105008325 品紧实机的缓冲 发明 发行人 2013.10.22 2015.04.22
压平装置
3-3-2-103
一种益生元红茶
32 2014102284084 发明 发行人 2014.05.27 2016.04.27
的制作工艺
一种红枣枸杞豆
33 2014103392334 发明 发行人 2014.07.16 2016.04.27
腐干的制作方法
一种大蒜酥的制
34 201410339257X 发明 发行人 2014.07.16 2016.04.27
备方法
一种腐乳开心果
35 2014103614876 发明 发行人 2014..07.25 2016.08.24
的制备方法
包装袋（若羌灰 外观
36 2014303184258 发行人 2014.08.30 2015.02.11
枣） 设计
外观
37 2014303184243 物流包装盒 发行人 2014.08.30 2015.02.11
设计
包装盒（森林大礼 外观
38 2014303184239 发行人 2014.08.30 2015.02.11
包） 设计
外观
39 201430318421X 包装盒（红松鼠） 发行人 2014.08.30 2015.02.11
设计
茶叶包装盒（小美 外观
40 2014303184205 发行人 2014.08.30 2015.02.11
瓜片） 设计
外观
41 2014303448453 坚果罐（1） 发行人 2014.09.17 2015.02.11
设计
物流包装盒（茶 外观
42 2014303442705 发行人 2014.09.17 2015.02.11
叶） 设计
外观
43 2014303442279 茶叶罐（1） 发行人 2014.09.17 2015.02.11
设计
外观
44 2014303441929 茶叶罐（2） 发行人 2014.09.17 2015.02.11
设计
外观
45 2014303441914 坚果罐拼装盒 发行人 2014.09.17 2015.02.25
设计
外观
46 2014305413711 包装袋（能栗） 发行人 2014.12.20 2015.06.17
设计
外观
47 2015303097076 耳捂 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
48 201530309675X 玩偶（2） 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
49 2015303095672 果盘 外观 发行人 2015.08.18 2016.01.27
3-3-2-104
设计
外观
50 2015303095475 手套 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
51 2015303095437 拖鞋（2） 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
52 2015303095418 围巾 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
53 2015303095174 玩偶（1） 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
54 2015303095032 开箱器 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
55 2015303094877 封口夹 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
56 2015303094735 开壳器 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
57 2015303094576 水杯 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
58 2015303094415 头枕 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
59 201530309435X 挂钩 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
60 2015303094330 杯子 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
61 2015303094186 玩偶 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
62 2015303094114 拖鞋（1） 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
外观
63 201530309410X 擦手巾 发行人 2015.08.18 2016.01.27
设计
一种料包投放机 实用
64 2015208395644 发行人 2015.10.27 2016.05.04
结构 新型
一种双动夏果开 实用
65 2016203803213 发行人 2016.04.29 2016.12.14
口机切割机构 新型
实用
66 2016203803228 双动夏果开口机 发行人 2016.04.29 2016.12.14
新型
3-3-2-105
一种双动夏果开
实用
67 2016203821048 口机连动切割机 发行人 2016.04.29 2016.12.14
新型
构
外观
68 2016302897204 垃圾桶 发行人 2016.06.29 2016.12.14
设计
一种夏果夹持机 实用
69 2016200667950 发行人 2016.1.22 2017.2.1
构 新型
实用
70 2016200668116 夏果开口机 发行人 2016.1.22 2017.2.1
新型
（四）著作权（计算机软件著作权、作品著作权）
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
著作权 开发完成 首次
序号 软件名称 登记号 权利范围 登记日
人 日期 发表日
SZSS—E
RP 电子商
2014SR
1 务订单审 发行人 全部权利 2013.07.21 2013.08.05 2014.04.04
038336
核系统
V2.0
SZSS-ERP
电子商务
2014SR
2 三方平台 发行人 全部权利 2013.07.18 2013.08.01 2014.04.04
038335
对接系统
V1.0
SZSS-ERP
电子商务 2014SR
3 发行人 全部权利 2013.08.07 2013.08.20 2014.04.04
售后处理 038332
系统 V2.0
SZSS-ERP
电子商务
2014SR
4 货物储运 发行人 全部权利 2013.07.26 2013.08.10 2014.04.04
038329
信息系统
V3.0
SZSS-ERP
电子商务
2014SR
5 三方物流 发行人 全部权利 2013.07.30 2013.08.15 2014.04.04
038389
对接系统
V3.0
6 SZSS-ERP 发行人 全部权利 2013.11.20 2013.11.30 2014.04.04
2014SR
电子商务
3-3-2-106
著作权 开发完成 首次
序号 软件名称 登记号 权利范围 登记日
人 日期 发表日
农产品可 038388
追溯系统
V1.0
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的作品著作权情况如下：
序号 作品名称 著作权人 登记号 完成日期 登记日期 作品类型
饿了个喵和猫 国作登字
1 发行人 -2016-F-0025 2014.4.1 2016.5.5 美术作品
的图案
8976
三只松鼠大头 国作登字
2 发行人 -2016-F-0025 2012.1.15 2015.5.5 美术作品
装
8975
国作登字
3 三只松鼠 发行人 -2016-F00258 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
960
三只松鼠 国作登字
Three Squirrels
4 发行人 -2016-F-0025 2012.2.26 2016.5.5 美术作品
的美术作品图
案 8974
国作登字
5 松鼠小美（一） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8969
国作登字
6 松鼠小美（二） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8970
国作登字
7 松鼠小美（三） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8971
国作登字
8 松鼠小美（四） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8972
国作登字
9 松鼠小美（五） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8973
国作登字
10 松鼠小酷（一） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8965
11 松鼠小酷（二） 发行人 国作登字 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
-2016-F-0025
3-3-2-107
8966
国作登字
12 松鼠小酷（三） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8967
国作登字
13 松鼠小酷（四） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8968
国作登字
14 松鼠小贱（一） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8962
国作登字
15 松鼠小贱（二） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8963
国作登字
16 松鼠小贱（三） 发行人 -2016-F-0025 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
8964
小贱、小酷（友 国作登字
17 发行人 -2016-F00258 2012.7.16 2016.5.5 美术作品
情）
961
国作登字
三只松鼠 3D
18 发行人 -2016-F-0025 2015.10.20 2016.5.5 美术作品
形象
8977
松鼠小美、松 国作登字
19 鼠小贱、松鼠 发行人 -2016-F-0025 2015.10.20 2016.5.5 美术作品
小酷 3D 形象 8978
松鼠小贱、松 国作登字
20 鼠小酷、松鼠 发行人 -2016-F-0028 2016.4.1 2016.6.13 美术作品
小美三维形象 0561
国作登字
三只松鼠
21 发行人 -2016-F-0028 2016.4.1 2016.6.13 美术作品
LOGO
0562
三只松鼠二维 国作登字
22 发行人 -2016-F-0028 2016.4.1 2016.6.13 美术作品
形象
0563
松鼠大家庭所 国作登字
23 发行人 -2016-F-0029 2016.5.6 2016.7.27 美术作品
有角色
0736
国作登字
24 松鼠动漫场景 发行人 -2016-F-0029 2016.5.6 2016.7.27 美术作品
0732
3-3-2-108
国作登字
25 松鼠动漫道具 发行人 -2016-F-0029 2016.5.6 2016.7.27 美术作品
0731
国作登字
松鼠小贱三维
26 发行人 -2016-F-0029 2016.5.6 2016.7.27 美术作品
形象
0735
松鼠小酷三维 国作登字
27 发行人 -2016-F-0029 2016.5.6 2016.7.27 美术作品
形象
0730
国作登字
松鼠小美动漫
28 发行人 -2016-F-0029 2016.5.6 2016.7.27 美术作品
三维形象
0742
（五）域名
经审查发行人提供的域名证书并经本所律师网络查询，截至本律师工作报告
出具之日，发行人已注册并拥有以下域名：
序号 域名 权利人 注册日 到期日
1 3songshu.com 发行人 2011.12.08 2017.12.08
2 3squirrels.net 发行人 2014.08.26 2017.08.26
3 iamjian.com 发行人 2014.05.16 2018.05.16
4 mystea.com 发行人 2013.08.05 2017.08.05
5 songshumgc.com 发行人 2014.05.16 2018.05.16
6 ssxiaojian.cn 发行人 2014.08.26 2017.08.26
7 ssxiaojian.com 发行人 2014.05.16 2018.05.16
8 ssxiaojian.net 发行人 2014.08.26 2017.08.26
9 ssxiaoku.cn 发行人 2014.08.26 2017.08.26
10 ssxiaoku.com 发行人 2014.05.16 2018.05.16
11 ssxiaoku.net 发行人 2014.08.26 2017.08.26
12 ssxiaomei.cn 发行人 2014.08.26 2017.08.26
13 ssxiaomei.com 发行人 2014.08.26 2017.08.26
14 ssxiaomei.net 发行人 2014.08.26 2017.08.26
3-3-2-109
序号 域名 权利人 注册日 到期日
15 ssxiaomi.cn 发行人 2014.08.26 2017.08.26
16 ssxiaomi.com 发行人 2014.08.26 2017.08.26
17 ssxiaomi.net 发行人 2014.08.26 2017.08.26
18 threesquirrels.net 发行人 2014.08.26 2017.08.26
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设
备购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为研发设备、生
产和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（七）财产不存在纠纷
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）租赁房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其下属公司租赁房屋的情况如下：
1.固定物流分仓
承
序
租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 产权证 用途
号
方
天津新技术产
业园区武清开
津（2017）武 天津
发 发区翠源道北
天津普亚仓 2016.09.01- 清区不动产 固定
1 行 侧的普洛斯武 18,802.4
储有限公司 2018.08.31 权第 1000811 物流
人 清现代服务产
号 分仓
业园的 B1 和
B3 号
成都市新津县
成都
发 普洛斯（成 金花镇龙溪河
2016.09.01- 固定
2 行 都）仓储设 北路 318 号普 8,000 无
2018.08.31 物流
人 施有限公司 洛斯新津物流
分仓
园
3-3-2-110
沈房权证经
沈阳
发 沈阳金福特 沈阳经济技术 济技术开发
2016.11.01- 固定
3 行 工业仓储设 开发区开发北 8,000 字第
2018.10.31 物流
人 施有限公司 二路 10-10 号 N160018941
分仓
号
无锡市锡山区 苏（2016）无 无锡
发 无锡宇培仓
拥军路 2 号 W2 2016.11.01- 锡市不动产 固定
4 行 储发展有限 10,278.45
库 C 单元、D 2019.10.31 权第 0101023 物流
人 公司
单元 号 分仓
中国外运物 西安
发
流发展有限 西安市西咸新 2016.09.15- 固定
5 行 8,348.4 无
公司西安分 区空港新城 2018.09.14 物流
人
公司 分仓
广州市花都区
花山镇华侨工 广州
发
业园龙腾路 2013.09.01- 固定
6 行 刘福智 6,678 无
（自编 9 号） 2018.08.31 物流
人
西侧车间（一） 分仓
厂房
广州市花都区
花山镇华侨工 广州
发
业园龙腾路 2015.01.01- 固定
7 行 刘福成 1,480 无
（自编 9 号） 2019.10.31 物流
人
西侧车间（三） 分仓
厂房
2.临时物流分仓
承
序
租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 产权证 用途
号
方
天津新技术产
业园区武清开
发区翠源道北 津（2017）武 天津
发
天津普亚仓 侧的普洛斯武 2016.10.16- 清区不动产 临时
1 行 6,866.98
储有限公司 清现代服务产 2017.04.01 权第 1000811 物流
人
业园 B3 号库 1 号 分仓
号单元和 B3
号库 2 号单元
天津新技术产
业园区武清开 津（2017）武 天津
发
天津普亚仓 发区翠源道北 2017.01.16- 清区不动产 临时
2 行 11,702.85
储有限公司 侧的普洛斯武 2017.04.01 权第 1000811 物流
人
清现代服务产 号 分仓
业园 A3 号库 1
3-3-2-111
号单元和 A3
号库 2 号单元
成都市新津县 235.2（宿 2016.09.01-
金华镇龙溪河 舍） 2018.08.31 成都
发 普洛斯（成
北路 318 号的 临时
3 行 都）仓储设 无
普洛斯新津物 物流
人 施有限公司
流园内 A1 栋 2 2016.10.16- 分仓
5,132.67
分区 2017.04.01
成都市新津县
金华镇龙溪河 成都
发 普洛斯（成
北路 318 号的 2016.11.01- 临时
4 行 都）仓储设 5,875.44 无
普洛斯新津物 2017.04.01 物流
人 施有限公司
流园内 A1 栋 3 分仓
分区
成都市新津县 2016.11.22-
金华镇龙溪河 6,487.77
2017.04.01
成都
发 普洛斯（成 北路 318 号的
临时
5 行 都）仓储设 普洛斯新津物 无
物流
人 施有限公司 流园内 A1 栋 4
2016.12.1-2 分仓
分区和 A2 栋 4 6,487.77
分区 017.04.01
2016.11.15-
6,493.61
济南市历城区 2017.04.01 济南
发 巴夫洛（济
临港路的巴夫 临时
6 行 南）仓储有 无
洛（济南）物 物流
人 限公司
流园 B2 号库 2016.12.1-2 分仓
8,905.05
017.04.01
辽宁省沈阳经
济开发区开发
北二号路 10 号 沈房权证经
沈阳
发 沈阳金福特 的普洛斯沈阳 济技术开发
2016.10.23- 临时
7 行 工业仓储设 沈西工业物流 8,695.21 字第
2017.04.01 物流
人 施有限公司 园 A-11 号库 N160018941
分仓
U2 单元剩余面 号
积和 A-8 号库
U2 单元
沈阳经济开发 沈房权证经
沈阳
发 沈阳金福特 区开发北二号 济技术开发
2016.12.1-2 临时
8 行 工业仓储设 路 10 号的普洛 3,443.22 字第
017.04.01 物流
人 施有限公司 斯沈阳沈西工 N160018941
分仓
业物流园 A-8 号
3-3-2-112
号库剩余面积
沈阳市沈阳经
济技术开发区 沈阳
发 维龙（沈阳）
十三号路十九 2017.01.01- 临时
9 行 仓储服务有 5,560.15 无
甲的维龙铁西 2017.04.01 物流
人 限公司
物流园 B5 号 分仓
库
湖北省孝感市 2016.11.11- 孝感市房权
湖北普孝现 16,751.64 湖北
发 临空经济区长 2017.04.01 证字第
代物流园有 临时
10 行 湖路 21 号的普 2015001085、
物流
人 限公司 洛斯孝感临空 2017.01.01- 2015011086
9,747.73 分仓
现代产业园 2017.04.01 号
江苏省无锡市
苏（2016）无 无锡
发 无锡宇培仓 锡山区拥军路 2016.11.01-
10,333.56 锡市不动产 临时
11 行 储发展有限 2 号 W2 仓库 A
2017.03.31 权第 0101023 物流
人 公司 单元、W2 仓库
号 分仓
B 单元
江苏省无锡市
苏（2016）无 无锡
发 无锡宇培仓 锡山区拥军路 2016.12.16-
11,468.73 锡市不动产 临时
12 行 储发展有限 2 号 W1 仓库 B
2017.03.31 权第 0101023 物流
人 公司 单元、W3 仓库
号 分仓
A 单元
广州
发 广州新新日 2017.03.01-
广州花都大道 15,500.00 临时
13 行 用制品有限 无
永星路 1 号 2017.04.01 物流
人 公司
分仓
3.投食店及其附属设施
承
序
租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 产权证 用途
号
方
松
芜湖金鹰滨 芜湖金鹰新城 芜房地权证 芜湖
鼠 2016.06.28-
1 江世纪发展 市广场广场一 303.00 弋江字第 投食
云 2019.06.27
有限公司 层 2015835535 店
商
松
苏州高新金 苏州市高新区 苏州
鼠 2016.11.19-
2 鹰商业广场 狮山路 298 号 217.00 无 投食
云 2018.11.18
有限公司 金鹰购物广场 店
商
3-3-2-113
松
蚌埠银泰商 蚌埠
鼠 蚌埠银泰城 1 2016.07.20- 2
3 业管理有限 295.00 无 投食
云 楼 2019.07.19
公司 店
商
南通金鹰国
松
际房地产开 南通房权证 南通
鼠 南通金鹰国际 2016.12.30-
4 发有限公司 220.00 字第 投食
云 购物中心 2 层 2018.12.29
金鹰国际购 160049823 号 店
商
物中心
松 安徽省蚌埠市 蚌埠
2016.12.10-
鼠 汤允科 蚌山区新地城 123.00 投食
5 无
云 市广场 16 号门 2017.06.09 店配
商 面 仓
松 芜湖金鹰滨 芜湖
芜湖金鹰新城 2016.12.15-
鼠 江世纪发展 100.00 投食
6 市购物中心 B 无
云 2017.12.14 店配
有限公司 座负一层
商 仓
发行人及其下属公司租赁的上述固定物流分仓中的第 2、5、6、7 项，出租
方未能向发行人及其下属公司提供房产证或其他房产权属证明文件。上述出租方
均已向发行人及其下属公司出具承诺函，确认其合法拥有该等房产的所有权或出
租权，保证承租方在租赁期限内正常使用，并承诺承担因房产权属问题给发行人
及其下属公司造成的损失。
发行人及其下属公司租赁的临时物流分仓中的第 3、4、5、6、9、13 项，出
租方未能向发行人及其下属公司提供房产证或其他房产权属证明文件。上述出租
方均已向发行人及其下属公司出具承诺函，确认其合法拥有该等房产的所有权或
出租权，保证承租方在租赁期限内正常使用，并承诺承担因房产权属问题给发行
人及其下属公司造成的损失。
发行人及其下属公司租赁的投食店及其附属设施中的 2、5、6 项，出租方未
能向发行人及其下属公司提供房产证或其他房产权属证明文件。上述第 2、5 项
出租方已向发行人及其下属公司出具承诺函，确认其合法拥有该等房产的所有权
2
2016 年 6 月 7 日，蚌埠经济开发区淮河社区行政事务管理中心出具证明，确认蚌埠银泰商业管理有
限公司使用的该处房产为合法建筑。
3-3-2-114
或出租权，保证承租方在租赁期限内正常使用，并承诺承担因房产权属问题给发
行人及其下属公司造成的损失。
本所律师注意到，发行人前述房屋租赁合同均未办理租赁备案手续。
发行人实际控制人章燎源已承诺承担因公司租赁房产的权属瑕疵或未办理
房屋租赁备案手续问题给发行人造成的损失。
根据发行人说明，目前发行人相关房产租赁瑕疵未导致发行人正常经营活动
受到影响，如发行人不能继续使用该等房屋，发行人能够较容易找到替代性的房
屋，其生产经营活动不会因此而受到重大影响。
本所律师认为，发行人及其下属公司正在履行的房屋租赁合同真实、合法、
有效，上述租赁房产瑕疵及未办理租赁备案手续不影响相关租赁合同的效力，
不会对上述企业正常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成
实质障碍。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司以出让、自建、申请、受让等方式取得上述土地、
房产、专利、著作权、商标、域名等财产的所有权，已取得相应的权属证书（除
发行人、松鼠小贱各有一处房产正在办理产权证书之外），上述主要财产的取
得均合法、有效；
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况；
（3）发行人的房屋租赁存在一定的瑕疵，但不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人财务负责人周庭进行了访谈，
并查验了下列文件：
1. 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
3-3-2-115
2. 发行人与中金公司签署的《保荐协议》和《承销协议》；
3. 大华出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
除本律师工作报告正文之“十、（九）租赁房产”部分所述的房屋租赁合同外，
发行人存在下列将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同：
（一）重大业务合同
1.重大采购合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采
购合同情况如下：
序号 合同名称 供应商名称 合同期限
1 合作框架协议 杭州临安新杭派食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
2 合作框架协议 杭州鸿远食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
3 合作框架协议 临安市小草食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
4 合作框架协议 上海香缘里食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
5 合作框架协议 杭州临安翔天食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
6 合作框架协议 天津鸿滨丰瑞食品贸易有限公司 2017.2.1-2018.1.31
7 合作框架协议 茂名市茂叶食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
8 合作框架协议 杭州享念食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
9 合作框架协议 杭州临安振兴食品炒货有限公司 2017.2.1-2018.1.31
10 合作框架协议 安徽中亚食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
11 合作框架协议 合肥强磊食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
12 合作框架协议 杭州临安恒兴天然食品厂 2017.2.1-2018.1.31
13 合作框架协议 天津市中谷食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
14 合作框架协议 杭州临安市阿康食品厂 2017.2.1-2018.1.31
3-3-2-116
序号 合同名称 供应商名称 合同期限
15 合作框架协议 浙江佰宜食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
16 合作框架协议 上海三杨食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
17 合作框架协议 杭州临安吉利绿色食品有限公司 2017.2.1-2018.1.31
2.平台合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重要的
平台合同如下：
序
合同名称 合同内容 合同相对方 合同期限
号
1 号店网络交易平台 江苏京东信息技
1 1 号店平台销售 2017.01.01-2017.12.31
服务协议 术有限公司
浙江天猫技术有
2 天猫服务协议 天猫平台销售 限公司、浙江天猫 2017.01.01-2017.12.31
网络有限公司
“京东 JD.COM”开放
北京京东世纪贸
3 平台店铺（商家 京东平台销售 2016.04.01-2017.03.31
易有限公司
ID30871）服务协议
京东自营食品购 北京京东世纪贸
4 食品购销合同 2016.01.01-2017.03.31
销 易有限公司
唯品会（中国）有
5 商品销售合同 唯品会入仓模式 2016.11.01-2018.12.31
限公司
广州唯品会信息
6 合作协议 唯品会直发模式 2016.11.01-2018.12.31
科技有限公司
当当网开放平台供 北京当当科文电
7 应商合作运营协议 当当平台销售 子商务有限公司 2017.01.01-2017.12.31
（SOD）
苏宁易购平台销 江苏苏宁易购电
8 苏宁云台服务协议 2017.01.01-2017.12.31
售 子商务有限公司
天猫超市商家合作 天猫超市平台 上海天翌电子商
9 2016.04.01-2017.03.31
协议（华东店） （华东店）销售 务有限公司
天猫超市商家合作 天猫超市平台 天津猫超电子商
10 2016.04.01-2017.03.31
协议（华北店） （华北店）销售 务有限公司
天猫超市商家合作 天猫超市平台 广州心雅信息科
11 2016.04.01-2017.03.31
协议（华南店） （华南店）销售 技有限公司
3-3-2-117
（二）融资合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的融资合
同情况如下：
1.2016年2月29日，发行人（借款人）与芜湖市中小企业金融服务中心有限
公司（委托人）、芜湖扬子农村商业银行营业部支行（受托人）签署《委托贷款
合同》， 约定贷款金额400万元，贷款期限3年，贷款用途为市级科技小巨人培育
专项资金。章燎源为发行人此次借款提供连带责任保证。
2.2016年5月25日，发行人、松鼠小贱与新马投资签署《注资协议书》，协议
约定：①新马投资同意使用国家开发银行发展基金对松鼠小贱以明股实债方式注
资2.5亿人民币，为保证新马投资资金安全，上述资金名义上作为新马投资对松
鼠小贱增加的注册资本。②注资期限自2016年2月29日至2025年10月27日，资金
用途为互联网+食品全渠道商业模式项目。注资期限内，新马投资的平均年化回
报率为1.2%，注资回报自2016年2月29日起算。③新马投资分两期收回注资（2024
年10月收回1.25亿元，2025年10月收回1.25亿），新马投资收回注资时有权要求松
鼠小贱回购新马投资持有松鼠小贱的股权，也有权要求发行人收购新马投资持有
的松鼠小贱的股权。发行人与松鼠小贱就应付新马投资的款项相互承担连带责
任。
（三）仓配服务协议
序
合同名称 合同内容 合作方 合同期限
号
合作方为发行人开设济南、
松鼠集团 武汉、南昌物流分仓提供仓
芜湖市汇鸿通
1 仓配服务 储库房，发行人需对分仓运 2015.09.01-2018.08.31
快递有限公司
协议 营中产生的快递包裹数量向
合作方做出保证
合作方为发行人开设武汉物
松鼠集团 流分仓提供仓储库房，发行
芜湖惠众物流
2 仓配服务 人需对分仓运营中产生的快 2016.08.20-2017.03.31
有限公司
协议 递包裹数量向合作方做出保
证
3 松鼠集团 合作方为发行人开设济南物 芜湖惠众物流 2016.08.10-2017.03.31
3-3-2-118
仓配服务 流分仓提供仓储库房，发行 有限公司
协议 人需对分仓运营中产生的快
递包裹数量向合作方做出保
证
合作方为发行人开设济南物
松鼠集团 流分仓提供仓储库房，发行
芜湖惠众物流
4 仓配服务 人需对分仓运营中产生的快 2016.11.01-2017.05.01
有限公司
协议 递包裹数量向合作方做出保
证
合作方为发行人开设济南物
松鼠集团 流分仓提供仓储库房，发行
芜湖惠众物流
5 仓配服务 人需对分仓运营中产生的快 2016.10.01-2017.03.31
有限公司
协议 递包裹数量向合作方做出保
证
（四）动画片委托制作合同及补充协议
2016 年 1 月 11 日，三只松鼠与泉州市功夫动漫设计有限公司签署了《动画
片委托制作合同》及补充协议，委托泉州市功夫动漫设计有限公司制作《三只松
鼠》（暂定名）动画片，共 52 集，676 分钟，合同总价款 1,500 万元。
（五）保荐协议及承销协议
发行人与中金公司已签署《保荐协议》和《承销协议》，约定发行人聘任中
金公司担任本次发行上市的保荐人和主承销商，并就双方相关的权利义务进行了
约定。
（六）金额较大的其他应收款和应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2016 年 12 月 31 日，发
行人金额较大的其他应收款明细如下：
名称 金额（元） 款项性质
拟上市费 1,367,924.54 拟上市费
天津普亚仓储有限公司 1,294,897.00 保证金及押金
湖北普孝现代物流园有限公司 1,193,377.54 保证金及押金
3-3-2-119
芜湖市弋江区财政局 1,003,500.00 保证金及押金
普洛斯（成都）仓储设施有限公司 702,228.66 保证金及押金
2.其他应付款
根据《审计报告》发行人提供的相关材料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款合计 117,428,003.69 元，主要包括运输费、劳务费、保证金及押金
等。
本所律师经核查后认为：
1.上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作
报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次
发行上市产生重大影响的潜在风险。
2.上述重大合同部分由三只松鼠有限作为主体签署，三只松鼠有限整体变更
为发行人后，相关合同的权利义务由发行人承继，合同的履行不存在法律障碍。
3.经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
4. 除本律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部
分所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权
债务关系以及相互提供担保的情况。
5.发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动
中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了以下文件：
1. 本律师工作报告正文之第七部分查验的其他文件；
3-3-2-120
2. 发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）三只松鼠有限的重大资产变化及收购兼并
三只松鼠有限成立以来的历次增资扩股和股权转让的情况详见本律师工作
报告正文之“七、（一）三只松鼠有限的股本及其演变”部分。
（二）发行人成立后重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人在报告期内存在转让松鼠萌工场 100%股权的情形，具体内
容详见本律师工作报告正文之“九、（一）发行人的关联方”部分。
发行人成立后的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”部分。
除上述情形外，发行人自变更设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为
的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了下列文件：
1. 发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全
套工商注册登记档案文件；
2. 发行人创立大会及历次董事会、股东大会的会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件。
3-3-2-121
核查内容及结果：
（一）三只松鼠有限章程的制定及修改
1. 2012 年 2 月 16 日，三只松鼠有限设立时的股东制定了《安徽三只松鼠电
子商务有限公司章程》。该章程已于 2012 年 2 月 16 日经芜湖市工商局备案。
2. 2012 年 4 月 18 日，三只松鼠有限股东作出决定，同意引进投资者 NICE
GROWTH LIMITED 进行增资并重新制定了《安徽三只松鼠电子商务有限公司章
程》。该章程经全体股东签署后，于 2012 年 7 月 24 日经芜湖市工商局备案。
3. 2012 年 11 月 16 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由 NICE
GROWTH LIMITED 对公司进行增资，并相应修订公司章程。修订后的公司章程
经全体股东签署后，于 2013 年 1 月 17 日经芜湖市工商局备案。
4. 2013 年 5 月 8 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由对公司进行增
资 ， 新 增 注 册 资 本 由 NICE GROWTH LIMITED 和 新 股 东 LT GROWTH
INVESTMENT IX（HK）LIMITED 认购，并由章燎源将部分股权转让给 LT
GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED，并相应修订公司章程。修订后的
公司章程经全体股东签署后，于 2013 年 7 月 15 日经芜湖市工商局备案。
4. 2014 年 3 月 22 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由对公司进行增
资，新增注册资本由 NICE GROWTH LIMITED、LT GROWTH INVESTMENT IX
（HK）LIMITED 和新股东 Gao Zheng Capital Limited 认购，并在上述增资完成
后进行资本公积转增注册资本，并相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体
股东签署后，于 2014 年 4 月 21 日经芜湖市工商局备案。
5. 2014 年 8 月 5 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意变更公司经营范
围，并相应修订公司章程。章程修正案经全体股东签署后，于 2014 年 9 月 18 日
经芜湖市工商局备案。
6. 2015 年 5 月 12 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意变更公司经营范
围，并相应修订公司章程。章程修正案经全体股东签署后，于 2015 年 6 月 1 日
经芜湖市工商局备案。
7.2015 年 1 月 16 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意变更公司住所，
2015 年 7 月 1 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意增设经营场所，并相应
3-3-2-122
修订公司章程。章程修正案经全体股东签署后，于 2015 年 7 月 15 日经芜湖市工
商局备案。
8. 2015 年 7 月 14 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意章燎源将部分股
权转让给自友投资、燎原投资，并相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体
股东签署后，于 2015 年 8 月 12 日经芜湖市工商局备案。
9. 2015 年 9 月 15 日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由自友松鼠投资
对公司进行增资，并相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体股东签署后，
于 2015 年 9 月 29 日经芜湖市工商局备案。
（二）发行人章程的制定及修改
1.鉴于三只松鼠有限拟整体变更为股份有限公司，三只松鼠有限根据《公司
法》并参考《上市公司章程指引》（2014 年修订）的相关规定，制定了《公司章
程》。
2015 年 12 月 14 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》。《公司章程》
于 2015 年 12 月 29 日经芜湖市工商局备案。
2.2016 年 8 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会并通过决议，
发行人经营范围进行了变更，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》于
2016 年 10 月 8 日在芜湖市工商局备案。
3.2016 年 12 月 18 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会并通过决议，
发行人注册资本变更为 3.06 亿元，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》
于 2016 年 12 月 22 日在芜湖市工商局备案。
4.2016 年 12 月 25 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会并通过决议，
发行人经营范围进行了变更，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》于
2017 年 2 月 6 日在芜湖市工商局备案。
5.2017 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并通过决议，
发行人注册资本变更为 3.6 亿元，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》
于 2017 年 3 月 14 日在芜湖市工商局备案。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
3-3-2-123
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等有关上市公司的规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司
章程（草案）》已于 2017 年 3 月 8 日经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议
通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，将于发行人首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券
交易所同意上市之日起施行。
经查验，本所律师认为：
1.发行人现行章程的制定和修改，以及三只松鼠有限章程的制定及报告期内
的修改已经履行了法定程序；
2.发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
以下文件：
1. 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委
员会的工作细则等公司治理文件；
2. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包
括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等
文件；
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
3-3-2-124
（一）发行人的组织机构
经查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：
1.股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 8 名，其中包括：1 名自然人
股东、5 家法人股东、2 家合伙企业股东。
2.董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使职权。董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董
事会设董事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
3.监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监
事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。
4.发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理主持日常生产经营和
管理工作，对董事会负责。发行人设财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。发
行人设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书负责发行人的证券事
务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
经查，发行人创立大会、2016 年第一次临时股东大会、2017 年第一次临时
股东大会选举产生了董事会现任成员；发行人创立大会、2016 年第一次临时股
东大会选举产生了由股东代表出任的监事，三只松鼠有限的职工代表大会选举产
生了由职工代表出任的监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董
事长，聘任了总经理、董事会秘书，第一届董事会第三次会议聘任了财务负责人；
发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置
符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经查，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
3-3-2-125
《监事会议事规则》；发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作
细则》及董事会各专门委员会的工作细则。
经审查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
1.股东大会会议及其规范运作：
发行人自设立以来召开的股东大会会议具体情况如下：
届次 召开日期 股东出席情况 审议事项
应出席 7 名， 《关于三只松鼠股份有限公司筹办情况的议
创立大会 2015.12.14
案》等议案。
实际出席 7 名
2016 年第 应出席 7 名，
一次临时 2016.3.16 《关于补选公司董事的议案》等议案。
股东大会 实际出席 7 名
2016 年第 应出席 7 名， 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
二次临时 2016.4.20
板上市的议案》等议案。
股东大会 实际出席 7 名
应出席 7 名， 《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
2015 年度
2016.5.15
股东大会 实际出席 7 名 等议案。
2016 年第 应出席 7 名，实 《关于公司股东大会累积投票制实施细则的
三次临时 2016.6.30
际出席 7 名 议案》等议案。
股东大会
2016 年第 应出席 7 名，实
四次临时 2016.8.10 《关于投资设立全资子公司的议案》等议案。
际出席 7 名
股东大会
2016 年第 应出席 7 名，实
五次临时 2016.12.18 《关于公司增资扩股的议案》等议案。
际出席 7 名
股东大会
2016 年第 应出席 8 名，实
六次临时 2016.12.25 《关于变更公司经营范围的议案》等议案。
际出席 8 名
股东大会
2017.1.17 应出席 8 名，实 《关于补选公司董事的议案》等议案。
2017 年第
3-3-2-126
一次临时 际出席 8 名
股东大会
2017 年第 应出席 8 名，实 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
二次临时 2017.3.8
际出席 8 名 板上市的议案》等议案。
股东大会
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署
情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
2.董事会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的董事会情况如下：
届次 召开日期 董事出席情况 审议事项
第一届董 应出席 9 名，
事会第一 2015.12.14 《选举章燎源为公司董事长的议案》等议案。
次会议 实际出席 9 名
第一届董 应出席 9 名，
事会第二 2016. 1.7 《关于签署<动画片委托制作合同>》等议案。
次会议 实际出席 9 名
第一届董 应出席 8 名，
事会第三 2016.3.1 《关于补选公司董事的议案》等议案。
次会议 实际出席 8 名
第一届董 应出席 9 名， 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
事会第四 2016.4.5
实际出席 9 名 板上市的议案》等议案。
次会议
第一届董 应出席 9 名，实 《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》
事第五次 2016.4.25
际出席 9 名 等议案。
会议
第一届董 应出席 9 名，实 《关于公司股东大会累积投票制实施细则的
事会第六 2016.6.15
际出席 9 名 议案》等议案。
次会议
第一届董 应出席 9 名，实
事会第七 2016.7.25 《关于投资设立全资子公司的议案》等议案。
际出席 9 名
次会议
第一届董 2016.12.1 应出席 9 名，实 《关于公司增资扩股的议案》等议案。
事会第八
3-3-2-127
次会议 际出席 9 名
第一届董 应出席 9 名，实
事会第九 2016.12.5 《关于变更公司经营范围的议案》等议案。
际出席 9 名
次会议
第一届董 应出席 9 名，实
事会第十 2017.1.9 《关于补选公司董事的议案》等议案。
际出席 9 名
次会议
第一届董 应出席 9 名，实 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
事会第十 2017.2.20
际出席 9 名 板上市的议案》等议案。
一次会议
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范
性文件及发行人公司治理制度的规定。
3.监事会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的监事会会议具体情况如下：
届次 召开日期 监事出席情况 审议事项
第一届监 应出席 3 名， 《关于选举吴斌为公司监事会主席的议案》等
事会第一 2015.12.14
议案。
次会议 实际出席 3 名。
第一届监 应出席 3 名，
事会第二 2016.3.1 《关于补选公司监事的议案》等议案。
次会议 实际出席 3 名。
第一届监 应出席 3 名， 《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》
事会第三 2016.4.25
实际出席 3 名 等议案。
次会议
第一届监 应出席 3 名， 《关于变更公司部分募投项目实施主体的议
事会第四 2016.7.25
实际出席 3 名 案》等议案。
次会议
第一届监 应出席 3 名， 《关于公司 2016 年半年度利润分配的议案》
事会第五 2016.12.1
实际出席 3 名 等议案。
次会议
第一届监 2017.2.20 应出席 3 名， 《关于公司 2016 年年度利润分配的议案》等
事会第六
3-3-2-128
次会议 实际出席 3 名 议案。
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定。
4.董事会各专门委员会会议及其规范运作
发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：
董事会专门委员会 委员
主任委员：章燎源
战略委员会
委员：苏军、潘道伟
主任委员：王秀丽
审计委员会
委员：孙卫东、章燎源
主任委员：苏军
提名委员会
委员：王秀丽、潘道伟
主任委员：孙卫东
薪酬与考核委员会
委员：王秀丽、魏本强
经核查，在报告期内，发行人董事会各专门委员会能够按照《公司章程》和
各专门委员会实施细则的有关规定开展工作，在公司长期发展战略和重大投资决
策、公司治理和内部控制、公司董事及高级管理人员选择标准及薪酬考核等方面
起到了积极作用。
5.独立董事制度的规范运作
经核查，自发行人建立独立董事制度以来，其独立董事均亲自出席历次董事
会及其专门委员会的会议，并以其在相关方面的专业知识背景为基础，谨慎、认
真、勤勉地履行了独立董事职责，在发行人完善公司治理结构、促进经营决策的
民主化和科学性等方面发挥了良好的作用，有效维护了全体股东特别是中小股东
的利益。
6.董事会秘书制度的规范运作
经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书能够按照
相关制度要求履行相应的职责。
3-3-2-129
综上所述，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及
签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经核查，本所律师认为，发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授
权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组
织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、
相互制约的治理原则；
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委
员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会能够正常发挥作用；
4.发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职责
及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效；
5.报告期内发行人不存在重大违法违规、资金占用、违规担保等情形；
6.发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中
能够实际发挥作用；
7.发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分
保障；
8.发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
3-3-2-130
综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现
代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了下列文件：
1. 发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来的工商注册登记备案全套档案
文件；
2. 发行人创立大会及历次董事会、股东大会的会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
6. 发行人独立董事出具的声明及其相关资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事
经核查，发行人现任董事 9 名，由发行人创立大会、2016 年第一次临时股
东大会、2017 年第一次临时股东大会选举产生，其组成情况如下：
姓 名 职 务
章燎源 董事长
徐 新 董事
魏本强 董事
郭广宇 董事
3-3-2-131
闫极晟 董事
潘道伟 董事
苏 军 独立董事
王秀丽 独立董事
孙卫东 独立董事
2.发行人现任监事
经核查，发行人现任监事 3 名，分别由发行人创立大会、2016 年第一次临
时股东大会和三只松鼠有限职工代表大会选举产生，其组成情况如下：
姓 名 职 务
吴 斌 监事会主席
李 丰 监事
宋 静 监事（职工代表）
3.发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员 3 名，系由发行人第一届董事会第一次会议和第一
届董事会第三次会议决定聘任，其组成情况如下：
姓 名 职 务
章燎源 总经理
潘道伟 董事会秘书
周 庭 财务负责人
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行
人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《创
业板首发办法》第十九条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）三只松鼠有限及发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化
1.三只松鼠有限及发行人董事的变化
三只松鼠有限及发行人近两年董事变化情况如下：
3-3-2-132
任职期间 董事会成员
2014 年 1 月 1 日 章燎源（董事长）、李丰（副董事长）、徐新、郭广宇、
至 2015 年 12 月 28 日 魏本强
2015 年 12 月 29 日 章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、李丰、潘
道伟、苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独
至 2016 年 2 月 29 日 立董事）
2016 年 2 月 29 日 章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、潘道伟、
至 2016 年 3 月 15 日 苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独立董事）
2016 年 3 月 16 日 章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、吴颖、潘
道伟、苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独
至 2017 年 2 月 2 日
立董事）
2017 年 2 月 3 日至本律师工 章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、闫极晟、
作报告出具之日 潘道伟、苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独
立董事）
经本所律师核查，上述董事产生及变更经过下述会议的有效决议通过：
（1）2013 年 5 月 8 日，三只松鼠有限的董事会作出决议，由章燎源、李丰、
徐新、郭广宇、魏本强共 5 人组成公司董事会。
（2）2015 年 12 月 14 日，发行人创立大会选举公司第一届董事会成员 9 人，
分别为章燎源、徐新、魏本强、郭广宇、李丰、潘道伟、苏军、王秀丽、孙卫东。
该等任职自三只松鼠有限整体变更为股份公司之日起生效。
（3）2016 年 2 月 29 日，李丰辞去公司董事职务。2016 年 3 月 16 日，发行
人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，补选吴
颖为公司第一届董事会非独立董事，任期与公司第一届董事会一致。
（4）2017 年 1 月 3 日，吴颖辞去公司董事职务。2017 年 2 月 3 日，发行人
2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，补选闫极
晟为公司第一届董事会非独立董事，任期与公司第一届董事会一致。
2.三只松鼠有限及发行人监事的变化
三只松鼠有限及发行人近三年监事变化情况如下：
任职期间 监事/监事会成员
3-3-2-133
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 28 日 吴斌
2015 年 12 月 29 日至 2016 年 3 月 15 日 吴斌（监事会主席）、罗静虹、宋静
2016 年 3 月 16 日至本律师工作报告出具日 吴斌（监事会主席）、李丰、宋静
经本所律师核查，上述监事产生及变更经过下述有效程序或决议通过：
（1）三只松鼠有限在改制为股份公司前，其公司章程规定，公司不设监事
会，设监事一人。2012 年 4 月 20 日，三只松鼠有限的股东签署监事委派书，委
派吴斌担任公司监事。
（2）2015 年 11 月 28 日，三只松鼠有限的职工代表大会选举宋静为发行人
的职工代表监事。2015 年 12 月 14 日，发行人创立大会选举吴斌和罗静虹为发
行人的非职工代表监事。该等任职均自三只松鼠有限整体变更为股份公司之日起
生效。
（3）2016 年 2 月 29 日，罗静虹辞去公司监事职务。2016 年 3 月 16 日，发
行人 2016 年第一次临时股东大会补选李丰为公司监事。
3.三只松鼠有限及发行人高级管理人员的变化
三只松鼠有限及发行人近两年高级管理人员任职变化情况如下：
任职期间 高级管理人员
2014 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 28 日 章燎源（总经理）
2015 年 12 月 29 日至 2016
年 2 月 29 日 章燎源（总经理）、潘道伟（董事会秘书）
2016 年 3 月 1 日至本律师工 章燎源（总经理）、潘道伟（董事会秘书）、周庭（财务负责
作报告出具日 人）
经本所律师核查，上述高级管理人员产生及变更经过下述有效决议通过：
（1）2012 年 2 月 15 日，三只松鼠有限股东做出决定，聘任章燎源为公司
总经理。
（2）2015 年 12 月 14 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任
章燎源为公司总经理，聘任潘道伟为公司董事会秘书，该等任职自三只松鼠有限
整体变更为股份公司之日起生效。
3-3-2-134
（3）2016 年 3 月 1 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，聘任周
庭为公司财务负责人。
本所律师认为，三只松鼠有限和发行人董事、监事和高级管理人员的变化符
合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，已履行了必要的法律程
序；三只松鼠有限和发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
2015 年 12 月 14 日，发行人创立大会审议通过了《独立董事制度》。
目前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为王秀丽、苏军、孙卫东，
独立董事占全体董事的三分之一以上，其中王秀丽为会计专业人士。根据各独立
董事出具的声明或确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，
合法、有效。
3.发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其
任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了下列文件：
1.大华出具的《审计报告》及《主要纳税情况说明的鉴证报告》；
3-3-2-135
2.发行人关于税种、税率的说明；
3.与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单；
4.发行人主管税务机关出具的证明文件；
5.发行人及下属公司近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证。
核查内容及结果：
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税种
及适用的税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物 13%3、17%、6%
城建税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
水利建设基金 营业收入 0.06%
企业所得税 应纳税所得额 25%
本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种与税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其子公司报告期内未
享受税收优惠。
（三）发行人近三年的纳税情况
根据各税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人广州分公司
3
根据《财政部国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》，初级农产品销售按照 13%
的税率缴纳增值税。
3-3-2-136
2014 年 7 月因逾期办理税务登记被广州市花都区国税局罚款 40 元、发行人北京
分公司（已注销）2014 年 9 月因增值税逾期未申报受到北京市朝阳区国税局第
二税务所 50 元罚款的行政处罚。
除上述行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内能够按照税收法规的规定
依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
（四）财政补贴
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的财政补
贴情况如下：
（单位：元）
序 依据文件 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
号
《关于开展 2013
大学生就 年高校毕业生就
业人力资 业见习工作的通 — — 10,500.00
1
源服务中 知》（芜人社秘
心补贴 [2013]238 号）
《芜湖市人民政
府关于加快电子
电子商务 商务发展的若干 11,020,460.00 4,945,384.91 693,700.00
2
扶持资金 意见》（芜政秘
[2014]2 号）
《关于给予安徽
三只松鼠电子商
农业物联 务有限公司产业
3 网项目资 — — 80,000.00
扶持资金奖励的
金补助 决定》（弋经发
[2012]207 号）
《关于给予安徽
三只松鼠电子商
自主创新 务有限公司产业
4 — — 57,000.00
奖励 扶持资金奖励的
决定》（弋经发
[2012]207 号）
《关于转发芜湖
市商标品牌奖励
5 商标补贴 和补贴资金管理 303,000.00 278,000.00 74,000.00
办法的通知》（芜
政办[2011]4 号）、
3-3-2-137
《关于加快商标
品牌建设的实施
意见》（芜政
[2010]52 号）
《芜湖市人民关
土地使用 于调整市区城镇
6 — 325,800.00 118,800.00
奖励 土地使用税财政
奖励的通知》
《关于 2014 年度
扩大失业保险基
金支出范围稳定
就业促进就业实
施方案》、《芜湖市
7 稳岗补贴 人民政府办公室 1,025,087.00 531,198.00 102,784.00
关于使用失业保
险基金扶持企业
发展有关问题的
通知》（芜政办秘
[2016]63 号）
《关于给予安徽三
只松鼠电子商务
有限公司产业扶
持资金奖励的决
定》（弋经发
产业扶持 [2012]207 号）、关 13,080,000.00 318,800.00 11,816,500.00
8
资金 于给予三只松鼠
及其全资子公司
产业扶持资金奖
励决定》（弋经信
[2015]36 号）
《关于组织申报
2014 年省级内贸
内贸发展 发展资金项目的 — — 300,000.00
9
项目资金 通知》（皖商流通
[2014]84 号）
《芜湖市科技创
业项目资金补助
政策实施细则》
科技创业 （芜人社秘
10 项目资金 — 50,000.00 —
[2013]339 号）《关
补助 于认定芜湖市
2014 年度科技类
创业项目的通知》
《安徽省财政厅
农业产业 关于拨付 2014 年
11 化专项资 农业产业化专项 — 360,000.00 —
金扶持 资金的通知》（财
农[2014] 2093
3-3-2-138
号）、《安徽省财政
厅关于拨付 2014
年农业物联网项
目资金的通知》
（财农[2014]2084
号）
《芜湖市知识产
权局关于拨付
发明专利 2015 年省发明专
12 40,000.00 — —
奖励资金 利资助的通知》
（芜知[2016]39
号）
《芜湖市人民政
府办公室印发关
市级上市 于进一步鼓励企
13 （挂牌） 业上市的若干政 1,000,000.00 — —
奖励 策规定的通知》
（芜政办[2013]15
号）
《芜湖市人民政
府关于印发提升
创新及发 企业科技创新能
14 明专利奖 547,328.00 — —
力若干政策规定
励 的通知》（芜政
〔2013〕75 号）
《安徽省财政厅
关于印发安徽省
省级上市 企业上市（挂牌）
15 （挂牌） 省级财政奖励实 300,000.00 — —
奖励 施办法的通知》
（财金[2015]2035
号）
《安徽省商务厅
外贸促进 关于完善 2015 年
16 20,000.00 — —
补助资金 外贸促进政策的
通知》
《芜湖市人民政
府办公室关于进
一步促进外贸稳
17 展会补贴 43,000.00 — —
定增长的意见》
（芜政办[2014]5
号）
《中共芜湖市委
互联网文 宣传部 2016 年文
化品牌企 化强省建设专项 300,000.00 — —
18
业建设资 资金的通知》（芜
金补助 宣字[2016]22 号）
3-3-2-139
食品脱脂 《芜湖市科技计
抗氧化技 划项目合同书》 140,000.00 — —
19
术研究与 （编号 2016gg18）
开发
安徽省财政厅《关
安徽省创 于安徽省创新创
新创业领 业领军人才特殊
— 500,000.00 —
20 军人才专 支持计划专项资
项资金奖 金管理办法》（财
励 行[2015]340 号）
安徽省发展与改
革委员会《安徽省
发展改革委关于
高技术产 下达 2015 年第一
— 2,600,000.00 —
21 业发展专 批省统筹投资计
项支持 划的通知》（皖发
改投资[2015]168
号）
除上述报告期内公司收到的财政补贴之外，根据《安徽省科技专项资金项目
合同书（农产品安全可追溯电子商务交易平台）》，公司于 2013 年 9 月收到安徽
省科技厅对农产品安全可追溯电子商务交易平台项目拨款 2,000,000.00 元。在项
目期内分期确认为当期收益，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司上述项目尚未完
成验收工作。
经核查，本所律师认为：
1.发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
2.发行人及其子公司近三年不存在税收相关的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师登陆互联网检索公司
及其子公司的信息、访谈公司的总经理及相关人员，并查验了下列文件：
3-3-2-140
1.芜湖市弋江区市场监督管理局出具的证明文件；
2.发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部门的
审核意见；
3.发行人的产品质量认证文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明，发行人近三年未发生环境污染事故和环保违法行为，未
受到过芜湖市环境保护部门相关的行政处罚。
发行人本次发行上市募集资金拟投资的相关项目的环境影响报告表已经有
权的环境保护主管部门批准，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资
金的运用”部分。
（二）质量技术
2014 年 5 月 31 日，发行人取得方圆标志认证集团有限公司核发的《质量管
理体系认证证书》（证书号为：00214Q12759R0M）,认定发行人的管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 标准要求，覆盖的产品及其过程为炒货食品及坚
果制品、代用茶、水果干制品、茶叶（乌龙茶）、淀粉的分装和销售。证书有效
期至 2017 年 5 月 30 日。
2014 年 5 月 31 日，发行人取得方圆标志认证集团有限公司核发的《危害分
析与关键控制点（HACCP）体系认证证书》（证书号为：002HACCP1400069），
认 定 发 行 人 HACCP 体 系 符 合 GB/T27341-2009 《 危 害 分 析 与 关 键 控 制 点
（HACCP）体系食品生产企业通用要求》、GB14881-2013《食品安全国家标准 食
品生产通用卫生规范》标准要求，覆盖的产品及范围为生产地址及车间：安徽省
芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号/加工车间，产品及过程为炒
货食品及坚果制品、代用茶、水果干制品、茶叶（乌龙茶）、淀粉的分装。证书
有效期至 2017 年 5 月 30 日。
发行人因在食品中添加药品（莲子芯）、生产经营用非食品原料（玫瑰果）
生产的食品，于 2016 年 5 月被芜湖市弋江区市场监督管理局罚款 56,345.62 元。
3-3-2-141
根据芜湖市弋江区市场监督管理局出具的证明和发行人的说明，报告期内，
发行人未曾因违反国家产品质量和技术监督方面的法律法规而受到过重大行政
处罚。
综上，本所律师认为：
（1）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因
违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形；
（2）发行人的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，在报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情况。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 关于发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
2. 发行人 2017 年第二次临时股东大会会议文件；
3. 投资管理部门对募集资金项目的备案文件；
4. 环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目的审核文件。
核查内容及结果：
1.发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资
项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，并决议拟将本次发行募集的
资金投资于以下项目：
募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投资额（万 实施主体
元）
三只松鼠全渠道营销网络建
1 56,155.19 56,155.19 发行人
设项目
三只松鼠供应链体系升级项
2 12,657.14 12,657.14 发行人
目
3-3-2-142
三只松鼠物流及分装体系升
3 74,863.97 74,863.97 发行人
级项目
合 计 143,676.30 143,676.30 /
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不
足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等方式
解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2. 三只松鼠全渠道营销网络建设项目
（1）2017 年 1 月 11 日，芜湖市弋江区发改委签发《关于三只松鼠股份有
限公司全渠道营销网络建设项目登记备案的通知》（弋发改[2017]5 号），对发行
人全渠道营销网络建设项目予以备案。
（2）2017 年 1 月 26 日，芜湖市环境保护局出具《审批意见》 环内审[2017]34
号），对发行人全渠道营销网络建设项目予以批准。
3. 三只松鼠供应链体系升级项目
（1）2017 年 1 月 11 日，芜湖市弋江区发改委签发《关于三只松鼠股份有
限公司供应链体系升级项目登记备案的通知》（弋发改[2017]6 号），对发行人供
应链体系升级项目予以备案。
（2）2017 年 1 月 26 日，芜湖市环境保护局出具《审批意见》 环内审[2017]35
号），对发行人供应链体系升级项目予以批准。
4. 三只松鼠物流及分装体系升级项目
（1）2017 年 1 月 11 日，芜湖市弋江区发改委签发《关于三只松鼠股份有
限公司物流及分装体系升级项目登记备案的通知》（弋发改[2017]7 号），对发行
人物流及分装体系升级项目予以备案。
（2）2017 年 1 月 26 日，芜湖市环境保护局出具《审批意见》 环内审[2017]36
号），对发行人物流及分装体系升级项目予以批准。
5.与他人合作及同业竞争情况
3-3-2-143
经核查，上述募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在与他人合作的情
况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人
2017 年第二次临时股东大会批准，发行人本次发行的募集资金投资项目均已取
得投资管理部门的备案和环境保护管理部门的批准。
2.发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》；
2. 本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
1.发行人业务发展目标
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所
述的业务发展目标与其主营业务相一致。
2.发行人业务发展目标法律风险的评价
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本所律师认为，发行人的
上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-2-144
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长、总经
理章燎源进行了访谈，登陆全国被执行人信息网等有关的互联网站进行了检索，
并取得相关主体出具的书面说明、声明或者确认。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：
1.2016 年 12 月 29 日，原告唐微以其所购买的松鼠小美龙井茶存在虚假折扣，
且“未执行龙井茶证明商标标识”因而为假冒龙井茶为由，向浙江省杭州市余杭
区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退回购物款 2,376.6 元，并赔偿价款三倍赔偿金 7,129.8
元，三只松鼠承担本案全部诉讼费用。
2017 年 1 月 5 日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出一审判决，判决被告
三只松鼠退还原告唐微货款 2,376.6 元，原告唐微退还被告三只松鼠涉案“小美龙
井”34 盒。
原告唐微不服一审判决，于 2017 年 2 月 1 日向浙江省杭州市中级人民法院
提起上诉，请求法院判令三只松鼠赔偿三倍货款 7,129.8 元并承担一审及二审诉
讼费用。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
2. 2016 年 7 月 29 日，原告柯云飞以其所购买的松鼠小贱香辣卤藕保质期标
注与食品安全标准不符为由向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠返还价款 55,053 元，赔偿价款总额十倍 550,530 元，公
3-3-2-145
证费用 1,020 元，共计人民币 606,603 元，并承担本案诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
3.2016 年 11 月 18 日，原告成建以其在天猫网所购买的松鼠小美龙井和安吉
白茶包装、质量不符合标准并涉及侵犯商标权为由向山东省济南市历城区人民法
院提起诉讼。
诉讼请求：被告三只松鼠及浙江天猫网络有限公司返还货款 1,593.1 元，赔
偿三倍货款 4,779.3 元，并承担本案诉讼费用。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
4.2016 年 7 月 6 日，原告赵媛媛以其所购买三只松鼠冻干榴莲脂肪含量超出
标签标示范围，属于不符合食品安全标准的商品为由向广东省广州市天河区人民
法院提起诉讼。
诉讼请求：广州心雅信息科技有限公司退还货款 4,003.2 元；三只松鼠赔偿
十倍货款 40,032 元；三只松鼠承担本案诉讼费、质检费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
5.2016 年 11 月 24 日，原告马永飞以其所购买的三只松鼠和田骏枣总糖含量
未达到一等品要求，不符合食品安全标准为由向山东省荣成市人民法院提起诉
讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 4,503 元并赔偿三倍货款 13,509 元，共计人民
币 18,012 元；三只松鼠承担本案诉讼费用。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
6.2016 年 11 月 24 日，原告陈齐以其所购买的三只松鼠和田骏枣总糖含量未
达到一等品要求，不符合食品安全标准为由向山东省荣成市人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 2,120.5 元并赔偿三倍货款 6,361.5 元，共计人
3-3-2-146
民币 8,482 元；三只松鼠承担本案诉讼费用。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
7.2016 年 12 月 12 日，原告郝元超以其所购买的三只松鼠猪肉干产品的宣传
语“连续 4 年购物狂欢节行业销量第一”涉嫌绝对化，违反广告法为由向江苏省
南京市建邺区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠依照《消费者权益保护法》赔偿 500 元；三只松鼠承担
本案诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
8.2017 年 1 月 12 日，原告胡碧云以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合
食品安全标准为由向广东省中山市第一人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠返还货款 22,422.5 元并支付十倍赔偿 224,225 元；三只
松鼠承担本案诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
9.2017 年 2 月 14 日，原告鲁远迪以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合
食品安全标准为由向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠向原告书面赔礼道歉，返还货款 5,019.9 元，支付十倍
的赔偿金 50,199 元并承担本案诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
10.2017 年 2 月 7 日，原告赵媛媛以其所购买的冻干榴莲脂肪含量超出标签
标示范围，属于不符合食品安全标准的商品为由向北京市海淀区人民法院提起诉
讼。
诉讼请求：天津猫超电子商务有限公司退还货款 4,003.2 元；三只松鼠赔偿
40,032 元；三只松鼠承担本案诉讼费、质检费。
3-3-2-147
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
11.2016 年 12 月 31 日，原告杨露以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合
食品安全标准为由向广东省珠海市香洲区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 27,176.3 元；三只松鼠支付赔偿 271,763 元；
三只松鼠承担案件受理费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
12.2016 年 12 月 31 日，原告朴金子以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符
合食品安全标准为由向广东省珠海市香洲区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 89,278.9 元；三只松鼠支付赔偿 892,789 元；
三只松鼠承担案件受理费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
13.2017 年 3 月 6 日，原告张仁文以其所购买的雪菊、冻干柠檬片不符合食
品安全标准为由向江西省景德镇市昌江区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 289 元并赔偿 10 倍货款，共计 3,179 元；三
只松鼠赔偿原告交通费、误工费、打印费 6,000 元；三只松鼠承担案件诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
14. 2017 年 1 月 12 日，公司以常州市武进区洛阳瑞普冷库有限公司提供的
冷库没有达到双方合同约定的质量标准为由向安徽省芜湖市弋江区人民法院提
起诉讼。
诉讼请求：被告（常州市武进区洛阳瑞普冷库有限公司）立即返还已支付的
款项金额 231,000 元；被告立即支付违约金 34,650 元；被告立即将放置在原告厂
房内的所有冷库设备等搬离以腾空厂房，并支付场地占用费 40,000 元；被告承
担本案全部诉讼费。
3-3-2-148
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司尚未了结的诉讼情况如下：
1. 2016 年 11 月 23 日，原告鲁展以其所购买松鼠小美金骏眉茶不符合食品
安全标准为由向广东省东莞市第三人民法院提起诉讼。
诉讼请求：松鼠小美退还货款 6,086.5 元，赔偿 60,865 元并承担本案诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。
（二）发行人的行政处罚情况
发行人 2014 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日曾受到过如下行政处罚：
序
主体 处罚部门 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚结果
号
竹炭花生—休闲食
芜湖市发 品香脆花生米、红
发行 （2014）芜
1 改委（物价 2014.05.15 松鼠礼盒-顶尖送礼 罚款 5 万元
人 价检处 3 号
局） 配置坚果特产礼盒
标注原价不实
广州市花 花国税简罚
发行 广州分公司逾期办
2 都区国税 [2014]602 2014.07.13 罚款 40 元
人 理税务登记
局 号
北京市朝
北京分公司（已注
发行 阳区国税
3 无 2014.10.29 销）2014 年 9 月增 罚款 50 元
人 局第二税
值税逾期未申报
务所
穗公花行罚 广州分公司 2015 年
广州市公
发行 决字 12 月辅料仓库堆积 罚款 15,000
4 安局花都 2015.12.16
人 [2015]0946 过多包装材料，严 元
区分局
1号 重占用疏散通道
在食品中添加药品
芜湖市弋
（芜弋）食 （莲子芯）、生产
发行 江区市场 罚款
5 药监食罚 2016.05.09 经营用非食品原料
人 监督管理 56,345.62 元
[2016]10 号 （玫瑰果）生产的
局
食品
1.作出上述第 1、5 项行政处罚决定的政府主管部门已出具发行人上述违法
行为不属于重大违法的确认文件。
3-3-2-149
2.根据发行人的说明，发行人广州分公司 2014 年 7 月逾期办理税务登记、
发行人北京分公司 2014 年 9 月增值税逾期未申报系工作人员疏忽导致，发行人
已缴纳罚款并进行整改，未造成漏缴税款等危害后果。本所律师认为，上述第 2、
3 项行政处罚所涉及违法行为情节轻微，处罚金额较小，不属于重大违法行为。
3.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已对广州分公司货物摆放占
用疏散通道的问题进行整改，相关消防设施正常运转、疏散通道保持畅通。根据
广州市公安局花都区分局防火监督大队出具的证明函，发行人广州分公司上述违
法行为未造成严重后果。
根据《中华人民共和国消防法》第 60 条的规定，占用、堵塞、封闭疏散通
道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的责令改正，处 5,000 元以上 50,000
元以下罚款。
本所律师认为，上述第 4 项行政处罚所涉金额（15,000 元）相对较小，且发
行人占用疏散通道的行为未造成火灾等危害后果，并及时进行了整改规范，不属
于重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人 2014 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日不
存在重大违法行为，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
（三）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据章燎源及持股 5%以上的其他股东提供的资料及声明，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据章燎源提供的资料及声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由保荐机构与发行
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人共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所承办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及承办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的
书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）社会保险和住房公积金
根据发行人提供的资料，报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如
下：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工人数 3,026 1,968 1,552
社保保险缴纳人
2,947 1,335 825
数
住房公积金缴纳
2,948 712 339
人数
2014 年 1 月至 2016 年 3 月，发行人未严格依据社会保障和住房公积金相关
法律法规的规定实行为全体员工缴纳社保和住房公积金的制度。
发行人于 2016 年 4 月开始进行整改，截至 2016 年 12 月 31 日，缴纳社保、
住房公积金的员工人数分别达到发行人员工总数的 97.39%、97.42%。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 4 日出具的证明，
发行人自 2014 年 1 月以来不存在因违反有关社保缴纳、劳动保障和劳务派遣等
法律、法规而受到行政处罚的情况。
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根据芜湖市住房公积金管理中心于 2017 年 1 月 4 日出具的证明，目前发行
人已建立住房公积金专用账户，该单位在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行
政处罚。
发行人实际控制人章燎源已作出如下承诺：“如因社会保险或住房公积金管
理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积
金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚
款或损失，本人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。
本所律师认为，发行人已对社保和公积金缴纳事宜进行了整改规范，报告期
内未为全体员工缴纳社保、公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质法律
障碍。
（二）劳务派遣
发行人所处的休闲食品零售行业具有较为明显的季节性特征，元旦、春节、
中秋等传统节假日为坚果等休闲食品的销售旺季，另外受电商销售模式的影响，
“双十一”、“双十二”、“年中大促”、“腊八年货节”等固定的线上打折促销时期休
闲食品的销售规模存在大幅增加的情况，从而导致发行人在每年部分时间段存在
用工需求激增的情况，报告期内存在使用劳务派遣用工集中在全球客户满意中心
和MQC制造中心两个部门。2014年12月、2015年12月，公司劳务派遣用工占总
用工人数（自有员工及派遣员工合计）的比例分别为46.42%、38.45%。
根据2014年3月1日开始实施的《劳务派遣暂行规定》第4条和第28条的规定，
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被
派遣劳动者人数之和。用工单位在《劳务派遣暂行规定》施行前使用被派遣劳动
者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于《劳务派遣暂行规定》
施行之日起2年内降至规定比例。
2016 年 3 月，发行人开始调整用工方案，不再使用劳务派遣的用工方式。
2016 年 5 月，发行人与孝感市大诚人力资源派遣有限责任公司、苏州英格
玛服务外包有限公司成都分公司、湖北德睿迪嘉管理咨询有限公司等从事劳务外
包业务的公司签署了《劳务外包合作框架协议》，就工作内容、工作要求和具体
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标准、工作负责人、双方权利义务作出了约定。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人近三年不存在
违反劳务派遣相关法律法规的重大违法行为。
根据上述证明并经本所律师核查，发行人报告期内劳务派遣用工数量超出
10%比例的情形发生在《劳务派遣暂行规定》实施后的 2 年过渡期内，自 2016
年 3 月开始未再出现劳务派遣用工超比例情形。
本所律师认为，发行人近三年不存在违法劳务派遣相关法律法规的重大违法
行为。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。就本所律师获取的证据看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性
文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》
和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开
发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中
引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准
后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
承办律师签字：
桑士东：
都 伟：
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附件 发行人的注册商标清单：
序号 商标权人 注册号 商标图像 申请日 注册日 注册类别
1 发行人 16349689 2015.02.10 2016.04.07 第1类
2 发行人 13784636 2013.12.23 2015.03.07 第1类
3 发行人 15298666 2014.09.05 2015.10.21 第1类
4 发行人 15301296 2014.09.05 2015.10.21 第1类
5 发行人 15309668 2014.09.09 2015.10.21 第1类
6 发行人 15311827 2014.09.09 2015.10.21 第1类
7 发行人 15317261 2014.09.10 2015.10.21 第1类
8 发行人 12957150 2013.07.22 2015.01.14 第1类
3-3-2-155
9 发行人 16339953 2015.02.09 2016.04.07 第1类
10 发行人 15317406 2014.09.10 2015.10.21 第2类
11 发行人 13784670 2013.12.23 2015.02.21 第2类
12 发行人 16340155 2015.02.09 2016.03.28 第2类
13 发行人 16343391 2015.02.09 2016.04.28 第2类
14 发行人 12957266 2013.07.22 2015.01.14 第2类
15 发行人 15298851 2014.09.05 2015.10.21 第2类
16 发行人 15301316 2014.09.05 2015.10.21 第2类
17 发行人 15309672 2014.09.09 2015.10.21 第2类
18 发行人 15311854 2014.09.09 2015.10.21 第2类
3-3-2-156
19 发行人 16343391 2015.02.09 2016.04.28 第2类
20 发行人 15309716 2014.09.09 2015.10.21 第3类
21 发行人 15311895 2014.09.09 2015.10.21 第3类
22 发行人 12957367 2013.07.22 2015.09.07 第3类
23 发行人 16340215 2015.02.09 2016.04.07 第3类
24 发行人 16343516 2015.02.09 2016.04.28 第3类
25 发行人 13784730 2013.12.23 2015.02.21 第3类
26 发行人 15298899 2014.09.05 2015.10.21 第3类
27 发行人 15301326 2014.09.05 2015.10.21 第3类
28 发行人 16340291 2015.02.09 2016.03.28 第4类
3-3-2-157
29 发行人 16343499 2015.02.09 2016.04.28 第4类
30 发行人 13784784 2013.12.23 2015.02.21 第4类
31 发行人 12957428 2013.07.22 2015.01.21 第4类
32 发行人 15298978 2014.09.05 2015.10.21 第4类
33 发行人 15301332 2014.09.05 2015.10.21 第4类
34 发行人 15309715 2014.09.09 2015.10.21 第4类
35 发行人 15311885 2014.09.09 2015.10.21 第4类
36 发行人 15317452 2014.09.10 2015.10.21 第4类
37 发行人 15298975 2014.09.05 2015.10.21 第5类
3-3-2-158
38 发行人 15301403 2014.09.05 2015.10.21 第5类
39 发行人 15309735 2014.09.09 2015.10.21 第5类
40 发行人 15311894 2014.09.09 2015.10.21 第5类
41 发行人 15317533 2014.09.10 2015.12.21 第5类
42 发行人 16340723 2015.02.09 2016.04.07 第5类
43 发行人 16343654 2015.02.09 2016.04.21 第5类
44 发行人 13784823 2013.12.23 2015.02.21 第5类
45 发行人 12957485 2013.07.22 2015.02.14 第5类
46 发行人 14398226 2014.04.17 2016.06.28 第5类
47 发行人 15299072 2014.09.05 2015.10.21 第6类
3-3-2-159
48 发行人 15301416 2014.09.05 2015.10.21 第6类
49 发行人 15309749 2014.09.09 2015.10.21 第6类
50 发行人 16341882 2015.02.09 2016.03.28 第6类
51 发行人 16343739 2015.02.09 2016.04.21 第6类
52 发行人 15311909 2014.09.09 2015.10.21 第6类
53 发行人 15317599 2014.09.10 2015.10.28 第6类
54 发行人 13784888 2013.12.23 2015.02.21 第6类
55 发行人 12957530 2013.07.22 2015.01.21 第6类
56 发行人 16342030 2015.02.09 2016.04.07 第7类
57 发行人 16343803 2015.02.09 2016.04.28 第7类
3-3-2-160
58 发行人 15299121 2014.09.05 2015.10.21 第7类
59 发行人 15301435 2014.09.05 2015.10.21 第7类
60 发行人 15309790 2014.09.09 2015.10.21 第7类
61 发行人 15312396 2014.09.09 2015.10.21 第7类
62 发行人 15317847 2014.09.10 2015.10.21 第7类
63 发行人 13784990 2013.12.23 2015.02.21 第7类
64 发行人 12957599 2013.07.22 2015.01.21 第7类
65 发行人 13785275 2013.12.23 2015.03.07 第8类
66 发行人 15309818 2014.09.09 2015.10.21 第8类
67 发行人 15312432 2014.09.09 2015.10.21 第8类
3-3-2-161
68 发行人 12957690 2013.07.22 2015.02.28 第8类
69 发行人 13664167 2013.12.04 2015.04.14 第8类
70 发行人 15317930 2014.09.10 2015.10.28 第8类
71 发行人 15299366 2014.09.05 2015.10.21 第8类
72 发行人 15301508 2014.09.05 2015.10.21 第8类
73 发行人 16343966 2015.02.09 2016.04.21 第8类
74 发行人 16354726 2015.02.10 2016.04.28 第8类
75 发行人 13643877 2013.12.02 2015.04.21 第9类
76 发行人 15299387 2014.09.05 2015.10.21 第9类
77 发行人 12960076 2013.07.23 2015.01.07 第9类
3-3-2-162
78 发行人 15301480 2014.09.05 2015.10.21 第9类
79 发行人 13785194 2013.12.23 2015.02.28 第9类
80 发行人 15312454 2014.09.09 2015.10.21 第9类
81 发行人 15317983 2014.09.10 2015.10.21 第9类
82 发行人 16343966 2015.02.09 2016.03.28 第9类
83 发行人 16354856 2015.02.10 2016.05.07 第9类
84 发行人 17104388 2015.06.02 2016.08.07 第9类
85 发行人 13785221 2013.12.23 2015.03.07 第 10 类
86 发行人 12960105 2013.07.23 2015.01.21 第 10 类
3-3-2-163
87 发行人 15299466 2014.09.05 2015.10.21 第 10 类
88 发行人 15301564 2014.09.05 2015.10.21 第 10 类
89 发行人 15309878 2014.09.09 2015.10.21 第 10 类
90 发行人 15312484 2014.09.09 2015.10.21 第 10 类
91 发行人 15318134 2014.09.10 2015.10.21 第 10 类
92 发行人 16354902 2015.02.10 2016.05.07 第 10 类
93 发行人 16344308 2015.02.19 2016.05.21 第 10 类
2016.04.07
94 发行人 16354987 2015.02.10 第 11 类
‘
95 发行人 13785251 2013.12.23 2015.03.07 第 11 类
3-3-2-164
96 发行人 15299527 2014.09.05 2015.10.21 第 11 类
97 发行人 15301580 2014.09.05 2015.10.21 第 11 类
98 发行人 15309908 2014.09.09 2015.10.21 第 11 类
99 发行人 15312571 2014.09.09 2015.10.21 第 11 类
100 发行人 12960143 2013.07.23 2015.01.14 第 11 类
101 发行人 13664436 2013.12.04 2015.04.14 第 11 类
102 发行人 15318250 2014.09.10 2015.10.28 第 11 类
103 发行人 16344388 2015.02.09 2016.05.21 第 11 类
104 发行人 15318338 2014.09.10 2015.10.28 第 12 类
105 发行人 15309935 2014.09.09 2015.10.28 第 12 类
3-3-2-165
106 发行人 15299568 2014.09.05 2015.10.21 第 12 类
107 发行人 16349789 2015.02.10 2016.04.07 第 12 类
108 发行人 16355029 2015.02.10 2016.04.07 第 12 类
109 发行人 12960177 2013.07.23 2015.01.21 第 12 类
110 发行人 13785434 2013.12.23 2015.03.14 第 12 类
111 发行人 15301532 2014.09.05 2015.10.21 第 12 类
112 发行人 15312596 2014.09.09 2015.10.21 第 12 类
113 发行人 13664562 2013.12.04 2015.02.21 第 12 类
114 发行人 16355135 2015.02.10 2016.04.07 第 13 类
115 发行人 12960205 2013.07.23 2015.01.14 第 13 类
3-3-2-166
116 发行人 13785453 2013.12.23 2015.03.14 第 13 类
117 发行人 16349847 2015.02.10 2016.04.07 第 13 类
118 发行人 15299601 2014.09.05 2015.10.21 第 13 类
119 发行人 15301577 2014.09.05 2015.10.21 第 13 类
120 发行人 15310036 2014.09.09 2015.10.21 第 13 类
121 发行人 15312598 2014.09.09 2015.10.21 第 13 类
122 发行人 15318370 2014.09.10 2015.10.28 第 13 类
123 发行人 15312647 2014.09.09 2015.10.21 第 14 类
124 发行人 13785477 2013.12.23 2015.02.28 第 14 类
3-3-2-167
125 发行人 12960221 2013.07.23 2015.01.14 第 14 类
126 发行人 15310027 2014.09.09 2015.10.21 第 14 类
127 发行人 16349973 2015.02.10 2016.04.07 第 14 类
128 发行人 16355139 2015.02.10 2016.04.07 第 14 类
129 发行人 13664692 2013.12.04 2015.02.14 第 14 类
130 发行人 15318411 2014.09.10 2015.10.28 第 14 类
131 发行人 15299602 2014.09.05 2015.10.21 第 14 类
132 发行人 15301578 2014.09.05 2015.10.21 第 14 类
133 发行人 13785490 2013.12.23 2015.03.14 第 15 类
134 发行人 16350102 2015.02.10 2016.04.07 第 15 类
3-3-2-168
135 发行人 12960244 2013.07.23 2015.01.07 第 15 类
136 发行人 15299678 2014.09.05 2015.10.21 第 15 类
137 发行人 15301639 2014.09.05 2015.10.21 第 15 类
138 发行人 15310095 2014.09.09 2015.10.21 第 15 类
139 发行人 15312694 2014.09.09 2015.10.21 第 15 类
140 发行人 15318435 2014.09.10 2015.10.28 第 15 类
141 发行人 16355327 2015.02.10 2016.04.07 第 15 类
142 发行人 13785666 2013.12.23 2015.02.28 第 16 类
143 发行人 15299715 2014.09.05 2015.10.21 第 16 类
3-3-2-169
144 发行人 15301661 2014.09.05 2015.10.21 第 16 类
145 发行人 12960288 2013.07.23 2015.01.07 第 16 类
146 发行人 15318478 2014.09.10 2015.10.28 第 16 类
147 发行人 15310142 2014.09.09 2015.10.21 第 16 类
148 发行人 15312751 2014.09.09 2015.10.21 第 16 类
149 发行人 13664968 2013.12.04 2015.05.28 第 16 类
150 发行人 16350512 2015.02.10 2016.04.07 第 16 类
151 发行人 11089381 2012.06.18 2013.11.07 第 16 类
152 发行人 16355499 2015.02.10 2016.04.07 第 16 类
153 发行人 13785688 2013.12.23 2015.02.28 第 17 类
3-3-2-170
154 发行人 16355543 2015.02.10 2016.04.07 第 17 类
155 发行人 15299763 2014.09.05 2015.10.21 第 17 类
156 发行人 15301683 2014.09.05 2015.10.21 第 17 类
157 发行人 15310174 2014.09.09 2015.10.21 第 17 类
158 发行人 15312817 2014.09.09 2015.10.21 第 17 类
159 发行人 15318533 2014.09.10 2015.10.21 第 17 类
160 发行人 12960324 2013.07.23 2015.01.21 第 17 类
161 发行人 16350618 2015.02.10 2016.04.07 第 17 类
162 发行人 16350718 2015.02.10 2016.04.07 第 18 类
163 发行人 16355626 2015.02.10 2016.04.07 第 18 类
3-3-2-171
164 发行人 12960354 2013.07.23 2015.09.07 第 18 类
165 发行人 15312886 2014.09.09 2015.10.21 第 18 类
166 发行人 13785729 2013.12.13 2016.02.21 第 18 类
167 发行人 15299814 2014.09.05 2015.10.21 第 18 类
168 发行人 15301667 2014.09.05 2015.10.21 第 18 类
169 发行人 15310224 2014.09.09 2015.10.28 第 18 类
170 发行人 13665063 2013.12.04 2015.05.28 第 18 类
171 发行人 15318568 2014.09.10 2015.12.14 第 19 类
172 发行人 13785768 2013.12.23 2015.02.28 第 19 类
3-3-2-172
173 发行人 16350801 2015.02.10 2016.04.07 第 19 类
174 发行人 16355717 2015.02.10 2016.04.07 第 19 类
175 发行人 15310285 2014.09.09 2015.10.28 第 19 类
176 发行人 12960404 2013.07.23 2015.01.14 第 19 类
177 发行人 15299806 2014.09.05 2015.10.21 第 19 类
178 发行人 15301686 2014.09.05 2015.10.21 第 19 类
179 发行人 15312922 2014.09.09 2015.10.21 第 19 类
180 发行人 13665351 2013.12.04 2015.05.07 第 20 类
181 发行人 16355832 2015.02.10 2016.04.07 第 20 类
182 发行人 16350888 2015.02.10 2016.04.07 第 20 类
3-3-2-173
183 发行人 15299940 2014.09.05 2015.10.21 第 20 类
184 发行人 15318601 2014.09.10 2016.01.21 第 20 类
185 发行人 12960465 2013.07.23 2015.04.07 第 20 类
186 发行人 15301706 2014.09.05 2015.10.21 第 20 类
187 发行人 15312976 2014.09.09 2015.10.21 第 20 类
188 发行人 13785795 2013.12.23 2015.02.28 第 20 类
189 发行人 15310339 2014.09.09 2015.10.28 第 20 类
190 发行人 15318675 2014.09.10 2015.12.14 第 21 类
191 发行人 12960502 2013.07.23 2015.01.14 第 21 类
192 发行人 13665421 2013.12.04 2015.05.07 第 21 类
3-3-2-174
193 发行人 15310428 2014.09.09 2015.10.28 第 21 类
194 发行人 13785849 2013.12.23 2015.02.14 第 21 类
195 发行人 16351604 2015.02.10 2016.04.07 第 21 类
196 发行人 15299944 2014.09.05 2015.10.21 第 21 类
197 发行人 15301693 2014.09.05 2015.10.21 第 21 类
198 发行人 15313088 2014.09.09 2015.10.21 第 21 类
199 发行人 16356012 2015.02.10 2016.04.07 第 21 类
200 发行人 15310529 2014.09.09 2015.10.28 第 22 类
201 发行人 16356041 2015.02.10 2016.04.07 第 22 类
202 发行人 12960545 2013.07.23 2014.12.21 第 22 类
3-3-2-175
203 发行人 15300031 2014.09.05 2015.10.21 第 22 类
204 发行人 15301727 2014.09.05 2015.10.21 第 22 类
205 发行人 15313092 2014.09.09 2015.10.21 第 22 类
206 发行人 15318770 2014.09.10 2015.10.21 第 22 类
207 发行人 13785876 2013.12.23 2015.03.14 第 22 类
208 发行人 16351489 2015.02.10 2016.04.07 第 22 类
209 发行人 15310619 2014.09.09 2015.10.28 第 23 类
210 发行人 16352353 2015.02.10 2016.04.07 第 23 类
211 发行人 12960699 2013.07.23 2014.12.14 第 23 类
3-3-2-176
212 发行人 13785902 2013.12.23 2015.03.14 第 23 类
213 发行人 15300055 2014.09.05 2015.10.21 第 23 类
214 发行人 15301760 2014.09.05 2015.10.21 第 23 类
215 发行人 15313215 2014.09.09 2015.10.21 第 23 类
216 发行人 15318784 2014.09.10 2015.10.21 第 23 类
217 发行人 16361401 2015.02.11 2016.05.21 第 23 类
218 发行人 13665444 2013.12.04 2015.02.14 第 24 类
219 发行人 15300100 2014.09.05 2015.10.21 第 24 类
220 发行人 15301795 2014.09.05 2015.10.21 第 24 类
3-3-2-177
221 发行人 15313288 2014.09.09 2015.10.21 第 24 类
222 发行人 13785973 2013.12.23 2015.03.14 第 24 类
223 发行人 15310686 2014.09.09 2015.10.28 第 24 类
224 发行人 16352481 2015.02.10 2016.04.07 第 24 类
225 发行人 16365750 2015.02.11 2016.04.07 第 24 类
226 发行人 12960779 2013.07.23 2015.03.28 第 24 类
227 发行人 13665480 2013.12.04 2015.08.21 第 25 类
228 发行人 15300137 2014.09.05 2015.10.21 第 25 类
229 发行人 15301856 2014.09.05 2015.10.21 第 25 类
230 发行人 15310785 2014.09.09 2015.10.21 第 25 类
3-3-2-178
231 发行人 15313344 2014.09.09 2015.10.21 第 25 类
232 发行人 12960835 2013.07.23 2015.04.07 第 25 类
233 发行人 16365807 2015.02.11 2015.04.07 第 25 类
234 发行人 16352614 2015.02.10 2015.04.07 第 25 类
235 发行人 13786008 2013.12.23 2016.02.21 第 25 类
236 发行人 12960887 2013.07.23 2015.01.14 第 26 类
237 发行人 16352730 2015.02.10 2015.04.07 第 26 类
238 发行人 13786040 2013.12.23 2015.02.21 第 26 类
239 发行人 16365822 2015.02.11 2015.04.07 第 26 类
240 发行人 15300208 2014.09.05 2015.10.21 第 26 类
3-3-2-179
241 发行人 15301844 2014.09.05 2015.10.21 第 26 类
242 发行人 15310834 2014.09.09 2015.10.21 第 26 类
243 发行人 15313782 2014.09.09 2015.10.21 第 26 类
244 发行人 15318829 2014.09.10 2015.10.21 第 26 类
245 发行人 13665501 2013.12.04 2015.03.14 第 27 类
246 发行人 13786063 2013.12.23 2015.02.28 第 27 类
247 发行人 12960929 2013.07.23 2015.01.14 第 27 类
248 发行人 15301970 2014.09.05 2015.10.21 第 27 类
249 发行人 15310881 2014.09.09 2015.10.21 第 27 类
250 发行人 15313800 2014.09.09 2015.10.21 第 27 类
3-3-2-180
251 发行人 15318907 2014.09.10 2015.10.21 第 27 类
252 发行人 16365890 2015.02.11 2016.04.14 第 27 类
253 发行人 15300406 2014.09.05 2015.10.21 第 27 类
254 发行人 16352785 2015.02.10 2015.04.07 第 27 类
255 发行人 15300441 2014.09.05 2015.10.21 第 28 类
256 发行人 15301949 2014.09.05 2015.10.21 第 28 类
257 发行人 15310996 2014.09.09 2015.10.21 第 28 类
258 发行人 15313881 2014.09.09 2015.10.21 第 28 类
259 发行人 13786116 2013.12.23 2015.04.21 第 28 类
260 发行人 12960973 2013.07.23 2015.04.07 第 28 类
3-3-2-181
261 发行人 16352903 2015.02.10 2015.04.07 第 28 类
262 发行人 16366074 2015.02.11 2015.04.07 第 28 类
263 发行人 14906600 2014.07.24 2015.11.14 第 29 类
264 发行人 13786166 2013.12.23 2015.02.28 第 29 类
265 发行人 16339887 2015.02.09 2016.04.07 第 29 类
266 发行人 14398296 2014.04.17 2015.05.28 第 29 类
267 发行人 13535314 2013.11.13 2015.01.28 第 29 类
268 发行人 15303977 2014.09.05 2015.12.21 第 29 类
269 发行人 14384350 2014.04.15 2015.10.07 第 29 类
3-3-2-182
270 发行人 13085979 2013.08.15 2014.12.28 第 29 类
271 发行人 13665522 2013.12.04 2015.02.21 第 29 类
272 发行人 10544083 2012.02.28 2013.04.28 第 29 类
273 发行人 13665526 2013.12.04 2015.03.14 第 29 类
274 发行人 10539236 2012.02.27 2013.04.21 第 29 类
275 发行人 13473840 2013.11.04 2015.06.21 第 29 类
276 发行人 10544090 2012.02.28 2013.04.28 第 29 类
277 发行人 10942121 2012.05.21 2013.08.28 第 29 类
278 发行人 16331950 2015.02.06 2016.03.28 第 29 类
3-3-2-183
279 发行人 11211240 2012.07.16 2013.12.07 第 29 类
280 发行人 13085959 2013.08.15 2014.12.21 第 29 类
三只松鼠有
281 15303471 2014.09.05 2016.11.07 第 29 类
限4
282 发行人 15303903 2014.09.05 2015.12.21 第 30 类
283 发行人 10544114 2012.02.28 2013.04.28 第 30 类
284 发行人 10544109 2012.02.28 2013.05.28 第 30 类
285 发行人 13786239 2013.12.23 2015.02.21 第 30 类
286 发行人 13473841 2013.11.04 2015.08.07 第 30 类
4
正在办理更名手续。
3-3-2-184
287 发行人 12759469 2013.06.17 2014.10.28 第 30 类
288 发行人 12763250 2013.06.17 2014.10.28 第 30 类
289 发行人 10539299 2012.02.27 2013.04.21 第 30 类
290 发行人 13535358 2013.11.13 2015.01.28 第 30 类
291 发行人 14398363 2014.04.17 2015.05.28 第 30 类
292 发行人 14906664 2014.07.24 2015.09.14 第 30 类
293 发行人 13665548 2013.12.04 2015.03.14 第 30 类
294 发行人 13665563 2013.12.04 2015.03.14 第 30 类
295 发行人 15303887 2014.09.05 2016.01.28 第 30 类
3-3-2-185
296 发行人 16333156 2015.02.06 2016.05.14 第 30 类
297 发行人 16332154 2015.02.06 2016.05.21 第 30 类
298 发行人 17105776 2015.06.02 2016.10.28 第 30 类
299 发行人 10544126 2012.02.28 2013.04.28 第 31 类
300 发行人 13086141 2013.08.15 2014.12.21 第 31 类
301 发行人 13786295 2013.12.23 2015.02.21 第 31 类
302 发行人 13086066 2013.08.15 2015.01.28 第 31 类
303 发行人 10544137 2012.02.28 2013.04.28 第 31 类
304 发行人 15302002 2014.09.05 2015.10.21 第 31 类
3-3-2-186
305 发行人 13440977 2013.10.28 2015.01.28 第 31 类
306 发行人 15311009 2014.09.09 2015.10.21 第 31 类
307 发行人 15318937 2014.09.10 2015.10.21 第 31 类
308 发行人 15313883 2014.09.09 2015.11.14 第 31 类
309 发行人 14398422 2014.04.17 2015.05.28 第 31 类
310 发行人 16333033 2015.02.06 2016.05.14 第 31 类
311 发行人 16332133 2015.02.06 2016.05.21 第 31 类
312 发行人 13086292 2013.08.15 2015.01.07 第 32 类
313 发行人 10544152 2012.02.28 2013.04.28 第 32 类
314 发行人 10544145 2012.02.28 2013.04.28 第 32 类
3-3-2-187
315 发行人 14398463 2014.04.17 2015.05.28 第 32 类
316 发行人 13441093 2013.10.28 2015.01.28 第 32 类
317 发行人 15302098 2014.09.05 2015.10.21 第 32 类
318 发行人 15316632 2014.09.10 2015.10.21 第 32 类
319 发行人 15318973 2014.09.10 2015.10.21 第 32 类
320 发行人 13086253 2013.08.15 2014.12.21 第 32 类
321 发行人 15311113 2014.09.09 2015.11.07 第 32 类
322 发行人 13786350 2013.12.23 2015.02.21 第 32 类
323 发行人 16332905 2015.02.06 2016.05.14 第 32 类
324 发行人 16332315 2015.02.06 2016.05.21 第 32 类
3-3-2-188
325 发行人 17109897 2015.06.03 2016.08.21 第 32 类
326 发行人 15300481 2014.09.05 2015.10.21 第 33 类
327 发行人 16366108 2015.02.11 2016.04.14 第 33 类
328 发行人 15302125 2014.09.05 2015.10.21 第 33 类
329 发行人 13786412 2013.12.23 2015.03.07 第 33 类
330 发行人 12961045 2013.07.23 2015.01.21 第 33 类
331 发行人 15319377 2014.09.10 2015.12.07 第 33 类
332 发行人 14398509 2014.04.17 2015.05.28 第 33 类
333 发行人 16353045 2015.02.10 2016.04.07 第 33 类
334 发行人 15316670 2014.09.10 2015.10.21 第 33 类
3-3-2-189
335 发行人 16366275 2015.02.11 2016.04.07 第 34 类
336 发行人 16353129 2015.02.10 2016.04.07 第 34 类
337 发行人 13786443 2013.12.23 2015.03.07 第 34 类
338 发行人 15300468 2014.09.05 2015.10.21 第 34 类
339 发行人 15302140 2014.09.05 2015.10.21 第 34 类
340 发行人 15311300 2014.09.09 2015.10.21 第 34 类
341 发行人 15316699 2014.09.10 2015.10.21 第 34 类
342 发行人 15319388 2014.09.10 2015.10.21 第 34 类
343 发行人 12961087 2013.07.23 2014.12.28 第 34 类
3-3-2-190
344 发行人 12763312 2013.06.17 2014.11.21 第 35 类
345 发行人 15302261 2014.09.05 2015.10.21 第 35 类
346 发行人 15316732 2014.09.10 2015.10.21 第 35 类
347 发行人 14906736 2014.07.24 2015.09.14 第 35 类
348 发行人 10544183 2012.02.28 2013.04.28 第 35 类
349 发行人 10544173 2012.02.28 2013.04.28 第 35 类
350 发行人 14398549 2014.04.17 2015.07.21 第 35 类
351 发行人 12763293 2013.06.17 2014.12.21 第 35 类
352 发行人 13786494 2013.12.23 2015.02.21 第 35 类
3-3-2-191
353 发行人 15319393 2014.09.10 2016.01.21 第 35 类
354 发行人 16332787 2015.02.06 2016.05.14 第 35 类
355 发行人 16332468 2015.02.06 2016.05.21 第 35 类
356 发行人 15300503 2014.09.05 2015.10.21 第 36 类
357 发行人 15302244 2014.09.05 2015.10.21 第 36 类
358 发行人 15311361 2014.09.09 2015.10.21 第 36 类
359 发行人 15316758 2014.09.10 2015.10.21 第 36 类
360 发行人 15319403 2014.09.10 2015.10.21 第 36 类
361 发行人 16353228 2015.02.10 2016.04.07 第 36 类
362 发行人 16366489 2015.02.11 2016.04.14 第 36 类
363 发行人 12961151 2013.07.23 2014.12.28 第 36 类
3-3-2-192
364 发行人 13786530 2013.12.23 2015.02.28 第 36 类
365 发行人 15311415 2014.09.09 2015.10.28 第 37 类
366 发行人 15300592 2014.09.05 2015.10.21 第 37 类
367 发行人 15302354 2014.09.05 2015.10.21 第 37 类
368 发行人 12961230 2013.07.23 2014.12.28 第 37 类
369 发行人 15319424 2014.09.10 2015.10.21 第 37 类
370 发行人 13786585 2013.12.23 2015.03.07 第 37 类
371 发行人 16353303 2015.02.10 2016.04.07 第 37 类
372 发行人 15316826 2014.09.10 2015.10.21 第 37 类
373 发行人 16366599 2015.02.11 2016.05.14 第 37 类
3-3-2-193
374 发行人 16353359 2015.02.10 2016.04.07 第 38 类
375 发行人 12961276 2013.07.23 2014.12.28 第 38 类
376 发行人 13786597 2013.12.23 2015.02.21 第 38 类
377 发行人 16366587 2015,02,11 2016.04.14 第 38 类
378 发行人 15300621 2014.09.05 2015.10.21 第 38 类
379 发行人 15302328 2014.09.05 2015.10.21 第 38 类
380 发行人 15316847 2014.09.10 2015.10.21 第 38 类
381 发行人 15319472 2015.10.21 2014.09.10 第 38 类
382 发行人 15319479 2014.09.10 2015.11.07 第 39 类
383 发行人 12961352 2013.07.23 2014.12.21 第 39 类
3-3-2-194
384 发行人 15311563 2014.09.09 2015.10.28 第 39 类
385 发行人 16366787 2015.02.11 2016.04.07 第 39 类
386 发行人 14398610 2014.04.17 2015.08.07 第 39 类
387 发行人 16353405 2015.02.10 2016.04.07 第 39 类
388 发行人 13786636 2013.12.23 2015.02.21 第 39 类
389 发行人 15300655 2014.09.05 2015.10.21 第 39 类
390 发行人 15302371 2014.09.05 2015.10.21 第 39 类
391 发行人 15316867 2014.09.10 2015.10.21 第 39 类
392 发行人 14398678 2014.04.17 2015.05.28 第 40 类
393 发行人 12961421 2013.07.23 2014.12.21 第 40 类
3-3-2-195
394 发行人 13786678 2013.12.23 2015.04.14 第 40 类
395 发行人 16353532 2015.02.10 2016.04.07 第 40 类
396 发行人 15300714 2014.09.05 2015.10.21 第 40 类
397 发行人 15302469 2014.09.05 2015.10.21 第 40 类
398 发行人 15311608 2014.09.09 2015.10.21 第 40 类
399 发行人 15316887 2014.09.10 2015.10.21 第 40 类
400 发行人 15319444 2014.09.10 2015.10.21 第 40 类
401 发行人 16366789 2015.02.11 2016.04.14 第 40 类
402 发行人 15300744 2014.09.05 2015.10.21 第 41 类
3-3-2-196
403 发行人 15302482 2014.09.05 2015.10.21 第 41 类
404 发行人 15311627 2014.09.09 2015.10.21 第 41 类
405 发行人 15316944 2014.09.10 2015.10.21 第 41 类
406 发行人 15319464 2014.09.10 2015.11.28 第 41 类
407 发行人 16367099 2015.02.11 2016.04.14 第 41 类
408 发行人 12961493 2013.07.23 2014.12.28 第 41 类
409 发行人 16354285 2015.02.10 2016.04.14 第 41 类
410 发行人 13786794 2013.12.23 2015.02.21 第 41 类
411 发行人 15302584 2014.09.05 2015.10.21 第 42 类
412 发行人 15317005 2014.09.10 2015.10.21 第 42 类
3-3-2-197
413 发行人 11089509 2012.06.18 2013.11.07 第 42 类
414 发行人 13086406 2013.08.15 2014.12.28 第 42 类
415 发行人 14906784 2014.07.24 2015.09.14 第 42 类
416 发行人 10878487 2012.05.07 2013.12.14 第 42 类
417 发行人 10548416 2012.02.29 2013.04.21 第 42 类
418 发行人 10548394 2012.02.29 2013.04.21 第 42 类
419 发行人 13786876 2013.12.23 2015.02.21 第 42 类
420 发行人 13086363 2013.08.15 2015.02.07 第 42 类
421 发行人 15319496 2014.09.10 2015.11.07 第 42 类
3-3-2-198
422 发行人 16332474 2015.02.06 2016.05.21 第 42 类
423 发行人 16332658 2015.02.06 2016.05.21 第 42 类
424 发行人 16367233 2015.02.11 2016.04.14 第 43 类
425 发行人 12763349 2013.06.17 2014.10.28 第 43 类
426 发行人 12763389 2013.06.17 2014.10.28 第 43 类
427 发行人 13786944 2013.12.23 2015.04.14 第 43 类
428 发行人 15319488 2014.09.10 2015.11.07 第 43 类
429 发行人 14398815 2014.04.17 2015.05.28 第 43 类
430 发行人 15302588 2014.09.05 2015.10.21 第 43 类
3-3-2-199
431 发行人 15311688 2014.09.09 2015.10.21 第 43 类
432 发行人 15317059 2014.09.10 2015.10.21 第 43 类
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3-3-2-200
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452 发行人 15317126 2014.09.10 2015.10.21 第 45 类
453 发行人 16354475 2015.02.10 2016.05.07 第 45 类
454 发行人 13787016 2013.12.23 2015.02.21 第 45 类
455 松鼠小贱 16111126 2015.01.08 2016.04.21 第 30 类
3-3-2-202
