三只松鼠：首次公开发行A股并在创业板上市初步询价及推介公告2019-06-03
三只松鼠股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市
初步询价及推介公告
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
特别提示
三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“发行人”或“公司”）根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》
（证监会令[第 144 号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（证监会令[第 142 号]，以下简称“《创业板上市管理办法》”）
等法规，中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》
（中证协发[2018]142 号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售
细则》（中证协发[2018]142 号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票
网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142 号，以下简称“《投资者管理细则》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实
施细则》（深证上[2018]279 号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市
场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2018]279 号，以下简称“《网
下发行实施细则》”）等相关规定组织实施本次公开发行股票并拟在创业板上市。
本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“电子
平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行
电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施
细则》的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关
注，主要变化如下：
-1-
1、投资者在 2019 年 6 月 12 日（T 日）进行网上和网下申购时无需缴付申
购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2019 年 6 月 12 日（T 日），其
中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。
2、初步询价结束后，保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）根据剔除无效报价后的询价结果，
对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配
售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先
的顺序排序，剔除报价最高部分的申报，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购
总量的 10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再
剔除，剔除比例将不足 10%。剔除部分不得参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申
购。
4、网下投资者应根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业
板上市网下初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”）于 2019
年 6 月 14 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额
缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行
A 股并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 6 月 14 日（T+2 日）日终有足额
的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和
后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。
6、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者
未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）
将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中
签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、
可交换公司债券申购。
-2-
7、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各
项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止
参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主
管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：
投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行
为及相应后果由投资者自行承担。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研
读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的报价和申购。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所在行业为“零售业”
（分类代码为 F52），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者
决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水
平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
重要提示
1、三只松鼠股份有限公司首次公开发行不超过 41,000,000 股人民币普通股
（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可﹝2019﹞970
号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司。发行
人的股票简称为“三只松鼠”，股票代码为 300783，该代码同时适用于本次发行
的初步询价、网下发行及网上发行。发行人拟在深交所创业板上市。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由保荐
人（主承销商）负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施；网上发行通过深
交所交易系统实施。
3、本次拟公开发行股票不超过 41,000,000 股，发行股数占公司本次发行后
-3-
总股本的比例为 10.22%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公
司总股本不超过 401,000,000 股。网下初始发行数量为 28,700,000 股，占本次发
行总量的 70%；网上初始发行数量为 12,300,000 股，占本次发行总量的 30%。
最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。
4、本次发行不安排网下现场路演推介。发行人及保荐人（主承销商）将于
2019 年 6 月 11 日（T-1 日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体
信息请参阅 2019 年 6 月 10 日（T-2 日）刊登的《三只松鼠股份有限公司首次公
开发行 A 股并在创业板上市网上路演公告》。
5、保荐人（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关要求制定
了网下投资者的资格条件。具体安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件与
核查程序”。只有符合保荐人（主承销商）及发行人确定的网下投资者资格要求
的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价
的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐人（主承销商）将在深交所网下
发行电子平台中将其设定为无效，并在《三只松鼠股份有限公司首次公开发行 A
股并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
提请投资者注意，保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者
是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明
材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形
的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及
配售。
6、本次发行的初步询价日为 2019 年 6 月 6 日（T-3 日）一天，通过网下发
行电子平台报价及查询的时间为上述交易日的 9:30-15:00。网下投资者应在上述
时间内通过网下发行电子平台填写、提交申报价格和申报数量。
7、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方
式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否为有效报
价，均不能再参与网上申购。
8、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据本公告“四、定价及
有效报价投资者的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名
单。发行人和保荐人（主承销商）将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报
-4-
价情况、关联方核查情况以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信
息。
9、本次网下申购的时间为 2019 年 6 月 12 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行
公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，
投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询
价中的有效拟申购量。网上申购的时间为 2019 年 6 月 12 日（T 日）的 9:15-11:30、
13:00-15:00。投资者在 2019 年 6 月 12 日（T 日）进行网上和网下申购时无需缴
付申购资金。
10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据
申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机
制的具体安排请见本公告“六、回拨机制”。
11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。
12、2019 年 6 月 14 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据《网下
初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额
缴纳新股认购资金。
13、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读
本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应
确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相
关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为
该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生
的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
14、本次发行网下投资者需于 2019 年 6 月 4 日（T-5 日）中午 12:00 点前，
通过中金公司 IPO 网下投资者核查系统（http://ipo.cicc.com.cn/）向保荐人（主承
销商）提交网下投资者资格核查材料。
15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本
次发行的详细情况，请仔细阅读 2019 年 6 月 3 日（T-6 日）登载于中国证监会指
定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；
中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日
报网，网址 www.zqrb.cn）的《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创
-5-
业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文，《三只松鼠股份有限
公司首次公开发行 A 股并在创业板上市提示公告》（以下简称“《提示公告》”）
于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、 本次发行的重要时间安排
交易日 日期 发行安排
刊登《初步询价及推介公告》及《提示公告》
2019 年 6 月 3 日
T-6 日 《招股意向书》等相关文件网上披露
周一
网下投资者向保荐人（主承销商）提交核查材料
2019 年 6 月 4 日 网下投资者向保荐人（主承销商）提交核查材料
T-5 日
周二 截止日（中午 12:00 截止）
2019 年 6 月 6 日 初步询价（通过深交所网下发行电子平台，初步
T-3 日
周四 询价时间为 9:30-15:00）
刊登《网上路演公告》
2019 年 6 月 10 日
T-2 日 确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申
周一
购数量
2019 年 6 月 11 日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
T-1 日
周二 网上路演
网下发行申购日（9:30-15:00）
2019 年 6 月 12 日 网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）
T日
周三 网上申购配号
确定是否启动回拨机制及网上、网下最终发行量
刊登《网上申购情况及中签率公告》
2019 年 6 月 13 日
T+1 日 网上发行摇号抽签
周四
确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果公告》、《网上中签结果
2019 年 6 月 14 日 公告》
T+2 日
周五 网下认购资金缴款（认购资金到账时间截止时点
16:00）
-6-
网上中签投资者缴纳认购资金
2019 年 6 月 17 日 保荐人（主承销商）根据网上网下资金到账情况
T+3 日
周一 确定最终配售结果和包销金额
2019 年 6 月 18 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
周二
注（1）T日为本次发行申购日；
（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网
下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系；
（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人
和保荐人（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发
布一次，本次发行申购日将顺延三周；
（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将
及时公告，修改发行日程。
二、 网下投资者的资格条件与核查程序
（一）参与网下询价的投资者资格条件
1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达
到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证
券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保
险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。
2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规
行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业
务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。
3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值
定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
4、2019年6月5日（T-4日）中午12:00前已完成中国证券业协会备案并已开
通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象
的资金配号。
5、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
-7-
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，则须在2019年6月4日（T-5日）中午12:00前按以上法规
规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供备案证明的相关文
件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。
6、以本次发行初步询价开始前两个交易日2019年6月4日（T-5日，含当日）
为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基
本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前20个交
易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为
1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配
售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限
售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。
7、2019年6月4日（T-5日）中午12:00前，完成向保荐人（主承销商）提交
网下投资者资格核查材料。
8、禁止参加本次网下询价投资者的范围
网下投资者属于以下禁止参与配售情形之一的，不得参与本次网下询价及配
售：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员
工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接
实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司
和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级
管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该
公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%
-8-
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保
荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的投
资者或配售对象；
（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件
中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产
品等证券投资产品；
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的
证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。
9、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。
10、保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规
模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（二）网下投资者须提供的材料
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下
所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2019 年 6 月 4 日（T-5 日）中午 12:00
前），通过中金公司 IPO 网下投资者核查系统 http://ipo.cicc.com.cn/（请使用
Chrome 浏览器登陆系统）提交材料。如有问题请致电咨询电话 010-65353015 或
通过咨询邮箱 ECM_IPO@cicc.com.cn 咨询。如网下投资者核查系统无法上传，
投资者可与保荐人（主承销商）协商确定核查资料的其他传送方式。
类型 1：机构投资者
类型 2：个人投资者
以上各类型投资者须分别提供的核查材料要求如下：
类型 1：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联关系核查表（机
构投资者）。此外：
（1）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、基本养老保
-9-
险基金（简称养老金）、社保基金、企业年金计划、保险资金、QFII 投资账户、
机构自营，则无需提供额外材料，仅需提供上述承诺函及网下投资者关联关系核
查表；
（2）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、
基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计
划、证券公司集合资产管理计划，须通过中金公司 IPO 网下投资者核查系统提
交《出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案
函、备案系统截屏等）；
（3）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，须在 2019 年 6 月 4 日（T-5 日）中午 12:00 前按以上法
规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过中金
公司 IPO 网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供备案证明的相
关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；
（4）除上述（1）、（2）、（3）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有
资金认购，须提供《出资方基本信息表》；若为自有资金认购，须提供《自有资
金承诺函》。
类型 2：网下投资者承诺函（个人投资者），网下投资者关联关系核查表（个
人投资者）。
拟参与初步询价的网下投资者须在 2019 年 6 月 4 日（T-5 日）中午 12:00 前
通过中金公司 IPO 网下投资者核查系统 http://ipo.cicc.com.cn/，完成提交。
（三）网下投资者资格核查
网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向保荐人（主承销商）报送
《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真实
性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参与与发行人或保荐人（主
承销商）存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐人（主承销
商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发
- 10 -
行人和保荐人（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，
导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
保荐人（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）
参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的
所有材料真实、准确、完整。保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对投资
者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进
行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访
谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒
绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）
将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信
息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
三、 初步询价
1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合《管理办
法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于 2019 年 6 月 5 日（T-4 日）中
午 12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通深交所网下发行电
子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电
子平台的用户后方可参与初步询价。
2、本次发行的初步询价时间为 2019 年 6 月 6 日（T-3 日）9:30-15:00。网下
投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申购价格和拟
申报数量。
3、只有符合保荐人（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才
能够参与初步询价。保荐人（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是
否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，
投资者应于 2019 年 6 月 4 日（T-5 日）中午 12:00 前，按照本公告“二、（二）网
下投资者须提供的材料”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。
4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的
拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，
同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一
- 11 -
配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资
者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者
可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为
160 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者管理的每个
配售对象的拟申购数量超过 160 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且不超过
570 万股。
5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在 2019
年 6 月 5 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；
配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致
的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过
570 万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于 160 万股、或者
拟申购数量不符合 10 万股的整数倍要求的申购报价；未按本公告要求提交投资
者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；不遵守行业
监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的；被中国证券业协会列入黑名单
的网下投资者；经发行人和保荐人（主承销商）认定的其他情形。
6、北京市海问律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具
专项法律意见书。
四、 定价及有效报价投资者的确定
（一）剔除不符合条件的投资者报价
保荐人（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，
剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：
1、投资者不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”；
2、投资者未按要求在规定时间内提供承诺函及核查材料，该投资者提交的
报价将被确定为无效报价予以剔除；
3、经保荐人（主承销商）核查后确认该投资者是发行人、保荐人（主承销
商）的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；
4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资方基本信息表和备案证明的相
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关文件，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。
（二）定价原则
1、保荐人（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有参与初步
询价的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟
申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序
排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投
资者拟申购总量的 10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上
的申报不再剔除，剔除比例将不足 10%，剔除部分不得参与网下申购。
2、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及
拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及
承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟
申购数量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。
3、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。
发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申购数量信息
将在《发行公告》中披露。
（三）有关定价的其他事项
1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。投资
者应按照《发行公告》中确定的发行价格和有效申购数量进行申购，本次网下申
购的时间为 2019 年 6 月 12 日（T 日）9:30 至 15:00。
2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情
形，保荐人（主承销商）将及时向协会报告并公告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
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（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报
价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（13）不符合配售资格；
（14）未按时足额缴付认购资金；
（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（16）协会规定的其他情形。
五、 网下网上申购
（一）网下申购
本次发行的网下申购时间为 2019 年 6 月 12 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行
公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，
其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在深交所网下发
行电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以
多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
网下投资者在 2019 年 6 月 12 日（T 日）参与网下申购时，无需为其管理的
配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在 2019 年 6 月 14 日（T+2 日）缴纳认
购款。
（二）网上申购
本次发行的网上申购时间为 2019 年 6 月 12 日（T 日）的 9:15-11:30、
13:00-15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。根据投资者 2019 年 6 月 10 日
（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）日均持有深圳市场非限售 A 股和非限售
存托凭证市值确定其网上可申购额度，投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）深圳
市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的，可参与本次发行的网上申购。每 5,000
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元市值可申购 500 股，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为
500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有深圳
市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本
次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上
发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有
市值或可申购额度。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申
购。网上投资者在 2019 年 6 月 12 日（T 日）参与网上申购时，无需缴付申购资
金，2019 年 6 月 14 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初
步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。
六、 回拨机制
2019 年 6 月 12 日（T 日）网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承
销商）将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进
行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：
网上投资者初步申购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步申购倍
数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量
的 20%；网上投资者初步申购倍数超过 100 倍、低于 150 倍（含）的，从网下向
网上回拨本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者初步申购倍数超过 150 倍
的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的
10%；如果网上投资者初步申购倍数低于 50 倍（含），则不进行回拨。
2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由
参与网下申购的投资者认购，保荐人（主承销商）按照已公告的网下配售原则进
行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和
保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施。
3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止
发行。
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在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，
具体情况将在 2019 年 6 月 13 日（T+1 日）刊登的《三只松鼠股份有限公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。
七、 网下配售原则及方式
保荐人（主承销商）将对参与申购的配售对象进行分类，同一类配售对象
将获得相同的配售比例，配售对象的分类标准为：
1) F类（配售比例为Pf）：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本
养老保险基金（简称养老金）和由社保基金投资管理人管理的社会保
障基金。
2) I类（配售比例为Pi）：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年
金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金。
3) A类（配售比例为Pa）：不属于F类及I类的机构投资者。
4) B类（配售比例为Pb）：个人投资者。
各类投资者的配售比例：保荐人（主承销商）将根据最终网下认购情况确
定各类投资者的配售比例，其中：
1) 发行人和保荐人（主承销商）将首先安排不低于本次网下发行股票数
量的50%优先向F类配售对象进行配售。如果该类配售对象有效申购不
足50%的，发行人和保荐人（主承销商）将向其全额配售；
2) 向F类配售对象进行配售后，发行人和保荐人（主承销商）将预设不低
于本次网下发行股票数量的10%向I类配售对象进行优先配售，在确保
总体安排不低于本次网下发行股票数量的60%向F类和I类配售对象进
行优先配售的前提下，保荐人（主承销商）有权在F类和I类配售对象
之间进行调配，确保F类配售对象的配售比例不低于I类投资者，即
Pf≥Pi；
3) 如果F类和I类配售对象总体的有效申购不足60%的，发行人和保荐人
（主承销商）将向F类和I类配售对象全额配售，剩余部分可向其他符
合条件的网下配售对象进行配售；
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4) 向F类和I类配售对象进行配售并适当调配后，保荐人（主承销商）将
向A类配售对象和B类配售对象配售，并最终确保F类配售对象的配售
比例不低于I类配售对象，I类配售对象的配售比例不低于A类配售对
象，A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象，即Pf≥Pi≥Pa≥Pb；
5) 保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类配售对象的配售比例，
并最终计算出各配售对象的配售股数。同一类配售对象将获得相同的
配售比例。所有配售对象的获配股数精确到一股；
6) 某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类投资者
的配售比例。配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为
0.0000000001或0.00000001%；
7) 配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后优先配售
给F类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类配
售对象，则产生的零股统一分配给I类配售对象中申购数量最大的配售
对象；若配售对象中没有F类和I类配售对象，则产生的零股统一分配
给A类配售对象中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将
零股配售给申购时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。
发行人和保荐人（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资
者获配数量及应缴款金额，具体情况请见 2019 年 6 月 14 日（T+2 日）刊登的《网
下初步配售结果公告》。
八、 网下和网上投资者缴款流程
网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于 2019 年 6 月 14 日（T+2
日）16:00 前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网下投资者如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，
并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全
部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义
务，确保其资金账户在 2019 年 6 月 14 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投
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资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价
投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主
承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出
现 3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、存托凭证、可转换
公司债券、可交换公司债券申购。
九、 投资者放弃认购部分股份处理
在 2019 年 6 月 14 日（T+2 日）网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人
（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网
上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。当出现网下和网上投
资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，保荐人（主承销
商）将中止本次新股发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具
体情况请见 2019 年 6 月 18 日（T+4 日）刊登的《三只松鼠股份有限公司首次公
开发行 A 股并在创业板上市发行结果公告》。
十、 中止发行情况
当出现以下情况时，本次发行将中止：
1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足 10 家或剔除最高报价
部分后，提供报价的投资者家数不足 10 家；
2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除
最高报价部分后，剩余拟申购数量未达网下初始发行数量；
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未能达成一
致意见；
4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
购的；
5、网下申购后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；
6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
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70%；
7、发生其他特殊情况，发行人与保荐人（主承销商）可协商决定中止发行；
8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在
异常情形，责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行。
出现上述情况时，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行，并就中止发行
的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，
经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。
十一、 发行人和保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：三只松鼠股份有限公司
法定代表人：章燎源
住所：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号
电话：0553-8783333
联系人：潘道伟
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
咨询电话：010-65353015
咨询邮箱：ECM_IPO@cicc.com.cn
联系人：资本市场部
发行人：三只松鼠股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
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