三只松鼠：关于修改公司章程的公告2019-08-14
证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-008
三只松鼠股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 8 日召开 2017 年
第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，自公司首次公开发行
股票并在证券交易所挂牌上市之日起施行。
公司已于 2019 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，现拟根据公司首次
公开发行股票的情况，结合法律法规修订和公司经营情况，对《三只松鼠股份有限
公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数、经营范围以及其他相关内容作出
相应修订，形成新的《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
《公司章程》将替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程。相关条款修订
具体如下：
序号 修改前 修改后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2019 年 5 月 31 日经
经中国证券监督管理委员会核准， 中国证券监督管理委员会核准，首
1 首次向社会公众发行人民币普通股 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
【】股，于【】年【】月【】日在 4,100 万股，于 2019 年 7 月 12 日在
深圳证券交易所创业板上市。 深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
万元。 40,100 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
3
范围：食品生产;食品经营;日用百 范围：食品生产;食品经营;日用百
货、办公用品、塑料和金属制品、 货、办公用品、塑料和金属制品、
工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批 工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批
发、零售;出版物零售;带有三只松 发、零售;出版物零售;带有三只松
鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有 鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有
品牌、动漫形象产品销售及经营;以 品牌、动漫形象产品销售及经营;以
承接服务外包方式从事软件开发;仓 承接服务外包方式从事软件开发;仓
储服务(不含危险品和违禁品)、场 储服务(不含危险品和违禁品)、场
地出租、信息技术服务、废旧物资 地出租、信息技术服务、废旧物资
(除危化品)销售(上述经营范围涉及 (除危化品)销售、食用农产品销售
国家限制类、禁止类项目除外,涉及 (上述经营范围涉及国家限制类、禁
前置许可的项目除外,涉及依法须经 止类项目除外,涉及前置许可的项目
批准的项目,经相关部门批准后方可 除外,涉及依法须经批准的项目,经
开展经营活动)。增设经营场所:安 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
徽省芜湖市弋江区高新技术产业开 动)。增设经营场所:安徽省芜湖市
发区西山路 38 号。 弋江区高新技术产业开发区西山路
38 号。
第十九条 公司股份总数为【】股， 第十九条 公司股份总 数为 40,100
4 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 【 】 万股 ，公司的股本结构为：普通股
股，其他种类股 0 股。 40,100 万股，其他种类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股 和本章程的规定，收购本公司的股
5 份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或
可以选择下列方式之一进行：
者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所 集中竞价 交易方
他方式进行。
6 式；
公司因第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中 国证监会 认可的 其他方
的情形收购本公司股份的，应当通
式。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因 条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应
7 会决议。公司依照第二十三条规定 当经股东大会决议；公司因本章程
收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日 （五）项、第（六）项规定的情形
内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 收购本公司股份的，经三分之二以
（四）项情形的，应当在 6 个月内 上董事出席的董事会会议决议。
转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款
公司依照第二十三条第（三）项规 规定收购本公司股份后，属于本章
定收购的本公司股份，将不超过本 程第二十三条第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收 应当自收购之日起十日内注销；属
购的资金应当从公司的税后利润中 于本章程第二十三条第（二）项、
支出；所收购的股份应当一年内转 第（四）项情形的，应当在六个月
让给职工。 内转让或者注销；属于本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
8 监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购
（十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项，及本
期经审计总资产 30%的事项，及本章
章程第四十二条规定的交易事项；
程第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生 （十五）审议股权激励计划；
的交易（公司获赠现金资产和提供 （十六）审议批准公司与关联人发
担保除外）金额在 1,000 万元人民币 生的交易（公司获赠现金资产和提
以上，且占公司最近一期经审计净 供担保除外）金额在 1,000 万元人
资产绝对值 5％以上的关联交易事 民币以上，且占公司最近一期经审
项； 计净资产绝对值 5％以上的关联交易
（十七）审议批准每年度内借款发生 事项；
额（包括贷款转期、新增贷款）在 （十七）审议批准每年度内借款发
上年度经审计的公司净资产 50%以 生额（包括贷款转期、新增贷款）
上（含 50%）的借款事项及与其相 在上年度经审计的公司净资产 50%以
关的资产抵押、质押事项；
上（含 50%）的借款事项及与其相关
（十八）审议法律、行政法规、部
的资产抵押、质押事项；
门规章或本章程规定应当由股东大
（十八）对因本章程第二十三条第
会决定的其他事项。
一款第（一）项、第（二）项规定
上述股东大会的职权不得通过授权
的情形收购本公司股份作出决议；
的形式由董事会或其他机构或个人
（十九）审议法律、行政法规、部
代为行使。
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构或个人
代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者股东大会
通知中列明的其他地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的
股东大会应设置会场，以现场会议
地点为：公司住所地或者股东大会
形式召开。公司还应根据法律、行
通知中列明的其他地点。
政法规、部门规章或者所上市的证
股东大会应设置会场，以现场会议
券交易所的规定，提供网络或其他
形式召开。公司还应根据法律、行
9 方式为股 东参加股 东大会 提供便
政法规、部门规章或者所上市的证
利。股东通过上述方式参加股东大
券交易所的规定，提供网络或其他
会的，视为出席。
方式为股 东参加股 东大会 提供便
发 出股东 大会通知 后，无 正当理
利。股东通过上述方式参加股东大
由，股东大会现场会议召开地点不
会的，视为出席。
得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以
（一）公 司增加或 者减少 注册资
特别决议通过：
本；
（一）公 司增加或 者减少 注册资
（二）公司的分立、合并、解散、
本；
清算；
（二）公司的分立、合并、解散、
（三）本章程的修改；
清算；
（四）公司在一年内购买、出售重
（三）本章程的修改；
大资产或者对外担保金额超过公司
（四）公司在一年内购买、出售重
最近一期经审计总资产 30%；
大资产或者对外担保金额超过公司
（五）股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30%；
（六）对因本章程第二十三条第一
（五）股权激励计划；
款第（一）项、第（二）项规定的
（六）法律、行政法规或本章程规
情形收购本公司股份作出决议；
定的，以及股东大会以普通决议认
（七） 法律、行政法规或本章程规
定会对公司产生重大影响的、需要
定的，以及股东大会以普通决议认
以特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东
可 连 选 连 任 。 董 事 在 任 期 届 满 以 大会解除其职务。董事任期三年，
前 ， 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 任期届满可连选连任。
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务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董
期届满未及时改选，在改选出的董 事 就 任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法
事 就 任 前 ， 原 董 事 仍 应 该 依 照 法 律、行政法规、部门规章和本章程
律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其
理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超
职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
第 一 百〇 八条 董事 会行 使下 列 职 第 一 百〇 八条 董事 会行 使下 列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外借款等事项； 财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和 （十）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其 负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司 的基本 管理制 （十一） 制订公司 的基本 管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）对因本章程第二十三条第
章或本章程授予的其他职权。 一款第（三）项、第（五）项、第
超过股东大会授权范围的事项，应 （六）项规定的情形收购本公司股
当提交股东大会审议。 份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表
第一百一十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事
上独立董事、总经理或者监事会可
12 会，可以 提议召开 董事会 临时会
以提议召开董事会临时会议。董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日
长应当自接到提议后 10 日内，召集
内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百三十条 在公司控股股东单位 第一百三十条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事 以外其他行政职
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员 ， 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反 公司职务的行为进行监督，对违反
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法律、行政法规、本章程或者股东 法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提 大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、 为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主 集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一 百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人 一条 的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 构协助其工作，费用由公司承担。
第二百〇一条 本章程自公司首次公
开发行股票经中国证券监督管理委 第二百〇一条 本章程自股东大会审
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员会核准并经深圳证券交易所同意 议通过之日起生效。
上市之日起施行。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订内容以工商行政管理部
门核准登记为准。本次修改已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
修改后的公司章程于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
