中国国际金融股份有限公司

                      关于三只松鼠股份有限公司

        签署动画片委托制作发行协议暨关联交易之核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定， 中金公司及其指定保荐代表人对
三只松鼠与关联方签署动画片委托制作发行协议暨关联交易进行了审慎核查，核
查情况与意见如下：

一、关联交易概述

    1、交易概述

    2019 年 8 月 13 日，三只松鼠与安徽松鼠娱乐有限公司（以下简称“松鼠娱

乐”）签署《动画片委托制作发行协议》，委托松鼠娱乐制作并发行三只松鼠系列

动画片《三只松鼠之松鼠小镇 2》（片名暂定），动画片共计 26 集，每集时长 13

分钟，制作费用为人民币 1000 万元。

    2、关联关系

    松鼠娱乐系公司控股股东、实际控制人章燎源先生控股公司安徽燎原投资管

理有限公司（以下简称“燎原投资”）的控股子公司，且公司监事李丰先生在松鼠

娱乐担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，松鼠娱乐为公司

关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

    3、审批程序

    2019 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议以 8 票同意、0 票反对、0

票弃权的表决结果审议通过了《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的

议案》，关联方章燎源先生已回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前

审核，并发表了独立意见。

    公司第二届监事会第四次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果

审议通过了《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》，关联方李
                                     1
丰先生已回避表决。

      本议案无需提交公司股东大会审议。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况

      1、关联方基本信息

      名称：安徽松鼠娱乐有限公司

      住所：芜湖高新区服务外包园 3 号楼 11 层

      企业性质：其他有限责任公司

      登记机关：芜湖市市场监督管理局

      法定代表人：王胜玉

      注册资本：4200.156 万元人民币

      税务登记证号码：91340200MA2NCDMA4K

      主营业务：主题游乐园服务及运营管理（涉及前置许可的除外），电影摄制，

电影发行，影视项目策划，电视剧制作，广告设计、制作、代理、发布，餐饮管

理，餐饮服务，旅游用品销售，设备租赁，停车服务，广播电视节目制作，影视

文化信息咨询，动漫设计、制作，动漫软件开发、销售，动漫技术、计算机网络

技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，文艺表演，展览展示服务，体育

赛事策划，平面设计，美术品、玩具、工艺品、动漫产品、服装销售（含网上销

售）；游戏开发，从事经营性互联网文化活动业务，经营电信业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      股东情况：

序号                       股东名称                       持股比例

  1                安徽燎原投资管理有限公司                          60.72%

  2          安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）                    10.71%

  3                重庆正居资本投资有限公司                          8.57%

  4                  芜湖新马投资有限公司                            7.14%

  5                上海自友投资管理有限公司                          4.57%

                                       2
序号                          股东名称                             持股比例

  6      重庆峰瑞卓越一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）                      4.29%

  7             上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）                               4.00%

                            合计                                             100.00%

      2、关联方财务数据

      松鼠娱乐最近一年一期主要财务数据如下：

                                                                           单位：万元

      项目          2018 年 12 月 31 日/2018 年度   2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月

 资产总额                     24,495.88                        28,344.25

 资产净额                     20,893.18                        20,398.91

 营业收入                      992.17                            433.73

  净利润                      -1,098.05                         -494.27

      松鼠娱乐系公司控股股东、实际控制人章燎源先生控股公司燎原投资的控股

子公司，且公司监事李丰先生在松鼠娱乐担任董事，为公司关联法人。

三、《动画片委托制作发行协议》的主要内容

      甲方（委托方）：三只松鼠股份有限公司

      乙方（受托方）：安徽松鼠娱乐有限公司

      1、概况

      甲方委托乙方制作三只松鼠系列动画片：《三只松鼠之松鼠小镇 2》（暂定）

（以下简称“该片”），乙方负责全力协助甲方向安徽广播电影电视局申报该片的

立项并协助甲方向安徽相关部门办理动画片发行许可证：由乙方负责完成该片制

作、发行该片共 26 集,每集时长 13 分钟，全片总时长 338 分钟。本合同总价款

为人民币 1000 万元（大写：人民币_壹仟万元整）。如甲方需制作该片续集，应

提前 30 日书面通知乙方，双方协商一致后进行该片续集制作。在行业中同等条

件下，乙方享有进行该片续集制作的优先权。

      2、质量条款

      2.1 乙方保证该片符合国家相关法律、法规或通知等文件要求，达到中国境

内电视台播出标准及符合中国境内播出管理的相关规定。

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    2.2 甲方在委托乙方制作过程中，需在乙方开始制作前 10 日，书面告知乙方

其对该片具体标准和要求，经乙方书面确认后未经双方协商一致不得变更；乙方

按照确认的具体标准和要求进行动画设计、制作。如甲方明确需要更改具体标准

和要求，应提前 5 日将具体的更改内容书面通知乙方，甲方承担而增加的全部费

用，并按完成更改所需的制作时间相应顺延工期，如因乙方制作的质量未达到甲

方的标准和要求而产生的重复修改，甲方不承担任何费用。

    3、项目的实施

    甲方应在乙方每阶段工作完毕并通知甲方之后 3 个工作日内进行书面验收，

逾期且经过乙方催告仍未验收的视为乙方已合格交付。甲方应在验收完成的当时

向乙方提供《项目确认书》，如验收不合格，甲方须当面和乙方沟通修改内容，

并在《项目确认书》中明确所有的不合格原因及修改意见、注明与乙方协商确定

的新的验收时间，且甲乙双方代表签字确认，新的验收将只针对《项目阶段确认

书》中所述的不合格原因及修改意见进行验收。

    4、付款方式

    4.1 该片共 26 集,共 338 分钟，总费用为人民币 1000 万元(大写:人民币壹仟

万元整)。

    4.2 制作费用支付方式

    动画片分为 4 次付款,付款比例为:20%,20%,30%,30%。

    5、甲乙双方的权利与义务：

    5.1 甲方的权利与义务

    （1）甲方应保证按本合同约定及时履行相应的合同义务；

    （2）该动画片产生的所有政府奖励扶持归甲方所有；

    （3）甲方对乙方发行内容的播出具有监播权。

    5.2 乙方的权利与义务

    （1）乙方应保证上述人员的工作情况及工作质量；

    （2）乙方需应严格按照本合同的约定、保证质量交付甲方动画成片；

    （3）乙方未经甲方许可不得自行更改设计、原定制作方案；未经甲方许可，

不可更改作品的任何内容,包括但不限于音乐、文字、形象、图像、卡通造型剪

辑方式及色彩使用等；
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    （4）乙方须及时将该节目的播出时间以书面形式告知甲方；

    （5）乙方应按合同约定按时播放节目；

    （6）乙方必须完整地播映获得播出许可证的成片作品；

    （7）乙方应积极配合甲方,提供申报政府奖励时所需的材料文件。

    6、相关知识产权

    6.1 甲方拥有该动画片及相关衍生品的版权,动画片及其剧本、素材、音乐形

象等著作权及相关知识产权权益归甲方所有。

    6.2 乙方承诺该项目向甲方提供的素材不得侵犯任何第三方的权益。如双方

任何一方向对方提供的素材侵犯其他第三方的权益,侵权方需承担由此引起的一

切法律纠纷,并保证其余方免受任何索赔和损失。

    7、保密条款

    由甲方提供给乙方的物品、资料、文件、讯息及数据(以下简称“物品和资料”)

等为甲方所有之财产,乙方应承担下列保密义务:

    7.1 除履行本合同目的之所需外,不得对任何个人、公司或其他组织及在任何

场合泄露前述物品和资料。

    7.2 除本合同约定的服务外,乙方不得使用前述物品和资料为他人提供促销

或广告等服务。

    7.3 本合同终止时,乙方应将前述物品和资料完整归还甲方。

四、交易的定价政策及定价依据

    公司曾与松鼠娱乐签署了《动画片委托制作发行合同》及其补充协议，委托

其制作并发行动画片《三只松鼠之松鼠小镇》，该片播出后取得了良好的效果。

基于松鼠娱乐对公司及三只松鼠相关 IP 有较为深刻的理解与认同，公司参照市

场价格委托松鼠娱乐发行《三只松鼠之松鼠小镇 2》（片名暂定），本次关联交易

的价格按照公平合理的原则，遵循公平、公正、公开原则。

五、交易目的和对公司的影响

    松鼠娱乐是一家主营动画制作、主题游乐园服务及运营管理的综合型企业，

公司基于松鼠娱乐对公司及三只松鼠相关 IP 有较为深刻的理解与认同，委托其

制作三只松鼠系列动画片，是公司坚持 IP 化和人格化的品牌策略的具体体现，

                                    5
有利于公司提高品牌知名度，并给消费者留下积极、健康、快乐的直观印象，拉

近和消费者之间的距离，使得消费者建立起对三只松鼠品牌的立体印象。

    本次关联交易系公司日常经营的需要，实现优势互补和资源合理配置，协议

以市场公允价格为定价基础，定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东

利益的情况，对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至披露日，松鼠娱乐与公司已发生交易累计发生额为人民币

1,500 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认为公司与关联方松鼠娱乐

签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项是基于公司生产经营所需，有利于

公司长期发展，有利于公司进一步提升品牌知名度。本次公司签署《动画片委托

制作发行协议》暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上

市公司利益。我们同意将《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》

提交公司第二届董事会第五次会议审议。

    2、独立意见：作为公司的独立董事，我们认为公司与关联方松鼠娱乐签署

动画片委托制作发行协议暨关联交易事项属于正常的商业投资行为，符合商业惯

例，有利于公司长期发展，有利于公司进一步提升品牌知名度。不存在损害公司

及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。据此我们同意公司该关联

交易。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：

    上述签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会

第五次会议审议通过、第二届监事会第四次会议审议通过、独立董事进行了事前

审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规

定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综

上，保荐机构对公司本次签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项无异议。
                                     6
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司签署
动画片委托制作发行协议暨关联交易之核查意见》的盖章页）




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                    2019 年 8 月 13 日




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