中国国际金融股份有限公司

                          关于三只松鼠股份有限公司

     使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的核查意见


     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对三只松鼠拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核
查，具体核查情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述
     经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]970 号）核准，截止 2019 年 7 月 9 日，公司向社
会公开发行人民币普通股 41,000,000 股，每股发行价格为人民币 14.68 元，募集
资金总额为人民币 601,880,000.00 元，扣除和承销费和保荐费 42,000,000.00 元及
减 除 其 他 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 15,117,641.56 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为

544,762,358.44 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的
募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 7 月 9 日出具了大华验字[2019]第
000282 号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,100 万股后实收
股本的验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，
并与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行
签订了三方监管协议。
     在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对
募投项目进行了先行投入。截至 2019 年 7 月 31 日，公司以自筹资金先期投入募

投项目金额为 50,314.98 万元，拟用募集资金置换先期投入金额为 49,172.39 万元。
具体情况如下表：
                                                                             单位：万元


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   募集资金                         募集资金       截止披露日自有
                   投资总额                                          拟置换金额
   投资项目                       承诺投资金额     资金已投入金额
  全渠道营销
                      56,155.19        21,291.77         21,962.00       21,291.77
  网络建设
    供应链
                      12,657.14         4,799.08          5,151.58        4,799.08
  体系升级
  物流及分装
                      74,863.97        28,385.39         23,201.40       23,081.54
  体系升级
    总计             143,676.30        54,476.24         50,314.98       49,172.39



二、募集资金置换先期投入的实施
    根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司已在《招股说明书》中对募集资金置换
先期投入做了如下安排：“公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募
集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。如本次募集资金到位时间与项目进

度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换”。
    本次募集资金置换前期已先期投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合法律法规的相关规定。

三、履行的审批程序和相关意见
    （一）履行的审批程序
    2019 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，共计人民币
49,172.39 万元。
    （二）监事会意见

    公司监事会认为，公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项
履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。全体监事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目

                                       2
自筹资金。
    （三）独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的
自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，

不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换
先期投入募投项目自筹资金。
    （四）会计师事务所出具的专项审核报告情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目情
况进行了审核，出具了信会师报字[2019]005039 号《以自筹资金预先投入募集资

金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件
的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2019 年 7 月 31 日以自筹资金先期
投入募集资金投资项目的实际情况。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：

    公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项经公司董事

会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批

程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使

用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超

过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关规定。

    保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用
募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的核查意见》的盖章页）




保荐代表人：



   曹    宇                岑江华




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                     2019 年   月   日




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