中国国际金融股份有限公司

                      关于三只松鼠股份有限公司

                       对外担保事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对公司对外担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、担保情况概述

    公司与徽商银行（具体分支机构名称以实际签订为准，以下简称“徽商银行”
或“贷款人”）拟签订《松鼠小店主订单贷合作协议》、《最高额保证合同》，及与
加盟松鼠小店的经营者个人及三只松鼠（南京）企业管理有限公司签订《委托合
同》，公司拟为在徽商银行办理订单贷业务的松鼠小店主承担保证责任，根据《最
高额保证合同》，公司提供担保的最高额为 5,000 万元人民币。
    （一）被担保人基本情况
    被担保人为加盟松鼠小店的经营者个人。公司将会综合评估被担保人的经营
和征信等情况，严格控制相关风险。
    （二）合作协议主要内容
    甲方：三只松鼠股份有限公司
    乙方：徽商银行芜湖团结路支行
    1、乙方为甲方推荐的松鼠小店经营者个人（以下称为：松鼠小店主）提供
采购经销商品的贷款业务，下称订单贷。
    2、订单贷由甲方向乙方推荐松鼠小店主，乙方核定松鼠小店主的授信额度，
授信额度最高不超过人民币 50 万元,授信期限一年，单笔贷款期限最长不超过 12
个月。额度有效期内可滚动提用，每次提用金额最高不超过订单金额 100%。
    3、甲方推荐松鼠小店主在乙方开立账户，并协助引导松鼠小店主使用乙方
账户进行结算，乙方将回笼结算率与贷款额度、贷款利率挂钩，对在乙方结算占

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比多的借款人给予优惠政策。
    4、甲方为其推荐在乙方办理订单定制贷业务的借款人松鼠小店主承担保证
责任，借款人松鼠小店主不能履行债务时，由保证人甲方承担保证责任。甲方担
保的债权最高额为伍仟万元人民币。
    5、本合作协议自甲乙双方签字盖章后生效。


    （四）委托合同主要内容
    甲方：三只松鼠股份有限公司
    乙方：[松鼠小店主个人姓名]
    丙方：三只松鼠（南京）企业管理有限公司
    1、委托事项
    乙方与丙方签订《加盟合同》后经营松鼠小店（以下简称小店）销售三只松
鼠食品。乙方向丙方购货时可采用向贷款人贷款的方式向丙方支付货款，贷款人
根据乙方信用为乙方授信，乙方每次购货时向贷款人提交购货款贷款需求，贷款
人在乙方授信范围内向乙方提供贷款。
    2、反担保条款
    为担保甲方向贷款人承担保证责任后对乙方的追偿权得以实现，乙方同意向
甲方提供如下反担保：
    乙方将名下所有的动产抵押给甲方，动产包括但不限于：小店内的所有财物、
乙方名下特殊动产及其他乙方享有所有权的动产。抵押财产担保的范围包括但不
限于：甲方因承担保证责任支付的款项及利息、违约金、损害赔偿金、乙方应向
甲方支付的违约金和甲方实现抵押权的费用。若甲方向贷款人承担保证责任，则
乙方在接到甲方行使追偿权的通知后 3 日内将甲方向贷款人支付的款项支付给
甲方。乙方逾期支付的，甲方有权行使抵押权，甲方有权以抵押财产折价或者以
拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。
    3、声明与承诺
    乙方向甲方及丙方声明与承诺：
    （1）乙方对本合同及保证合同的所有条款已全部通晓、理解并接受。
    （2）乙方签订本合同系自己的真实意思表示，不存在欺诈、显示公平等情
形，甲方及丙方已告知乙方相关风险条款。
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    （3）乙方授权甲方在贷款人处查询乙方的相关信息并冻结扣划乙方存款，
包括但不限于乙方所有的开户信息、乙方征信信息、冻结扣划乙方银行账户余额
等。
    4、电子签章及生效条款
    本合同将以专业的第三方电子签名服务机构颁发数字证书完成实名认证，并
依托专业的第三方签约平台完成本合同的签署。甲乙丙三方确认以该形式完成签
署享有完整的法律效力，并明确知悉相关操作要求后同意使用电子签约形式完成
本合同签署。本合同自甲乙丙三方线上阅读后加盖电子签名即时生效。
       （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截至本核查意见出具之日，除对子公司进行担保外，公司未有其他对外担保
事项。本次担保生效后，公司累计对外担保额度（含本次担保）为人民币 30,000
万元，占公司最近一期经审计净资产 1,111,779,069 元的 26.98%，实际累计对外
担保金额为人民币 25,000 万元。公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因
担保被判决败诉而应承担损失的情形。

二、审议决策程序

       公司于 2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于签订合作协议暨对外担保的议案》。同意公司与徽商银行签订《松鼠小店主订
单贷合作协议》、《最高额保证合同》，及与加盟松鼠小店的经营者个人及三只松
鼠（南京）企业管理有限公司签订《委托合同》，同意公司为在徽商银行办理订
单贷业务的松鼠小店主承担保证责任，担保的最高额为 5,000 万元人民币。根据
《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保
事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
       董事会认为：公司此次为松鼠小店主在徽商银行办理订单贷业务提供担保事
项符合中央“大众创业 万众创新”的号召，能够助力更多年轻人通过加盟松鼠小
店创业，同时也符合公司线上线下业务同步发展的战略规划，且被担保方已为公
司提供相应反担保措施，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内。因此公司
董事会同意本次担保事项。
       独立董事认为：本次担保事项是公司根据自身发展情况做出的决定，担保额
度合法合规，风险可控，担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次担保事项。

三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：

    本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根

据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，

本次对外担保尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定

的要求。

    综上，保荐机构对公司本次对外担保事项无异议。




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