中国国际金融股份有限公司
关于三只松鼠股份有限公司
募投项目变更事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对三只松鼠募投项目变更事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]970 号）核准，截至 2019 年 7 月 9 日，公司向社
会公开发行人民币普通股 41,000,000 股，每股发行价格为人民币 14.68 元，募集
资金总额为人民币 601,880,000.00 元，扣除和承销费和保荐费 42,000,000.00 元及
减 除 其 他 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 15,117,641.56 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
544,762,358.44 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的
募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 7 月 9 日出具了大华验字[2019]第
000282 号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,100 万股后实收
股本的验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，
并与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行
签订了三方监管协议。
根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，本次募集资金投资项目的计划投资情况如下：
单位：万元
序 利用募集资金
募集资金投向 总投资 项目实施周期
号 投资额
1 全渠道营销网络建设项目 56,155.19 21,291.77 2年
2 供应链体系升级项目 12,657.14 4,799.08 2年
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3 物流及分装体系升级项目 74,863.97 28,385.39 2年
总计 143,676.30 54,476.24
在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对
募投项目进行了先行投入，截至 2019 年 7 月 31 日，公司以自筹资金先期投入募
投项目金额为 50,314.98 万元。公司于 2019 年 8 月 29 日召开第二届董事会第六
次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目
自筹资金，共计人民币 49,172.39 万元。
二、本次变更的基本情况和原因
本次拟变更的募投项目为“物流及分装体系升级项目”（以下简称“该项目”），
截至目前该项目已累计投入募集资金 23,081.54 万元，剩余未使用募集资金
5,303.85 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 利用募集资金已投资额
固定资产及无形资
1 62,180.86 10,398.44
产投资合计
1.1 房屋租赁费用 5,495.51 5,495.51
1.2 装修费用 3,200.00 797.88
1.3 设备购置及安装调 53,485.35 4,105.05
试
2 人员成本 3,371.00 3,371.00
3 运输费用 1,742.28 1,742.28
4 预备费 2,139.41 2,139.41
5 铺底流动资金 5,430.41 5,430.41
总投资金额 74,863.97 23,081.54
募集资金计划投资总额 28,385.39
剩余未使用募集资金金额 5,303.85
该项目原计划由本公司实施，实施地点为安徽省芜湖市弋江区高新技术产业
开发区。为提高募集资金使用效率，更好地整合公司资源，发挥综合效能，公司
拟将该项目实施主体变更为本公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任
公司（以下简称“无为有限”）共同实施。
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该部分未使用的 5,303.85 万元募集资金计划使用安排如下：（1）子项目“设
备购置及安装调试”计划使用募集资金 1,000 万元；（2）新增子项目“房屋建设”，
计划使用募集资金 4,303.85 万元。同时，该等项目实施地点相应增加无为有限注
册地安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交口西北侧。
无为有限将对该部分募集资金进行专户管理，同时将尽快与本公司、保荐机
构、银行签订募集资金监管协议，确保募集资金使用的合法、有效。
三、变更后的新增实施主体基本信息
公司名称：三只松鼠（无为）有限责任公司
成立时间：2017 年 04 月 05 日
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91340225MA2NGRU2XP
法定代表人：胡厚志
注册地址：安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交叉口西北
侧
经营范围：食品生产与分装；食品经营；日用百货、办公用品、塑料和金属
制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售；出版物零售；带有三只松鼠
标志的纪念品及工艺品零售；自有品牌、动漫形象产品销售及经营；以承接服务
外包方式从事软件开发；仓储服务（不含危险品和违禁品）、场地出租、信息技
术服务、废旧物资（除危化品）销售。
四、项目可行性分析
无为有限于 2017 年开始进行“三只松鼠产业综合体（无为）项目”（以下简
称“无为综合体项目”）建设，其建设内容与公司募投项目“物流及分装体系升级
项目”相似，根据《三只松鼠产业综合体（无为）项目可行性研究报告》对无为
综合体项目的可行性做如下分析：
（一）项目产业政策的符合性
无为综合体项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修正）》鼓励类项目，符合国家产业政策，同时符合地方产业优先发展方向。
投资规模符合实际要求，建设条件具备，产品市场前景广阔。该项目建设重视产
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品品质、节能、环保、安全、卫生等环节的设置，符合相关政策要求。
（二）厂址选择
本项目选址定于无为经济开发区福贸路与福东路交口西北侧，已取得土地使
用权证，项目区基础设施条件、地理位置优越，电、水、气、路、网络齐全，交
通便捷，符合国家用地政策，适宜于本项目的建设。
（三）项目经济和社会效益
本项目落地后，有助于形成产业集聚，带动形成产业新区，建成具有核心竞
争力的特色产业集群。该项目的经济和社会效益显著。
（四）项目建设内容
1、分装工厂
分装工厂承担公司供应商的进货仓储管理、全国订单分装的工作。根据市场
调研结果和项目功能定位，购置全自动化工艺包装设备，从而有效整合公司原材
料及半成品仓储，成品分装，减少货物不必要的周转并提高分装的速度。
2、物流配送体系
物流配送中心按照“仓网”的结构，采用“无为分装工厂→区域配送中心→城
市仓”的配送模式，所有产品从分装工厂统一发货，经区域配送中心调拨到附近
的城市仓，业务线条明晰，功能完善。
（五）项目的发改委备案、环评手续齐全
该项目已获当地发改委备案，备案证号为无发改备字【2017】178 号；且已
获的当地环保局的“无环审【2017】104 号”环评批复。
五、本次变更对公司的影响
公司变更募投项目相关事项符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快
募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，优化资源配置，符合公司的
长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。变更后新增的实
施主体无为有限为公司全资子公司，该公司财务报表纳入公司合并报表范围内，
本次变更实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式不会对公司财务状况产生
不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，
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加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、审议决策程序
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目
实施方式的议案》，同意公司增加全资子公司无为有限作为 IPO 募投项目“物流及
分装体系升级项目”的实施主体并相应增加实施地点、实施方式，此事项不构成
关联交易，亦不构成重大资产重组。根据相关规定，该议案尚需提交公司 2019
年第三次临时股东大会审议。
公司监事会认为：本次变更募投项目是公司根据公司业务情况变化而做出的
合理安排，对保持公司持续稳健发展具有积极作用，有利于公司提高募集资金使
用效率，符合公司和全体股东的整体利益；符合国家产业政策及其他法律、法规
和规范性文件的规定；该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并拟
将该议案提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司利益和全体股
东利益的情况。因此，监事会同意公司本次募投项目变更事项。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见：本次变更募投项目
主要系公司基于目前生产经营的实际情况，以及公司原有生产布局、未来资金安
排及公司对未来市场的预判下做出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目
标，有利于资源的合理配置，不存在损害股东利益的情况。我们同意本次变更募
投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式相关事项，并同意经董事会
审议通过后提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募投项目是公司根据公司业务
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情况变化而做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公
司利益和全体股东利益的情况。本次募投项目变更事项尚需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次募投项目变更事项无异议。
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