三只松鼠股份有限公司
                                   独立董事 2019 年度述职报告


       各位股东及股东代表：
               本人作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董
       事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
       于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
       的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》、《三只
       松鼠股份有限公司独立董事制度》的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和
       义务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立
       意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。
               现将本人 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
               一、出席会议情况
               2019 年本人任期内公司召开的董事会和股东大会本人均亲自出席。本年度本人
       任期内对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分
       沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会
       会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
       合法有效，故对 2019 年度任期内公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没
       有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
               二、发表独立意见情况
               2019 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

  会议届次          会议时间                               审议议案                              意见类型
                                   独立意见：
                                   《关于确认公司 2018 年度关联交易及 2019 年度关联交易预
                                   计的议案》：2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日公司发生
                                   的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有
第二届董事会
                2019 年 3 月 22 日 关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的            同意
第二次会议
                                   价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利
                                   益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照当时的
                                   有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
                                   事前认可意见：
                                   《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》：
                                   公司与关联方安徽松鼠娱乐有限公司（以下简称“松鼠娱乐”）
                                   签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项是基于公司生
                                   产经营所需，有利于公司长期发展，有利于公司进一步提升
                                   品牌知名度。本次公司签署动画片委托制作发行协议暨关联
                                   交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市
                                   公司利益。
                                   独立意见：
                                   1、《关于变更会计政策的议案》：公司本次进行的会计政策
                                   变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所创业
第二届董事会
               2019 年 8 月 13 日 板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地        同意
第五次会议
                                   反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利
                                   益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
                                   相关规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和
                                   现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，没有
                                   损害公司及中小股东的利益。
                                   2、《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》：
                                   公司与关联方松鼠娱乐签署动画片委托制作发行协议暨关联
                                   交易事项属于正常的商业投资行为，符合商业惯例，有利于
                                   公司长期发展，有利于公司进一步提升品牌知名度。不存在
                                   损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
                                   益。
                                   独立意见：
                                   1、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司
                                   资金情况的独立意见：（1）2019 年上半年度，公司不存在
                                   控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前
                                   年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的关联方违规占用资金
                                   情形。（2）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生违
                                   规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2019 年 6 月 30
                                   日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司
                                   章程》及其它相关制度的规定履行了相应审批程序。（3）公
第二届董事会
               2019 年 8 月 29 日 司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关        同意
第六次会议
                                   规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
                                   2、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的
                                   议案》：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹
                                   资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项
                                   目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
                                   东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                                   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
                                   公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
                                   要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二届董事会                       独立意见：
               2019 年 10 月 29 日                                                            同意
第七次会议                         1、《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目
                     实施方式的议案》：本次变更募投项目主要系公司基于目前
                     生产经营的实际情况，以及公司原有生产布局、未来资金安
                     排及公司对未来市场的预判下做出的相应调整，符合公司未
                     来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，不存在损
                     害股东利益的情况。
                     2、《关于签订合作协议暨对外担保的议案》：本次担保事项
                     是公司根据自身发展情况做出的决定，担保额度合法合规，
                     风险可控，担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业
                     板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
                     运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
                     的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    三、专门委员会履职情况
    公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人作为
第二届董事会提名委员主任会委员及战略委员会委员，报告期内均亲自参加各专门
委员会举行的各次会议，并按照公司《战略委员会工作细则》及《提名委员会工作
细则》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积极发表建
议，起到该专门委员应有的作用。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2019 年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企
业生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经
营情况。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、本人严格履行独立董事职责，对每一个提交至董事会审议的议案均认真查阅
相关文件资料、及时进行调查，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决
权，保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
    2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员保持沟通， 深
入了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况等，及时了解公司的经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情
况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行自己的职责，保
护投资者权益。
    六、培训和学习情况
    为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台
的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加各监管机构组织的相关培训，
进一步学习最新法律法规，更全面地了解上市公司规范运作相关规定，不断提高自
己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议。
    七、其他
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    2020 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，致力于维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。


    特此报告。




                                              独立董事：_________________
                                                              王秀丽
                                                          2020 年 4 月 28 日