三只松鼠股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
                     事前认可意见及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规以及《公司章程》有关规定，作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司第二届董事会第十二次
会议审议的相关事项进行了审核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计
和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
    1、报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币 30,000 万元，占公司 2019
年度经审计总资产的 6.20%，占公司 2019 年度经审计归属于母公司的净资产的
15.83%；实际发生的担保总额为 1,348.11 万元，占公司 2019 年度经审计总资产的
0.28%，占公司 2019 年度归属于母公司的净资产的 0.71%。截止 2019 年 12 月 31
日，公司对外担保余额为 1,348.11 万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。除上述事项以外，2019 年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也
不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公
司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章
程》等有关规定，因此我们同意公司 2019 年度利润分配预案,并提交公司 2019 年
度股东大会审议。
    三、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们认真审阅了《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现发表如
下独立意见：
    1、公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2019 年募集资金的存放与
使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。
    2、公司 2019 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    （一）事前认可意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公
正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经
营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构,
负责公司 2019 年度审计工作，并将该事项提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度审计工作中，表现出良好的
职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，
我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
机构。
    综上，我们一致同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    五、关于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
    经核查，2019 年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的
薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    六、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品事项的独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金
使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买
低风险型理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经
营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司使用不
超过 30 亿元自有闲置自有资金购买低风险理财产品，并同意提交公司 2019 年度股
东大会审议。
    七、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，报告期内公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健
全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营
管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好
的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公
司内部控制制度是有效的。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。变更和审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，没有损害公司及中小股东的利益。因此，
我们同意本次会计政策变更。
    九、关于对 2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第十二次会议进行审议。
    （二）独立意见
    1、日常关联交易的定价
    双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真
实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
    2、日常关联交易决策程序
    公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易
表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
    鉴于上述原因，我们同意将《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交
公司 2019 年度股东大会审议。
    十、关于部分募投项目延期事项的独立意见
    公司本次对部分募投项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，
不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    我们一致同意将募投项目“物流及分装体系升级项目”预计达到使用状态日期
延期至 2020 年 12 月。




                                                        独立董事：孙卫东
                                                                   王秀丽
                                                                   苏   军

                                                        2020 年 4 月 28 日