三只松鼠：中国国际金融股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-04-29
中国国际金融股份有限公司
关于三只松鼠股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定， 中金公司及其指定保荐代表人对
三只松鼠 2020 年度日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展及日常经营需
要，预计 2020 年将与安徽松鼠娱乐有限公司（以下简称“松鼠娱乐”）、安徽松鼠
萌工场动漫文化有限公司（以下简称“松鼠萌工场”）、安徽松鼠云詹氏食品有限
公司（以及简称“松鼠云詹氏”）发生采购服务及采购原材料等交易事项。松鼠娱
乐、松鼠萌工场等为本公司关联方，以上交易构成关联交易。
2、2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第八次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事
章燎源先生、 监事李丰先生已对此议案回避表决，独立董事对此议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、
《关联交易管理办法》的相关规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司 2019
年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类型和金额
公司对 2020 年度日常关联交易进行了估算，具体情况如下：
单位：万元
1
关联交易定价原 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
则 预计金额 发生金额 额
向关联人采购服务 松鼠娱乐 动漫制作发行 市场定价 2,000 0 1,415.09
动漫设计、动漫制
向关联人采购服务 松鼠萌工场 成本加成 50 0 9.83
作发行
向关联人采购原材料 松鼠云詹氏 采购原材料 市场定价 20,000 520.80 16,025
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额与
关联交易内 实际发生额占同类业
关联交易类别 关联人 实际发生金额 预计金额 预计金额差异
容 务比例（％）
（%）
向关联人采购 动漫制作发
松鼠娱乐 1,415.09 2,000 99.31 29.25
服务 行
动漫设计、
向关联人采购
松鼠萌工场 动漫制作发 9.83 50 0.69 80.34
服务
行
向关联人采购
采购原材料 16,025.00 1.84 19.88
原材料
劳务费 1.07 0.01 -
向关联人采购
服务 安徽松鼠云
加工费 9.03 100 -
詹氏食品有 20,000
接受关联人提 限公司
仓储服务费 183.99 1.73 -
供的劳务
向关联人出售
出售原材料 827.77 25.99 -
原材料
注：2019 年度除与松鼠云詹氏外，公司无其它委外加工业务。
二、关联人介绍和关联关系
1、安徽松鼠娱乐有限公司
统一社会信用代码：91340200MA2NCDMA4K
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王胜玉
注册资本：4200.156 万元
2
注册地址：芜湖高新区服务外包园 3 号楼 11 层
经营范围：主题游乐园服务及运营管理（涉及前置许可的除外），电影摄制，
电影发行，影视项目策划，电视剧制作，广告设计、制作、代理、发布，餐饮管
理，餐饮服务，旅游用品销售，设备租赁，停车服务，广播电视节目制作，影视
文化信息咨询，动漫设计、制作，动漫软件开发、销售，动漫技术、计算机网络
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，文艺表演，展览展示服务，体育
赛事策划，平面设计，美术品、玩具、工艺品、动漫产品、服装销售(含网上销
售)；游戏开发，从事经营性互联网文化活动业务，经营电信业务，房屋租赁、
物业管理、货物或技术进口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）、
票务服务、会务服务、企业管理咨询、场地租赁、城市园林绿化、知识产权代理
（除专利代理）、工艺美术设计、日用百货、针纺织品、橡塑制品、玻璃制品、
陶瓷制品、厨房用具、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、金属材料（除贵金属）、电
子产品、卫生用品、文化用品、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，松鼠娱乐总资产为 32,998.06 万元，
净资产为 20,581.49 万元，2019 年度实现营业收入 1,098.38 万元，净利润-311.69
万元。（未经审计）
关联关系说明：松鼠娱乐为公司董事长、实际控制人章燎源先生控股的安徽
燎原投资管理有限公司的控股子公司，章燎源先生同时为松鼠娱乐的监事，且公
司监事李丰先生在松鼠娱乐担任董事。根据《创业板股票上市规则》第 10.1.3
条第三款规定的关联关系情形，松鼠娱乐构成公司关联方。
履约能力分析：松鼠娱乐为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良
好，具备履约能力。
2、安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司
统一社会信用代码：91340200097198331R
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：樊静
注册资本：300 万元
注册地址：芜湖高新区综合服务区 A2 栋 314 号
经营范围：动漫片、动漫形象及相关产品的设计，广告设计、制作、代理、
3
发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，松鼠萌工场总资产为 15.13 万元，
净资产为-95.64 万元，2019 年度实现营业收入 9.43 万元，净利润-8.04 万元。（未
经审计）
关联关系说明：松鼠萌工厂为公司董事长、实际控制人章燎源先生妻子所控
股的公司，根据《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，
松鼠萌工场构成公司关联方。
履约能力分析：松鼠萌工场为依法存续且经营正常的公司，与公司合作关系
稳定，日常交易中均能履行合同约定，具备履约能力。
3、安徽松鼠云詹氏食品有限公司
统一社会信用代码：91341824MA2N68890X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：方勇
注册资本：2,000 万元
注册地址：安徽省宣城市绩溪县开发区纬二路 9 号
经营范围：炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）加工、销售；
坚果收购；普通货物运输；货物仓储（不含危险品）；自营本企业的产品和技术
的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，安徽松鼠云詹氏食品有限公司（以
下简称“松鼠云詹氏”）总资产为 7,822.65 万元，净资产为 2,915.47 万元，2019
年度实现营业收入 16,337.67 万元，净利润 894.13 万元。（未经审计）
关联关系说明：公司持有松鼠云詹氏 20%的股权，为公司的参股公司。上市
前公司根据《企业会计准则讲解（2010 版）》对关联方的认定原则将松鼠云詹氏
认定为关联方。根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条对上市公司的关联法人的
认定标准，参股公司不属于上市公司的关联方。故从 2021 年度开始，除关联方
认定标准发生变化，松鼠云詹氏不再纳入公司年度日常关联交易预计的范围，公
司与松鼠云詹氏之间的交易不再作为关联交易处理。
履约能力分析：松鼠云詹氏为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信
良好，具备履约能力。
4
三、关联交易的主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的关联交易价格遵循公平、合理的定价原则，交易价格公
允，不存在损害股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易主要为日常经营性交易，是基于公司业务发展与生产经营
的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应。公
司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，并遵循诚实信用、等
价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成的原则协商定价、
公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体
系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的
独立性构成影响。
五、审议决策程序
公司上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过（关联董事回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行
了事前认可，并发表了明确的同意意见。
（一）独立董事意见
事前认可意见：
我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第十二次会议进行审议。
独立意见：
5
1、日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、
真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
2、日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交
易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2020 年度日常关联交易预计事项属公司正常业
务，公司与关联方的交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。交易价
格的确定符合公开、公平、公证的原则，价格公允，交易方式符合市场规则，没
有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
公司上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过（关联董事回避表决），需提交股东大会审议。公司独立董
事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
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