中国国际金融股份有限公司

                       关于三只松鼠股份有限公司

                  部分募投项目延期事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定， 中金公司及其指定保荐代表人对
三只松鼠部分募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]970 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股
41,000,000 股，每股发行价格为人民币 14.68 元，募集资金总额为人民币
601,880,000.00 元，扣除承销费和保荐费 42,000,000.00 元及其他发行费用（不含
增值税）15,117,641.56 元后，募集资金净额为 544,762,358.44 元。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并
于 2019 年 7 月 9 日出具了大华验字[2019]第 000282 号《三只松鼠股份有限公司
发行人民币普通股（A 股）4,100 万股后实收股本的验资报告》。公司对上述募集
资金采取了专户存储管理。
    在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对
募投项目进行了先行投入，截至 2019 年 7 月 31 日，公司以自筹资金先期投入募
投项目金额为 50,314.98 万元。公司于 2019 年 8 月 29 日召开第二届董事会第六
次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目
自筹资金，共计人民币 49,172.39 万元。

二、募集资金使用情况

                                                                 单位：万元



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      截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目实施情况详见下表：

                                     截至 2019 年 12
                                                         截至 2019 年 12   项目原达到预
序                  拟用募集资金     月 31 日累计投
       项目名称                                          月 31 日投资进    定可使用状态
号                      投资额       入募集资金金
                                                               度              时间
                                           额
     全渠道营销网
1                       21,291.77          21,291.77            100.00%    2019 年 7 月
       络建设项目
     供应链体系升
2                         4,799.08            4,799.08          100.00%    2019 年 7 月
       级项目
     物流及分装体
3                       28,385.39          24,638.53             86.80%    2019 年 3 月
       系升级项目
        总计            54,476.24          50,729.38
       三、部分募投项目延期的具体情况和原因
      1、延期的具体情况
      根据本次募投项目的实施进度，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司的
利益，公司决定将募投项目“物流及分装体系升级项目”进行延期。具体情况如
下：

                                          原计划项目达到预定 本次调整后项目达到预
        项目名称         建设开始时间
                                            可使用状态时间     定可使用状态时间
物流及分装体系升级项
                          2017 年 3 月          2019 年 3 月          2020 年 12 月
        目
      2、延期的原因
      2017 年 2 月 20 日公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项，董事会后公司逐步启动募投项
目的建设工作，以自有资金投入项目建设。公司于 2019 年 7 月向社会公开发行
股票并获得募集资金。在测算该募投项目实际建设期时，公司从谨慎性出发，将
募投项目的第一笔资金投入时间即 2017 年 3 月作为建设期起点，项目建设期 2
年。但由于募集资金到位时间晚于项目开始时间近 2 年半，募集资金到账前公
司不具有垫付全部募投项目的资金支付能力，故在募集资金到账前一定程度上延
缓了该募投项目的实施进度。
      另外，2019 年 10 月 29 日公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投
项目实施方式的议案》。“物流及分装体系升级项目”原计划由公司实施，为提高
募集资金使用效率，更好地整合公司资源，发挥综合效能，公司将该项目实施主

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体变更为由公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司共同实施。截
至 2019 年 12 月 31 日，该项目剩余未使用募集资金 3,746.86 万元，目前该项目
仍在实施中。
    鉴于以上因素的影响，为了保障募集资金投资项目的实施质量与募集资金的
使用效果，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，将募集资金投资项目的
建设完成时间适度延后。

三、本次募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制
度》等相关规定。
    本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远
来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实
施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑
公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投
项目早日达到预定可使用状态。

四、审议决策程序

    公司部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发
表了明确的同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议。
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期，是公司根据项目实际情况而
做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们
同意将募投项目“物流及分装体系升级项目”预计达到使用状态日期延期至 2020


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年 12 月。
       （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资
金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环
境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利
于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：
    公司本次部分募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投资项目和

损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第二届董事会第十二次

会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符

合法律法规的相关要求，保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项无异

议。




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