三只松鼠：公司章程修订案2020-04-29
三只松鼠股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合三
只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第二届董事会第十二
次会议审议通过，对《公司章程》相关条款修订如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四十二条规定 最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四十二条规定
的交易事项； 的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司 产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项； 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增 （十七）对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
事项及与其相关的资产抵押、质押事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十八）对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 股东大会决定的其他事项。
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 或个人代为行使。
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
或个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，应当由股东大会审议批准： 列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 3,000 万元人民币； 对金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元人民币； 额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司 发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可不经股 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以向交
东大会审议批准。 易所申请豁免提交股东大会审议批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材 本章程中的“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含 在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财
委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公 务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对子公司担保）；租
司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券交易所认定的其 缴出资权利等）；所上市的证券交易所认定的其他交易。
他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中列明的其他地点。 东大会通知中列明的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定，提 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上
下午 15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 （六）对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议； 规定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致
行动人提交的下列事项由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 3/4 以上决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算；
（3）本章程的修改；
（4）股权激励计划；
（5）董事会、监事会成员的改选；
（6）购买或出售资产；
（7）租入或租出资产；
（8）赠与资产；
（9）关联交易；
（10）对外投资；
（11）对外担保或抵押；
（12）提供财务资助；
（13）债权或债务重组；
（14）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（15）研究与开发项目的转移；
（16）签订许可协议
（17）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以本款规定的方式审议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
在发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事不存在违反法
律、法规及本章程规定的行为而在任期届满前被解除职务或解
聘的，公司应当按照该名董事上一年度工资总额的 十倍支付一
次性补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除
劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等
相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的
每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所
规定董事会组成人数的 1/4；如该届董事会任期届满的，继任
董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任。为保
证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/
或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与
公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的
业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；
所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（十六）对因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产和本条第 第一百一十一条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
四款规定的对外投资除外）达到下列标准之一的，应当提交董 到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；
的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 500 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元人民币；
金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 币；
币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述 交易的定义见本章程第四十二条第三款的规定。
交易的定义见本章程第四十二条第三款的规定。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交 股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审
股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审 议。
议。 除本章程第四十条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公
公司所有对外投资（包括对子公司投资、委托理财、委托贷款、 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公
风险投资、证券投资等），均须经董事会审议通过，按本章程 司与关联法人达成的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一
第四十二条规定须报经股东大会批准的对外投资事项还须报经 期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由
股东大会审议批准。对于重大投资项目，董事会应当组织有关 董事会审议批准。
专家、专业人员进行评审。 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
除本章程第四十条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公 保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项
司与关联法人达成的交易金额在 100 万元以上且占公司最近 具体授权给总经理执行。
一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，
由董事会审议批准。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新
增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）
且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由
董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项
具体授权给总经理执行。
第一百二十七条 根据公司股东大会的决议，董事会可下设战略 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
委员会。各专门委员会的职权依据法律、行政法规、部门规章 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
及其他规范性文件的相关规定确定。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向董 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 士。
董事会制定各专门委员会的工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。 管理人员。
在发生本章程规定的恶意收购情形下，公司高级管理人员不存
在违反法律、法规及本章程规定的行为而在任期届满前被解聘
的，公司应当按照该名高级管理人员上一年度工资总额的十倍
支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合
同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国
劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员； 的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外， 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，
公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总经理批准。 公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百七十三条 公司指定中国证券报、证券时报和中国证监会 第一百七十三条 公司公告应当在证券交易场所的网站和符合
指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。
体。
第一百九十五条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下，投资
人及/或其一致行动人采取包括但不限于证券交易、协议转让、
司法拍卖等方式取得公司股份或通过一致行动等方式取得或谋
求公司控制权的行为，或在投资人及其一致行动人和/或与前述
任何一方具有关联关系的董事回避的情况下，公司董事会通过
决议认定属于恶意收购的行为。如果未来法律、法规等规范性
文件对“恶意收购”作出明确界定的，本章程定义的恶意收购
范围相应进行调整。
上述修订内容需经公司股东大会审议通过，并最终以工商行政管理局备案通
过为准。
三只松鼠股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
