中国国际金融股份有限公司
关于三只松鼠股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中金公司及其指定保荐
代表人对三只松鼠首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，
核查情况与意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三只松鼠”）首次公
开发行股票前已发行股份 36,000 万股。根据中国证券监督管理委员会《关于核
准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970 号），
公司首次公开发行人民币普通股股票 4,100 万股。经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《关于三只松鼠股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]393 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2019 年 7 月 12
日在深交所创业板挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 40,100
万股。
自上市之日至本公告披露日，公司总股本未发生变动。截至本公告日，公司
总股本为 401,000,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为 360,000,000 股，占公
司总股本的 89.78%，无限售条件的股份数量为 41,000,000 股，占公司总股本的
10.22%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 5 名股东，分别是 NICE GROWTH LIMITED、
1
LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED、上海自友松鼠投资中心（有限
合伙）（以下简称“自友松鼠”）、GAO ZHENG CAPITAL LIMITED、上海自友投
资管理有限公司（以下简称“自友投资”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺内容如下：
承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 情况
NICE GROWTH
LIMITED、LT
GROWTH
INVESTMENT IX
本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明
（HK ） 股份 正常
书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日
LIMITED 、GAO 限售 履行
起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开
ZHENG CAPITAL 承诺 中
发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
LIMITED、上海自友
松鼠投资中心(有限
合伙)、上海自友投
资管理有限公司
NICE GROWTH
本企业在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在本
LIMITED、上海自友 股份 正常
企业持有发行人 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份
松鼠投资中心(有限 减持 履行
前，应提前三个交易日予以公告， 并按照深圳证券交易所的规则及时、
合伙)、上海自友投 承诺 中
准确、完整地履行信息披露义务。
资管理有限公司
在前述锁定期满后三年内，本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎
LT GROWTH 股份 减持所持有的发行人部分或全部股份，减持按照市场价格进行。在本企 正常
INVESTMENT IX 减持 业持有发行人 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前， 履行
（HK ） LIMITED 承诺 应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、 中
完整地履行信息披露义务。
GAO ZHENG
1、本企业将善意履行作为三只松鼠股东的义务，充分尊重三只松鼠的独
CAPITAL
立法人地位，保障三只松鼠独立经营、自主决策。本企业将严格按照中
LIMITED、NICE
关于 国公司法以及三只松鼠的公司章程规定，促使经本企业提名的三只松鼠
GROWTH
规范 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉职责。
LIMITED、LT
关联 2、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组
GROWTH
交易 织（以下统称“本企业控制的企业”），今后不与三只松鼠发生非合理、非
INVESTMENT IX
的承 公允的关联交易。三只松鼠在今后的经营活动中与本企业或本企业控制
（HK） LIMITED、
诺 的企业发生关联交易的，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律
上海自友松鼠投资 正常
法规、三只松鼠的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条 履行
中心(有限合伙)、上
件进行，且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求三只松鼠给予比 中
海自友投资管理有
2
限公司 市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就三
只松鼠于本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益
的决议。
3、保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签
订的各种关联交易协议（如有）。本企业及本企业控制的企业在执行前述
关联交易协议（如有）过程中将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协议
规定以外的不公允利益或收益。
4、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失，本企业将向三只松鼠承担相应
的赔偿责任。
发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
股份 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
履行
限售 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或
完毕
承诺 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行
人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
股份 自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本 正常
限售 人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 履行
承诺 行人回购该部分股份。 中
李丰（系股东自友松
鼠、自友投资的实际 上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，
控制人，也为公司监 每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
事） 的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如
本人在发行人本次发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
股份 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行 正常
减持 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 履行
承诺 十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 中
本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低
于发行价。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加
承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违反
上述承诺的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保。
3
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 7 月 13 日（星期一）。
2、本次可解除限售股份数量为 185,976,000 股，占公司总股本的 46.38%。
3、本次申请解除股份限售的共有 5 名股东，分别是 NICE GROWTH
LIMITED、LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED、上海自友松鼠投资
中心（有限合伙）、GAO ZHENG CAPITAL LIMITED、上海自友投资管理有限公
司。
4、本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量
1 NICE GROWTH LIMITED 82,656,000 82,656,000
LT GROWTH INVESTMENT IX (HK)
2 67,104,000 67,104,000
LIMITED
3 上海自友松鼠投资中心（有限合伙） 17,388,000 17,388,000 注
4 GAO ZHENG CAPITAL LIMITED 16,920,000 16,920,000
5 上海自友投资管理有限公司 1,908,000 1,908,000 注
合计 185,976,000 185,976,000
注：自友松鼠和自友投资的实际控制人为李丰先生，李丰先生在公司《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺，在公司首发前股份锁定期满后，其在担任公司
监事期间每年转让所持有的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，故自
友松鼠和自友投资本次实际可上市流通股份为 18,072,779 股。
6、除履行相关承诺外，本次申请解除股份限售的股东还需严格遵守中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。
7、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中披露股东履行承诺情况。
4
四、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
1、限售流通
360,000,000 89.78% 185,976,000 174,024,000 43.40%
股
其中：首发前
360,000,000 89.78% 185,976,000 174,024,000 43.40%
限售股
2、无限售流
41,000,000 10.22% 185,976,000 226,976,000 56.60%
通股
3、总股本 401,000,000 100.00% 401,000,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数
量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股
东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中
做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综
上，中金公司对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
5
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
曹 宇 岑江华
中国国际金融股份有限公司
2020 年 7 月 8 日
6
