中国国际金融股份有限公司

                             关于三只松鼠股份有限公司

                              对外担保事项的核查意见


         中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三
   只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
   在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
   交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
   等有关规定，对公司对外担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

   一、担保情况概述

         公司为满足自身业务发展需要，拟向加盟松鼠小店的经营者个人提供合计不
   超过人民币 30,000 万元的担保额度，即为加盟松鼠小店的经营者个人向金融机
   构融资提供担保。
         （一）预计担保额度明细
                    担保方   被担保方最   截至本核查               本次授权的担保额   是否
                                                       本次新增
担保方   被担保方   持股比   近一期资产   意见出具之               度占上市公司最近   关联
                                                       担保额度
                      例       负债率     日担保余额               一期净资产比例     担保
         加盟松鼠
 三只                                      1,171.87    30,000 万
         小店的经    0%        不适用                                   15.83%        否
 松鼠                                        万元         元
         营者个人


         （二）被担保人基本信息
         被担保对象均为公司严格审核及考核后准入的合格经营主体，系与公司签订
   了联盟合同的加盟松鼠小店经营者个人，公司根据其开店规模、信誉度等情况核
   定担保贷款额度，监管其融资金额的后续使用，严格控制相关风险。加盟松鼠小
   店的经营者个人通过公司担保获得的融资，原则上专款专用。
         被担保对象与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
         （三）担保协议的主要内容
         1、担保方：三只松鼠；
         2、被担保方：加盟松鼠小店的经营者个人；

                                             1
    3、担保额度：合计不超过人民币 30,000 万元；
    4、担保额度期限：担保额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效；
    5、担保方式：连带责任担保；
    6、反担保情况：被担保方均为公司严格审核及考核后准入的合格经营主体，
未要求提供反担保。
    相关担保协议尚未签订，具体担保金额、担保期限等内容在实际贷款及担
保发生时，由公司与加盟松鼠小店的经营者个人、银行等金融机构在授予额度内
共同协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
    （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保事项批准实施后，公司的担保额度总金额为 130,000 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 68.59%（子公司无对外担保额度）。截至本核查意见出
具之日，公司对外担保总余额为 26,171.87 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 13.81%；其中，公司对合并报表外的加盟松鼠联盟店的经营者个人提供的担
保总余额为 1,171.87 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.62%。公司无逾
期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。



二、审议决策程序

    公司于 2020 年 10 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对外担保的议案》，同意上述担保事项，并提请股东大会授权公司董事长或董
事长指定的授权代理人在授予的额度范围内全权办理与本次担保相关事宜，包括
但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。上述担保额
度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项不属于关联交易，
尚需提交公司股东大会审议。
    （一）董事会意见
    公司为加盟松鼠小店的经营者个人提供担保，能够助力更多年轻人通过加盟
松鼠小店创业，同时有利于公司开拓线下市场，符合公司线上线下业务同步发展
的战略规划。被担保对象为公司严格审核及考核后准入的合格经营主体，具备一

                                    2
定偿债能力，因此未要求提供反担保。
    本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司对加盟松鼠小店的经营者个人提供担保，能够助力更多年
轻人通过加盟松鼠小店创业，符合公司线下业务发展需要及公司战略发展目标。
本次担保事项风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会
同意该担保事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定。该担保事项能够助力更多年轻人通过加盟松鼠小店创业，有利于公司开
拓线下市场，符合公司线上线下业务同步发展的战略规划。本次担保风险可控，
不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司提供本次担保事项。



三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：

    本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根

据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，

本次对外担保尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次对外担保事项无

异议。




                                     3
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司对外
担保事项的核查意见》的盖章页）




保荐代表人：



   曹    宇                岑江华




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                  2020 年 10 月 22 日




                                    4