三只松鼠：北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2021-07-05
北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项的法律意见书
二〇二一年七月
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北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：三只松鼠股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以
下简称“三只松鼠”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）调整限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性
股票（以下简称“本次授予”）的相关事项进行核查的基础上，现出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
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法律意见书
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为三只松鼠本次激励计划的相关事项出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，三只松鼠已就本次激励计划的实施履
行了如下程序：
1. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《三只松鼠股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提
交董事会审议。
2. 2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 2021 年 6 月 18 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于核实<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
4. 2021 年 6 月 28 日，公司于披露了监事会关于本次激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进
行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
5. 2021 年 7 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。
6. 2021 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
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法律意见书
7. 2021 年 7 月 5 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予
已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次调整的具体情况
2021 年 4 月 23 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配预案》，并于 2021 年 6 月 11 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，公
司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 401,000,000 股剔除回购专用
证券账户中已回购股份 3,851,575 股后的股本 397,148,425 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2.52 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
派息：P＝P0–V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
根据上述授予价格调整的方法和公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会决定将本次激励计划的授予价格调整为 25.05 元/股。
本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的首次授予
（一）本次激励计划的首次授予日
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法律意见书
2021 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定公司本次激励计划
的限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 5 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划经公司股东大会审议
通过后，公司将在 60 日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。授予日在本次激励
计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以
上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
经核查，公司第二届董事会第二十次会议确定的授予日 2021 年 7 月 5 日符
合上述要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的限制性股
票首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021] 004611 号
《三只松鼠股份有限公司审计报告》、《三只松鼠股份有限公司 2020 年度内部控
制自我评价报告》、《三只松鼠股份有限公司 2020 年年度报告》及公司出具的承
诺函，公司及本次首次授予的激励对象均未出现上述情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次
授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现
阶段必要的批准和授权。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定 2021 年 7 月 5 日为本次激
励计划限制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关
规定。
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4. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件已成就，本
次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
李诗滢
2021 年 7 月 5 日
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