三只松鼠股份有限公司

                    2021 年度董事会工作报告

    2021 年，三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人
治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不
断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报
如下：
    一、2021 年度公司主要业务及经营情况
    叠加疫情反复和流量持续分化带来的影响，公司积极调整运营策略，加强内
控管理，有效提升毛利率，实现盈利水平稳步提升。
    主品牌“三只松鼠”持续聚焦坚果心智，重新定义坚果礼。借助央视、梯媒、
社交媒体等多元渠道提升坚果心智首选度，实现坚果品类营收 50.58 亿元，同比
增长 4.33%，品类占比进一步提升。子品牌“小鹿蓝蓝”聚焦宝宝零食，报告期
内销售规模稳定增长，投入产出比逐季提升，2021 年下半年亏损逐渐收窄于 12
月接近盈亏平衡。
    报告期内，公司营业收入 97.70 亿元，同比微降 0.24%；归属母公司的净利
润 4.11 亿元，同比增长 36.43%。
    营收维稳：流量分化和疫情反复带来的持续影响，导致传统电商营收下滑和
门店业务增长放缓。公司明确“聚焦坚果”主战略：（1）通过心智透传、趋势
创新、产品升级、质量严控等举措有效提升品牌力和产品力，带动核心坚果品类
增长；（2）全面布局线下分销市场，以中度分销模式进入线下主流渠道带来新
增长，为未来线下增长打下扎实基础。
    利润增长：公司在战略转型期以“利润产出”为导向，兼顾分销、新电商等
渠道的规模增长。（1）上半年，公司通过全渠道成本管控和供应链效率提升，


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实现利润显著增长；（2）下半年，围绕主品牌坚果心智打造投入亿级品牌费用，
一定程度上影响短期利润表现，但有助于带动长期可持续增长。
    二、2021 年度董事会主要工作
    （一）完成董事会换届选举，不断提升治理水平
    报告期内，公司第二届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，董事会进行了换届选举相关工作。
    经公司第二届董事会第二十五次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通
过，选举章燎源先生、杨嵘峰先生、潘道伟先生、吴斌先生、魏本强先生、郭广
宇先生为公司第三届董事会非独立董事，选举黄钟伟先生、李景武先生、吴声先
生为公司第三届董事会独立董事。
    经第三届董事会第一次会议审议通过，选举章燎源先生为公司第三届董事会
董事长、总经理，聘任潘道伟先生为公司第三届董事会秘书，聘任周庭先生为公
司第三届财务总监。同时，公司对董事会下设各专门委员会成员进行了调整。董
事会各项工作有序衔接，换届选举工作圆满完成。
    （二）实施股份回购和员工激励，进一步激发员工活力
    公司始终致力于打造适合年轻人成长的育人平台。基于“有劳有获，用双手
创未来”的企业理念及“共同承诺，共享价值，人人捍卫”的企业方针，为了三
只松鼠长期战略目标有效落地，公司于报告期内以 17,461.56 万元自有资金回购
股份，用于实施事业合伙人持股计划及股权激励计划，构建长期激励机制，稳固
核心人才团队，强化核心管理人员的使命感，充分激发高潜人才的积极性和创造
性，打造“高文化、高绩效、高激励”组织，保障公司长期经营目标达成，为公
司、股东、消费者及员工创造更大价值及更高回报。
    （三）积极践行企业社会责任，提升资本市场形象
    作为一家真正的民族企业，公司在保障自身经营发展、持续创造经济价值的
同时，始终积极履行社会责任，不断发挥公益价值和效应，为社会贡献自己的一
份力量。
    在品牌助农方面，松鼠党委以品牌化思维重塑公益助农理念，打造“以品牌
化营销吸引社会关注、以商业化路径撬动社会资源，打造助农品牌，形成良性循

                                   2
 环，以品牌利润和效益反哺助农公益，实现三只松鼠助农事业的可持续发展”的
 助农业务体系，以“让希望更有力量”为品牌宗旨，成立助农品牌“帮一把”，
 其销售利润将全额捐入专项资金，用于当地产业基础设施及中小学教育资源改善。
 2021 年，面对河南暴雨灾情，公司第一时间调拨面包、饼干、方便速食、饮用
 水等 10 余万件物资驰援一线，旗下宝宝零食专业品牌“小鹿蓝蓝”捐赠 2 万盒
 儿童蔬菜饼干，通过中国儿童少年基金会定向赠予灾区，用于补充受灾儿童营养
 所需。
      （四）重视股东投资回报，实现经营成果共享
      为回报公司股东，与全体股东共享经营成果，公司严格按照《公司章程》等
 相关规定，并于报告期内实施了 2020 年度利润分配方案，向股东合计派发现金
 分红金额 100,333,521.29 元，占当年度归属于上市公司股东净利润的 33.30%。
      三、2021 年董事会运行情况
      1、董事会会议召开情况
      报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，会议的召开与表决程序符合《公
 司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

    会议届次         会议时间                           审议议案
第二届董事会第十
                 2021 年 1 月 21 日 《关于回购公司股份方案的议案》
    六次会议

                                   1、《2020 年度董事会工作报告》

                                   2、《2020 年度总经理工作报告》

                                   3、《关于<2020 年年度报告>全文及摘要的议案》

                                   4、《2020 年度财务决算报告》

                                   5、《2020 年度利润分配预案》

第二届董事会第十                    6、《2020 年度内部控制自我评价报告》
                 2021 年 3 月 26 日
    七次会议
                                    7、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

                                   8、《关于董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬的
                                   议案》

                                   9、《关于续聘会计师事务所的议案》

                                   10、《关于向银行申请授信的议案》

                                   11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》



                                         3
                                       12、《关于会计政策变更的议案》

                                       13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
                                       特定对象发行股票相关事宜的议案》

                                       14、《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

第二届董事会第十
                 2021 年 4 月 21 日 《关于<2021 年第一季度报告全文>的议案》
    八次会议

                                       1、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持
                                       股计划（草案）>及其摘要的议案》

                                       2、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持
                                       股计划管理办法>的议案》

                                       3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年事
                                       业合伙人持股计划有关事项的议案》

                                       4、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激
第二届董事会第十                       励计划（草案）>及其摘要的议案》
                 2021 年 6 月 18 日
    九次会议
                                       5、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激
                                       励计划实施考核管理办法>的议案》

                                       6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
                                       制性股票激励计划相关事宜的议案》

                                       7、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

                                       8、《关于修订<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》

                                       9、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》


                                       1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
第二届董事会第二                       议案》
                   2021 年 7 月 5 日
    十次会议                           2、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                                       首次授予限制性股票的议案》

第二届董事会第二
                 2021 年 8 月 16 日 《关于<2021 年半年度报告>全文及摘要的议案》
  十一次会议
第二届董事会第二
                 2021 年 8 月 27 日 《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
  十二次会议
第二届董事会第二
                 2021 年 10 月 20 日 《关于<2021 年第三季度报告全文>的议案》
  十三次会议
第二届董事会第二
                 2021 年 12 月 7 日 《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
  十四次会议
第二届董事会第二
                 2021 年 12 月 10 日 1、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董
  十五次会议


                                             4
                                       事的议案》

                                       2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事
                                       的议案》

                                       3、《关于修订<公司章程>的议案》

                                       4、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》


                                       1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

                                       2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的
                                       议案》

                                     3、《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事会第一
                 2021 年 12 月 27 日
    次会议                           4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

                                       5、《关于聘任公司财务总监的议案》

                                       6、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

                                       7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》



       2、董事会对股东大会决议的执行情况
       报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，会议均
  由董事会召集、召开。公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各
  项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形。 股东大会审议通过的议案
  具体情况如下：

    会议届次           会议时间                            审议议案

                                       1、《2020 年度董事会工作报告》
                                       2、《2020 年度监事会工作报告》
                                       3、《关于<2020 年年度报告>全文及摘要的议案》
                                       4、《2020 年度财务决算报告》
                                       5、《2020 年度利润分配预案》
2020 年度股东大会 2021 年 4 月 23 日
                                       6、《关于董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬的
                                       议案》
                                       7、《关于续聘会计师事务所的议案》
                                       8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
                                       9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
                                       特定对象发行股票相关事宜的议案》

2021 年第一次临时 2021 年 7 月 5 日 1、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持

                                             5
    股东大会                        股计划（草案）>及其摘要的议案》

                                    2、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持
                                    股计划管理办法>的议案》

                                    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年事
                                    业合伙人持股计划有关事项的议案》

                                    4、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激
                                    励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                    5、《关于<三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激
                                    励计划实施考核管理办法>的议案》

                                    6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
                                    制性股票激励计划相关事宜的议案》

                                    7、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

                                    1、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董
                                    事的议案》
                                      2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事
2021 年第二次临时
                  2021 年 12 月 27 日 的议案》
    股东大会
                                      3、《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代
                                      表监事的议案》
                                    4、《关于修订<公司章程>的议案》



       3、独立董事履职情况
       公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
  立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
  创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、
  法规及制度的规定和要求，在 2021 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，
  积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决
  策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小
  股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事
  前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和
  客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
       4、董事会各专门委员会履职情况
       （1）审计委员会
       报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，审议公司募集资金存放与实际使用

                                           6
情况、关联交易、对外担保、委托理财等相关事项。
    （2）薪酬与考核委员会
    报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议公司 2020 年度董事及
高级管理人员年度薪酬、2021 年限制性股票激励计划等相关事项。
    （3）提名委员会
    报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，审议公司第三届董事会董事、高级
管理人员候选人任职情况，就公司董事会换届选举暨董事候选人推荐进行了讨论，
对人员的提名程序、任职资格、任职条件等进行审核并发表意见。
    （4）战略委员会
    报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，审议公司使用闲置自有资金购买理
财产品事项。
    四、2022 年度董事会主要工作
    2022 年，公司董事会将严格按照相关法律法规，结合自身实际情况，规范
治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控
制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，规范公司运作，切实保障全体股东与
公司利益。具体举措如下：
    1、加强董事会建设，不断提升企业治理水平
    继续加强董事会建设，更好地发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公
司经营发展中的作用；结合公司行业特点及资本市场新形势、新要求，持续加强
董事会成员的学习和培训，不断提高董事履职能力和风险防范意识；督促公司进
一提高信息披露质量，加大与投资者的沟通力度，维护公司资本市场良好形象。
    2、保证信息披露质量，强化投资关系管理
    2022 年，公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续
规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真
实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，
积极拓宽与投资者的沟通渠道，充分利用股东大会、投资者交流会、策略会、电
话热线、互动易等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者
对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
    3、完善内部管理制度，提升规范运作水平
    报告期内，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息

                                   7
知情人登记及报备制度》等内部制度文件。2022 年，公司将严格按照最新的法
律法规及相关规范性文件的要求，进一步修改和完善公司相关的规章制度和法人
治理结构，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
    4、践行企业社会责任，展现公众市场形象
    2022 年，公司全面升级使命、愿景和价值观，明确以“让坚果和健康食品
普及大众”为使命，贯彻“以消费者为中心，以价值创造者为本，实事求是，创
新引领，开放协作，自我批判”的价值观，致力于实现“人人吃得起，处处买得
到；成为全球绝对领先的坚果企业，并打造众多健康食品品牌；为国家乡村振兴
与共同富裕做出突出贡献”的愿景，践行企业社会责任，展现公众市场形象。




                                            三只松鼠股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 22 日




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