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公司公告

三只松鼠:中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司2022年定期现场检查报告2022-09-30  

                                                                                中国国际金融股份有限公司

                                       关于三只松鼠股份有限公司 2022 年定期现场检查报告
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司                       被保荐公司名称:三只松鼠股份有限公司(以下简称“三只松鼠”、“公司”)
保荐代表人姓名:曹宇                                         联系电话:010 65051166
保荐代表人姓名:冷小茂                                       联系电话:010 65051166
现场检查人员姓名:冷小茂、杨雅菲
现场检查对应期间:2022 年度(“核查期间”)
现场检查时间:2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 21 日
一、现场检查事项                                                                                现场检查意见
(一)公司治理                                                                是                         否                  不适用
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等;
(2)查阅公司章程及各项规章制度;
(3)与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈,了解公司基本制度的执行情况;
(4)与公司相关部门人员进行访谈,了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                          √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等                      √
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                                √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性                      √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露     √公司于 2022 年 8 月 18 日召开第三届
义务                                                         董事会第三次会议审议通过了《关于聘


                                                                      1
                                                            任证券事务代表的议案》,同意聘任吕
                                                                金青先生为公司证券事务代表
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程                                                    √(本核查期间内控股股东
序和信息披露义务                                                                                            或实际控制人未发生变化)
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                              √
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细表;
(5)与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如                    √
适用)
                                                                                                            √(此为中小板的规则,本
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计                                                   公司于创业板上市,此项不
部门(如适用)                                                                                              适用。另外公司已建立内审
                                                                                                              制度并设立内审部门)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)                      √
4.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计                    √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适
用)
5.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进                                                    √募集资金已于 2021 年使用
行一次审计(如适用)                                                                                                  完毕
6.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评                    √


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价报告(如适用)
7.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完                 √
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;
(2)查阅公司信息披露制度及信息披露文件;
(3)查阅投资者来访的记录材料,查阅深交所互动易网站刊载公司资料;
(4)查阅公司总经理办公会会议记录;
(5)与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈,了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                                     √
2.公司已披露的内容是否完整                                               √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                       √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披                 √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                       √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(1)查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定,取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的
相关规定;
(2)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;
(3)查阅公司总经理办公会会议记录;
(4)取得并查阅了公司征信报告;
(5)与财务人员沟通,询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间                 √


                                                                  3
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占                   √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                     √
4.关联交易价格是否公允                                                     √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                         √
                                                           √(公司对外担保事项已经公司第二届
                                                           董事会第十五次会议、2020 年第二次
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       临时股东大会审议通过。关于公司 202
                                                           2 年半年度对外担保情况,独立董事已
                                                                     发表独立意见)
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等                   √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审                   √
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;
(2)查阅公司开设募集资金专户的决议,募集资金三方监管协议、补充协议等;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证;
(4)与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通,了解募集资金使用的具体方向及合规情况,募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                             √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                         √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                             √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充                                                     √(本核查期间未发生前述
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形                                                                             情形)


                                                                   4
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为                                            √(本核查期间未发生前述
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还                                                        情形)
银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是                    √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                                  √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的季报、半年报资料,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告,同行业上市公司的季报、半年报资料,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因;
(3)与公司高级管理人员进行访谈沟通,了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
                                                           √(2022 年 1-6 月归属于上市公司股东
                                                           的净利润为 8,213.43 万元,同比下降 7
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               6.65%,归属于上市公司股东的扣除非
                                                           经常性损益的净利润为 2,417.13 万元,
                                                                    同比下降 90.84%)
                                                           √(公司 2022 年 1-6 月净利润较去年同
                                                           比有较大幅度的下降主要是由于:(1)
                                                             线上平台流量下滑、聚焦坚果后 SKU
                                                             缩减、疫情导致部分物流仓库发货受
                                                           限、主动关闭不符合长期发展的门店等
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                           多重因素导致 2022 年 1-6 月收入同比
                                                           下降 21.80%;(2)部分原材料价格、
                                                           运费上涨;(3)公司对疫情辐射区域
                                                           仓库的滞留产品进行处置;(4)为提
                                                           高坚果产品的用户知名度,公司投入超


                                                                    5
                                                           亿元品牌推广费用;(5)关闭部分门
                                                           店带来押金折损及装修摊销、拆铺等费
                                                           用;(6)2021 年事业合伙人持股计划
                                                           及限制性股票激励计划于报告期内列
                                                             支股份支付费用超 3,000 万元。
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常                         √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
(2)查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件;
(3)询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况;取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股
份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                           √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件;
(3)与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                                   √
                                                                                                             √(本核查期间内,不存在
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
                                                                                                               对外财务资助的情形)
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                             √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风                   √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                               √


                                                                   6
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要                          √(前期现场检查未发现需
求予以整改                                                                                整改问题)
二、现场检查发现的问题及说明
                事项                                           问题、措施与建议
       公司治理和内部控制情况                                        无
            信息披露情况                                             无
        侵害公司利益行为情况                                         无
       募集资金管理和使用情况                                        无
       公司及股东承诺履行情况                                        无
       前期存在问题的整改情况                                       不适用
                其他                                                 无




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(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司 2022
年定期现场检查报告》的盖章页)




保荐代表人:




   曹    宇                冷小茂




                                              中国国际金融股份有限公司


                                               2022 年   9   月   30   日




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