中国国际金融股份有限公司
关于三只松鼠股份有限公司 2022 年定期现场检查报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司名称：三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“公司”）
保荐代表人姓名：曹宇 联系电话：010 65051166
保荐代表人姓名：冷小茂 联系电话：010 65051166
现场检查人员姓名：冷小茂、杨雅菲
现场检查对应期间：2022 年度（“核查期间”）
现场检查时间：2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 21 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 √公司于 2022 年 8 月 18 日召开第三届
义务 董事会第三次会议审议通过了《关于聘
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任证券事务代表的议案》，同意聘任吕
金青先生为公司证券事务代表
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 √（本核查期间内控股股东
序和信息披露义务 或实际控制人未发生变化）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 √
适用）
√（此为中小板的规则，本
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 公司于创业板上市，此项不
部门（如适用） 适用。另外公司已建立内审
制度并设立内审部门）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适
用）
5.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 √募集资金已于 2021 年使用
行一次审计（如适用） 完毕
6.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √
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价报告（如适用）
7.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）查阅公司总经理办公会会议记录；
（5）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的
相关规定；
（2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（3）查阅公司总经理办公会会议记录；
（4）取得并查阅了公司征信报告；
（5）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 √
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接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
√（公司对外担保事项已经公司第二届
董事会第十五次会议、2020 年第二次
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 临时股东大会审议通过。关于公司 202
2 年半年度对外担保情况，独立董事已
发表独立意见）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 √（本核查期间未发生前述
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 情形）
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5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 √（本核查期间未发生前述
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 情形）
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
√（2022 年 1-6 月归属于上市公司股东
的净利润为 8,213.43 万元，同比下降 7
1.业绩是否存在大幅波动的情况 6.65%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 2,417.13 万元，
同比下降 90.84%）
√（公司 2022 年 1-6 月净利润较去年同
比有较大幅度的下降主要是由于：（1）
线上平台流量下滑、聚焦坚果后 SKU
缩减、疫情导致部分物流仓库发货受
限、主动关闭不符合长期发展的门店等
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
多重因素导致 2022 年 1-6 月收入同比
下降 21.80%；（2）部分原材料价格、
运费上涨；（3）公司对疫情辐射区域
仓库的滞留产品进行处置；（4）为提
高坚果产品的用户知名度，公司投入超
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亿元品牌推广费用；（5）关闭部分门
店带来押金折损及装修摊销、拆铺等费
用；（6）2021 年事业合伙人持股计划
及限制性股票激励计划于报告期内列
支股份支付费用超 3,000 万元。
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股
份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
√（本核查期间内，不存在
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
对外财务资助的情形）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √（前期现场检查未发现需
求予以整改 整改问题）
二、现场检查发现的问题及说明
事项 问题、措施与建议
公司治理和内部控制情况 无
信息披露情况 无
侵害公司利益行为情况 无
募集资金管理和使用情况 无
公司及股东承诺履行情况 无
前期存在问题的整改情况 不适用
其他 无
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司 2022
年定期现场检查报告》的盖章页）
保荐代表人：
曹 宇 冷小茂
中国国际金融股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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