三只松鼠股份有限公司

                        关联交易管理办法

                             第一章 总则

   第一条 为保证三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”），制定本办法。

   第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。


                      第二章 关联方和关联关系

   第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

   第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；

    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

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   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；

    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

   第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

   第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

   第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                             第三章 关联交易

   第九条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

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    （五）关联双方共同投资；

    （六） 购买或者出售资产；

    （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；

    （八） 提供财务资助（含委托贷款）；

    （九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （十） 租入或者租出资产；

    （十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （十二） 赠与或者受赠资产；

    （十三） 债权或者债务重组；

    （十四） 研究与开发项目的转移；

    （十五） 签订许可协议；

    （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

   第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

   第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。

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   第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

   第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                       第四章 关联交易的决策权限

   第十四条 公司与关联自然人、关联法人（或其他组织）发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并披露评估
或者审计报告。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

   第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

   第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

   第十七条 公司发生的下列关联交易，由公司董事会审议批准（但依据错误!
未找到引用源。、第十六条所规定的应提交股东大会审议批准的事项除外），并
应当及时披露：


    (1)与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币；


    (2）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近

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一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上。


   第十八条 公司发生的下列关联交易，由总经理批准（但依据第十四条、第
十六条和错误!未找到引用源。所规定的应提交股东大会或者董事会审议批准的
事项除外）：


    （1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下；


    （2）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，或交
易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的比例低于 0.5%。


   第十九条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用相关审议披露程序：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用相关审议披露程序。

    已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十四条或第十六条的规定。

   第二十二条 公司与关联人进行的本办法第九条第（一）至第（四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定披露和履行审议程序：


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       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

   第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

   第二十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。

                      第五章 关联交易价格的确定和管理

       第二十五条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。

       第二十六条 关联交易定价原则和定价方法：

       (一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价为准确
定商品或劳务的价格及费率)；如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，
指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；
如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价(协议价，
指由协议各方协商确定价格及费率)；

       (二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。

       第二十七条 关联交易价格的管理方法：

       (一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

       (二) 每季度结束后 30 天内，公司财务部应将上季度各项交易的价格信息报


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公司董事会备案；

    (三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案；

    (四) 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。


                       第六章 关联交易的决策程序

   第二十八条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

   第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会
的事前批准。

   第三十条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、
协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

    （一）按本办法规定回避表决；

    （二）任何个人只能代表一方签署协议；

    （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

   第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1．交易对方；

    2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

    3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本办法第五条第四项的规定为准）；

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    5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

    6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

   第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。

    关联股东是指具有下列情形之一的股东：

    1．交易对方；

    2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3．被交易对方直接或间接控制的；

    4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

   第三十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的
关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

   第三十四条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

   第三十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

   第三十六条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大

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会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请
符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。

    与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

   第三十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

   第三十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件
外，还需审核下列文件：

    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

   第三十九条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不
得执行。


                          第七章 信息披露

    第四十条 公司应当按照深圳证券交易所的规定，披露有关关联交易事项的
信息。

   第四十一条 公司发生的本办法第十四条、第十五条、第十六条规定的关联
交易事项时，应按交易所的要求及时进行披露。


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   第四十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书（如适用）；

    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见；

    （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

    （七）深圳证券交易所要求的其他文件。

                               第八章 豁免

   第四十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其
他情况。

       第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定
提交股东大会审议：

（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
        式）；

（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
        担保和资助等；

（三） 关联交易定价为国家规定的；

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（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
         标准；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
         品和服务的。




                           第九章 其他事项

   第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。

   第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。

   第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。

   第四十八条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本办法进
行修改并报股东大会批准。

    第四十九条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。




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