三只松鼠股份有限公司

                        对外担保管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为规范三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。

    第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。

    第四条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

    公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的
印章使用登记。

    第五条 本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司。公司控股子公司为
公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保
的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

    公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。

    第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公

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司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

                     第二章 对外担保的审批权限

    第八条 下述担保事项须在董事会审议通过后经股东大会审议批准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）公司章程规定的其他担保情形；
    （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的应提交股东大会审议通
过的其他对外担保的情形。


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    前款第（二）项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准。

    第九条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。

                        第三章 对外担保审批

    第十条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助
办理。

    第十一条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
    （二）具体经办对外担保手续；
    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第十二条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

    （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法
律上的可行性建议；
    （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
    （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
    （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第十三条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的经营和资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人
提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担


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保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。

    除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：
    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （四）连续二年亏损的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    第十四条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务负责人和总
经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。

    第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情
况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提
供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并
披露。

    第十六条 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数同意、出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意，方能作出同意该等担保事项的决议。

    第十七条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。

    股东大会审议本办法第五条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第（一）至（三）项、第（五）


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项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十八条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。

    第十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。


                       第四章 对外担保合同的管理

    第二十条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保
责任范围、担保方式和担保期限。

    第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业
的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。

    第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。



                       第五章 对外担保的信息披露
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    第二十五条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

    第二十六条 公司股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。

    第二十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第二十八条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。




                          第六章 责任追究

    第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。

    第三十条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

    第三十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                            第七章 附则

    第三十二条 本办法没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件
和《公司章程》及有关规定执行。

    第三十三条 本办法与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》

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相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十四条 本办法解释权属于公司董事会。

    第三十五条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。




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