三只松鼠股份有限公司

                           总经理工作细则

                               第一章 总 则

    第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总
经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理 1 名。在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。

    总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。

    副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

    副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。

    第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

                             第二章 职责和分工

    第五条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       除《公司章程》规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公司发
生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。
       总经理列席董事会会议。

       第六条 副总经理的主要职权如下：
       （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件；
       （二）总经理不在时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。

       第七条 财务负责人行使下列职权：

       （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
       （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度
并报董事会批准；
       （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
规定，并报总经理批准；
       （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年
度财务报告，并保证其真实可靠；
       （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；
       （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；
       （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
责任；
       （八）定期及不定期地向总经理或经总经理同意向董事会（或董事会授权的
专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
       （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
       （十）负责公司安排的其他工作。


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                         第三章 总经理办公会议

    第八条 总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事
项以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。

    第九条 总经理办公会议内容包括但不限于：

   （一）    组织实施董事会决议；

   （二）    拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

   （三）    拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

   （四）    拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

   （五）    制定公司经营运作规则及具体规章；

   （六）    依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的
聘任或解聘事宜；

   （七）    依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利
和奖惩规定；

   （八）    协商公司总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的各自分工和
职权范围；

   （九）    研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

    第十条 总经理办公会议每月至少召开一次。有下列情形之一时，应召开总
经理办公会会议：

    （一）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、报告的；
    （二） 副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经总经理同
意的；
    （三）各职能部门提出并经总经理同意的；
    (四)遇突发事件需要及时提交会议决策的,或已经决策需补充事项的。

    第十一条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

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       第十二条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

    第十三条 总经理办公室须于会议召开两日前书面、电话、电子邮件或其他
形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前
请假。

    第十四条 总经理办公室负责总经理办公会会议的会务工作，并负责会议记
录和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。

       第十五条 总经理办公会议的议题由总经理审定。各职能部门需提交总经理
办公会议讨论的议题应当经分管副总经理或财务负责人签字后向公司办公室申
报。

       第十六条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；
意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时
难以决策的，可于下次会议再议。

       总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权
限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限
范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。

       第十七条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

                         第四章 具体事项权限和程序

       第十八条 在《公司章程》规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理
可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

       第十九条 投资项目工作程序

       总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会
审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，
在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监
督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

       第二十条 人事管理工作程序

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    总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征
求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先
由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

    第二十一条 财务管理工作程序

    根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用
支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

    第二十二条 工程项目管理工作程序

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予
以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，
并进行工程决算审计。

                             第五章 督办

    第二十三条 总经理责成总经理办公室按督查催办制度和程序对有关重要事
项进行督查催办。

    第二十四条 督查内容包括总经理办公会议议定的事项，总经理及副总经理、
财务总监、总工程师对文件签报的重要批办意见以及其它需督办事项。

    第二十五条 总经理办公室抓住事关全局的重点和生产经营的难点适时督办
并及时反馈。

    第二十六条 督查事项由承办部门负责落实。落实结果由承办部门负责人签
字报总经理办公室。

                        第六章 总经理报告制度

    第二十七条 总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期地向董事长或董

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事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书
面或口头形式进行，并保证其真实性。

       第二十八条 总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向董事
会提交总经理工作报告。

       第二十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报
告：

   （一）       公司生产经营条件或环境发生重大变化；
   （二）       报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
   （三）       公司财务状况发生异常变动；
   （四）       重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
       （五）   其他重大事项。

       第三十条 公司应按照监事会的要求，向监事会报告相关工作。

                                 第七章 考核和奖惩

       第三十一条 公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩
的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理和其他高级管理人员的
具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

       第三十二条 总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、行政法规和《公
司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重
的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。

       总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

       第三十三条 公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准和程
序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机
制。具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

       第三十四条 绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会薪酬与


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考核委员会的指导。

                               第八章 附 则

       第三十五条 董事会秘书职权及工作程序等由《三只松鼠股份有限公司董事
会秘书工作细则》规定。

       第三十六条 总经理办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对
本细则进行修改并报公司董事会批准。

       第三十七条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。

       第三十八条 本细则的解释权属总经理办公会。

       第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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