北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层,邮编:100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:三只松鼠股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)之 规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受三只松鼠股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,对公司 2022 年第一次临时股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的相关事项进行见证并出具法律意见。受新型冠状病毒疫情影响, 本所指派本所律师通过视频方式见证本次股东大会。 为出具本法律意见书,本所律师审查了包括但不限于如下文件: 1. 现行有效的公司章程; 2. 公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的第 三届董事会第五次会议的决议公告; 3. 公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公 司董事会关于召开本次股东大会的通知; 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东的股东资格证 明资料等; 5. 公司本次股东大会的相关会议文件。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意 -1- 法律意见书 见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2022 年 12 月 13 日公告 了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时 间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网 络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022 年12月28日下午14:30在安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8 号公司会议室召开,会议由公司董事长章燎源主持。通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下 午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2022年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定,公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、 有效。 二、出席本次股东大会人员资格 (一)本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。受新型冠状 病毒疫情影响,本次股东大会无法前往会议现场参会的股东、董事、监事、高级 管理人员通过视频方式参加了本次股东大会,本所律师亦通过视频方式参加会议 并进行见证。 (二)出席现场会议(含视频方式参加,下同)及参加网络投票的股东情况 如下: -2- 法律意见书 1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 3 名,代表公司股份 172,948,700 股,占公司有表决权股份总数(已剔除公司回购账户中的股份 529,100 股)的 43.1863%。 2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 10 名,代表公司股份 415,440 股,占公司有表决权股份总数(已剔除公司回购账户中的股份 529,100 股)0.1037%。 综上,出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 13 名,代表公司 股份 173,364,140 股,占公司有表决权股份总数(已剔除公司回购账户中的股份 529,100 股)的 43.2901%。 (三)公司董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 (四)本所律师以视频的方式列席了本次会议。 本所律师认为,本次股东大会中通过现场和视频方式出席和列席的人员资格 合法、有效;本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查,在参与网络投票的 股东资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下,其股东资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相 符,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议 案和提出新议案的情形。 (二)本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票,会议主持 人当场公布表决结果,出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。 (三)经合并统计现场投票和网络投票,本次股东大会议案的具体表决结果 如下: 1. 《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果:同意173,352,640股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9934%; -3- 法律意见书 反对3,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 2. 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 3. 《关于修订公司治理相关制度的议案》 (1)《股东大会议事规则》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 (2)《董事会议事规则》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 (3)《总经理工作细则》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 (4)《独立董事制度》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 (5)《关联交易管理办法》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; -4- 法律意见书 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 (6)《对外担保管理办法》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 4. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果:同意172,966,000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7703%; 反对389,840股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2249%;弃权8,300股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。 本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序和表 决结果合法、有效。 四、结论意见 综上,本所律师认为:本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公 司本次股东大会决议合法有效。 (以下为本法律意见书的签署页,无正文) -5- 法律意见书 (本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2022年第一次临时 股东大会的法律意见书》的签署页,无正文) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 王 圆 经办律师: 李诗滢 2022 年 12 月 28 日