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                                  北京市中伦律师事务所

                                 关于三只松鼠股份有限公司

                 终止实施2021年限制性股票激励计划的

                                              法律意见书

致：三只松鼠股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以
下简称“三只松鼠”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》 以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《 上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司终止实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项进行核查的基础上，现出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如


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下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。

    （3）本法律意见书仅对公司终止实施本次激励计划有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了作为非财
务专业人士的一般注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司终止实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相
应的法律责任。

    （5）本所及本所律师同意公司在其为终止实施本次激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司为终止实施本次激励计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所现就三只松鼠终止实施本次激励计划事宜出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，三只松鼠已就本次激励计划取得了如
下批准与授权：

   1. 2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈三
只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

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等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。

   2. 2021 年 6 月 18 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈三
只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于核实〈三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单〉的议案》等议案。

   3. 2021 年 7 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。

   4. 2021 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

   5. 2021 年 7 月 5 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

    二、 本次激励计划的终止

    （一） 本次终止的原因

    根据公司披露的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的公告》，终止
实施本次激励计划的原因为：“公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计
划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存
在偏差，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考
虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计
划，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终 止实施

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2021 年限制性股票激励计划，与之配套的《三只松鼠股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》等文件一并终止，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全
部作废。”

    （二） 本次激励计划终止的批准

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终止实
施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次激励计划。

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实
施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，认为终止实施本次激励计划的相关程序
符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    根据《管理办法》第五十一条的规定，鉴于公司股东大会已审议通过本次激
励计划，公司终止实施本次激励计划尚需提交公司股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激
励计划已取得现阶段必要的批准，尚需提交公司股东大会审议。本次终止不存在
损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划已 取得现
阶段必要的批准，尚需提交公司股东大会审议。本次终止不存在损害公司及全体
股东利益的情形，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

    （二） 公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定就终止实施本次激
励计划事宜履行信息披露等义务。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司终止实施 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：

                张学兵                                      都    伟




                                              经办律师：

                                                            李诗滢




                                                      2023 年 4 月 25 日




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