中国国际金融股份有限公司

                      关于三只松鼠股份有限公司

          使用自有闲置资金购买理财产品事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为三只
松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，中金公司及其
指定保荐代表人对三只松鼠及子公司使用自有闲置资金购买理财产品事项进行
了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、使用自有闲置资金购买理财产品的基本情况
    1、投资目的
    在不影响公司及子公司正常经营的前提下，购买安全性高、流动性好、风险
较低的理财产品可以提高公司资金利用效率，进一步提高公司整体收益，符合公
司及全体股东的共同利益。
    2、投资额度
    公司及子公司投资理财产品额度最高不超过 25 亿元人民币，资金可以滚动
使用，即是指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币 25
亿元。
    3、投资品种
    为控制风险，公司及子公司将根据市场情况选择适当时机，使用自有闲置资
金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，由公司提请股东大会授权经
营管理层具体操作。包括但不限于商业银行等金融机构发行的银行结构性存款、
银行理财产品、国债、国债逆回购、报价式回购、收益凭证、货币基金等安全性
高、流动性好、风险较低、收益比较固定的产品；公司拟购买的理财产品的受托
方应为商业银行、证券公司、保险公司及其他正规的金融机构，且与公司不存在
关联关系；公司不将闲置自有资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品
及无担保债券为投资标的的理财产品。

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    4、资金来源
    购买理财产品的资金仅限于公司及子公司的闲置自有资金。
    5、投资有效期限
    自 2022 年度股东大会会议通过之日起至 2023 年度股东大会会议召开之日
止。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
    6、授权
    在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司
经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
    7、关联关系
    公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、公司购买理财产品存在的风险及风险控制措施
    1、存在的风险
    虽然公司及子公司拟购买的理财产品均为安全性高、风险较低的产品，但是
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投
资的实际收益难以预期。
    2、风险控制措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，及时分析和跟踪银行理财产品投向、
进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；
    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
    （3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

三、审议决策程序
    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公
司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 25 亿
元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，在该额度范围内，资金
可以滚动使用。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司
2022 年度股东大会审议。

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    1、董事会意见
    公司及子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品是
在满足日常经营性资金需求的前提下开展理财业务，不影响公司日常资金正常周
转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司全体股东利益尤其
是中小股东利益的情况。
    公司及子公司利用自有闲置资金购买理财产品有利于提高资金使用效率和
收益水平，实现相应的投资回报，符合公司整体利益。
    2、独立董事意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及子公司资金
使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司及子公司使
用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，
有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利
影响，该事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意本次购买理财产品事项，并同意提交公司 2022 年
度股东大会审议。
    3、监事会意见
    经核查，监事会认为：在确保不影响日常生产经营的前提下，公司及子公司
使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司
资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务开展，该事项决策程序合法、合
规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：确保在不影响主营业务正常经营及风险可控的前提
下，公司及其子公司运用自有资金购买理财产品有利于提高自有资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。公司及其子公司关于使用自有资金购买理财产品的议案已
经公司董事会和监事会通过，公司独立董事发表了明确同意意见，该事项还需提
交股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。综上，保荐机构对本事项无
异议。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用
自有闲置资金购买理财产品事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




               曹   宇                        冷小茂




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                    2023 年 4 月 25 日




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