三只松鼠股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第六次会议相关事项的
                                  独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，作为三只松鼠
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的
态度，对公司第三届董事会第六次会议相关事项和公司 2022 年度相关事项进行审
核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、对外
担保情况的专项说明
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告[2022]26 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司
独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方非经
营性占用资金情况、对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
形，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的违规关联方非经营性占用资金情形。
    2、报告期内，公司对外担保（不含对子公司担保）发生额 1,277.07 万元，公
司对控股子公司的担保发生额为 6,763.60 万元，合计对外担保发生额 8,040.67 万
元。截至报告期末，公司对外担保（不含对子公司担保）余额为 27.00 万元，对控
股子公司担保余额为 24,900.00 万元，合计对外担保余额 24,927.00 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 10.64%。
    上述担保属于公司和子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程
序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述担保事项以外，
报告期内，公司及子公司不存在其他对外担保事项，也不存在违规担保、逾期担保
的情形。
    二、关于公司《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司的经营现状和未来
发展规划，符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关要求，未损害公司
股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们对该议案无异议，
并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，并
能得到有效的执行。公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    四、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
    董事、高级管理人员 2022 年度薪酬符合公司经营业绩情况与个人业绩情况，
经营业绩考核和薪酬发放的程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司
及股东利益的情形。我们同意将公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案提
交公司 2022 年度股东大会审议。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）在 2022 年度审
计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。大华所具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中该所切实履行了审计机构应
尽的职责，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益。公司对于聘任 2023 年度会计师事务所的审议程序符合相关法
律法规的有关规定，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构。我们一致同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及子公司资金使
用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司及子公司使用不
超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，有利于
提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，该
事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意本次购买理财产品事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审
议。
    七、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的独立意见
    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发
展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述议案提交公司
2022 年度股东大会审议。
    八、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）并作废剩余已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》和《三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的生产经营产生实质性影响，
不会影响公司管理层与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。综上，同意公司终止实施本激励计划。




                                          独立董事：黄钟伟、吴声、李景武

                                                           2023 年 4 月 24 日