北京市安理律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二零一七年九月
3-3-1-2-0
补充法律意见书（一）
北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
安证法意字 2017 第 0920-099 号
致：北京值得买科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委
托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 3
月 28 日出具《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北
京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中审众环对发行人 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日（以下简称“报
告期”）的财务报表进行了审计,并于 2017 年 8 月 15 日出具了《北京值得买科
技股份有限公司审计报告》(众环审字（2017）1160130 号，以下简称“（2017）
1160130 号《审计报告》”)、《北京值得买科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环专字（2017）1160100 号，以下简称“（2017）1160100 号《内部控制鉴证
报告》”）、《关于北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众环
专字(2017)1160099 号，以下简称“(2017)1160099 号《纳税鉴证报告》”）及《关
于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字
（2017）1160098 号，以下简称“（2017）1160098 号《非经常性损益明细表的鉴
证报告》”），发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了更新,
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补充法律意见书（一）
本所律师现根据前述（2017）1160130 号《审计报告》、（2017）1160100 号《内
部控制鉴证报告》、（2017）1160098 号《非经常性损益明细表的鉴证报告》、
(2017)1160099 号《纳税鉴证报告》、《招股说明书》以及自《律师工作报告》、《法
律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间有关发行人的
重大事项进行了核查,并出具本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本《补充法律意见书（一）》作为其
申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书（一）》
承担相应责任。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章
及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见
书（一）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，实施核查验证。
本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补
充和更新,并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。前述
《律师工作报告》和《法律意见书》未被本《补充法律意见书（一）》补充或更
新的内容仍然有效。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明事
项适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》
中简称和用语的含义与《律师工作报告》和《法律意见书》中的简称和用语的含
义相同。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见书：
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补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2017 年 2 月 27 日召开的 2017 年第一次临时股
东大会审议通过的关于本次发行及上市的批准和授权期限为自股东大会审议通
过之日起两年内有效。因此，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该等
批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但
仍需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经查验发行人提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经发行人
确认，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，依法有效存续，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规
范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的以下实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》的相关规定
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为
普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
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补充法律意见书（一）
第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》的相关规定
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00
元面值公开发行股票，本次发行的股票数量为不超过 1,333.3334 万股的新股，
占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行股东不公开发售股份，最终以
中国证监会核准的数额为准，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条规定
1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据（2017）1160130 号《审计报告》以及（2017）1160098 号《非经常
性损益明细表的鉴证报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,631.68 万元、1,986.05 万元、3,207.19
万元和 3,240.73 万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
1,000 万元”的要求；截至 2017 年 6 月 30 日，发行人净资产为 20,113.97 万元，
符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行
人本次发行及上市前股本总额为 4,000 万元，本次发行及上市完成后的股本总额
符合“发行后股本总额不少于 3,000 万元”的要求，符合《管理办法》第十一条
第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；
如本《补充法律意见书（一）》正文第十章“发行人的主要财产”所述，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
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补充法律意见书（一）
（五）根据《营业执照》和发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人
实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三
条的规定。
（六）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人最近两年内主营
业务未发生变更；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行
人的实际控制人为隋国栋，最近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条的
规定。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够
依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之
间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使决策权、收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）根据（2017）1160130 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据（2017）1160100 号《内部控制鉴证报告》以及本所律师具备的
法律专业知识能够作出的判断，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
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补充法律意见书（一）
制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十八条的规定。
（十一）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的
核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；（2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所
公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十三）其他
1、独立性
发行人资产完整，资产、人员、财务、机构和业务独立，具有直接面向市场
独立经营的能力。如本《补充法律意见书（一）》正文第九章“关联交易和同业
竞争”所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
2、持续盈利能力
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补充法律意见书（一）
根据（2017）1160130 号《审计报告》、《招股说明书》以及本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的判断，基于目前公司业务情况及市场环境，发行人不
存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、纳税情况
根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发
行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定。
4、重大债权债务及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据（2017）1160130 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核
查，发行人不存在重大债权债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有关事项。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性未发生重大变化，具
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补充法律意见书（一）
有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，除下述部分发行人股东的情况发生变化外，发行人股东情况未发生其
他变化，发行人的实际控制人未发生变更。
共青城尚麒
根据发行人提供的工商档案资料，2017 年 3 月，共青城尚麒将出资额从人
民币 100,000 万元变更为 100,091.920565 万元，新增出资额由共青城尚鲲运杰
投资管理合伙企业（有限合伙）认缴。
本次变更后，共青城尚麒各合伙人的出资额和出资比例如下：
合伙人 认缴出资额 在发行人任职
序号 合伙人类型 出资比例（%）
姓名／名称 （万元） 情况
1 陈茁 有限责任 300 0.30 无
2 曲丽馥 有限责任 300 0.30 无
3 任永强 有限责任 500 0.50 无
4 王刚 有限责任 300 0.30 无
5 李亚利 有限责任 300 0.30 无
6 朱德锋 有限责任 300 0.30 无
7 冯璐 有限责任 300 0.30 无
8 郭晓彬 有限责任 300 0.30 无
9 杨根莲 有限责任 300 0.30 无
10 陈敏 有限责任 300 0.30 无
11 张博 有限责任 300 0.30 无
12 杨振荣 有限责任 300 0.30 无
13 赵琍 有限责任 500 0.50 无
14 陈伟 有限责任 300 0.30 无
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补充法律意见书（一）
合伙人 认缴出资额 在发行人任职
序号 合伙人类型 出资比例（%）
姓名／名称 （万元） 情况
15 黄枚华 有限责任 300 0.30 无
16 王普 有限责任 400 0.40 无
17 张欣 有限责任 300 0.30 无
18 李益 有限责任 350 0.35 无
19 黄葵 有限责任 300 0.30 无
20 潘世灿 有限责任 300 0.30 无
21 杨玉成 有限责任 300 0.30 无
22 王秀君 有限责任 600 0.60 无
23 崔曼利 有限责任 300 0.30 无
24 董艳 有限责任 300 0.30 无
25 陈丽红 有限责任 300 0.30 无
26 褚洋子 有限责任 300 0.30 无
27 李民 有限责任 300 0.30 无
28 崔扬 有限责任 300 0.30 无
29 佟秀玲 有限责任 300 0.30 无
30 王静凤 有限责任 300 0.30 无
31 吴水炎 有限责任 300 0.30 无
32 徐丙振 有限责任 300 0.30 无
33 曹锟 有限责任 300 0.30 无
34 车爱娟 有限责任 300 0.30 无
35 丁艺 有限责任 300 0.30 无
36 刘长喜 有限责任 400 0.40 无
37 朱蓓 有限责任 400 0.40 无
38 李和君 有限责任 300 0.30 无
39 路文通 有限责任 520 0.52 无
40 张英 有限责任 300 0.30 无
41 郭大铭 有限责任 320 0.32 无
42 李志国 有限责任 400 0.40 无
43 张一帆 有限责任 300 0.30 无
44 孙锦华 有限责任 300 0.30 无
45 裘一平 有限责任 300 0.30 无
46 周芳颜 有限责任 300 0.30 无
47 共青城尚麟 有限责任 84,401.920565 84.32 无
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补充法律意见书（一）
合伙人 认缴出资额 在发行人任职
序号 合伙人类型 出资比例（%）
姓名／名称 （万元） 情况
投管理合伙
企业（有限
合伙）
48 共青城尚鲲 无限责任 无
运杰投资管
理合伙企业 500 0.50
（有限合
伙）
合计 100,091.920565 100.00 -
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。经发行人各股东书面确认
并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东所
持发行人的股份不存在质押或设置任何其他第三方权益的情形，也不存在被查封
或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中载明
的经营范围未发生变更，其子公司、分公司的经营范围亦未发生变化。根据发行
人出具的说明以及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人目前实际从事的主要业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经
营方式；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本《补充法律意见
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补充法律意见书（一）
书（一）》出具之日，发行人并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（三）根据本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）根据（2017）1160130 号《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2014
年度、2015 年度和 2016 年度的主营业务收入分别为 50,023,675.90 元、
97,298,913.92 元和 201,144,077.21 元，2017 年 1 月-6 月的主营业务收入为
143,319,699.47 元，其中 2014 年度、2015 年度占发行人当期营业收入的比例均
为 100%，2016 年度占发行人当期营业收入的比例为 99.99%，2017 年 1 月-6 月
占发行人当期营业收入的比例为 100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程及工商登记资料等资料
并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要
关联方变化如下：
1、发行人控股股东、实际控制人控制的、或者担任董事、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的其他企业
顺德艾瑞克林
顺德艾瑞克林股东于 2017 年 7 月 20 日作出股东决定，将顺德艾瑞克林的住
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补充法律意见书（一）
所由“佛山市顺德区容桂红星居委会文明路口碧华豪庭五座 601 号（该住所作为
法律文件送达地，不作经营用途）”变更为“佛山市顺德区容桂红星居委会文海
西路 16 号龙光尚街大厦 1 座 1703 号之一”。2017 年 7 月 25 日，佛山市顺德区
市场监督管理局就本次住所变更向顺德艾瑞克林换发了《营业执照》。
2、过去 12 个月内曾经具有关联关系的关联方
杨宇自 2016 年 6 月 29 日起不再担任发行人的监事，因此，截至本《补充法
律意见书（一）》出具之日，杨宇不属于“过去 12 个月内曾经具有关联关系的关
联方”，而其他关联方未发生变化。
3、受发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的
其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的企业的最新情况请参见本《补充法律意见
书（一）》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（二）主要关联交易
根据（2017）1160130 号《审计报告》、发行人提供的合同并经本所律师核
查，发行人在 2017 年 1 月-6 月期间新增如下需补充披露的关联交易：
1、销售商品或提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元，不含税）
众嘉禾励 互联网效果营销平台收入 157,407.86
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补充法律意见书（一）
艾瑞克林 互联网效果营销平台收入 -7,866.33
世纪良友科技 互联网效果营销平台收入 3,067.92
2、采购商品或接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元，不含税）
艾瑞克林 采购商品 25,038.46
3、关键管理人员薪酬
根据（2017）1160130 号《审计报告》，2017 年 1 月-6 月，发行人向董事、
监事及高级管理人员支付的薪酬为 312.31 万元。
4、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
2017 年 6 月 30 日
项目 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 众嘉禾励 64,472.22 1,934.17
应收账款 艾瑞克林 5,858.44 175.75
应收账款 世纪良友科技 704.62 21.14
（2）应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 2017 年 6 月 30 日
应付账款 艾瑞克林 25,038.46
其他应付款 那昕 24,040.72
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补充法律意见书（一）
项目 关联方 2017 年 6 月 30 日
其他应付款 熊杨一 2,788.66
其他应付款 李楠 900.00
其他应付款 梁小青 82.72
（三）全体独立董事对 2017 年 1 月-6 月期间新增关联交易的审查意见
2017 年 8 月 15 日，发行人的独立董事出具《关于确认公司 2017 年 1 月-6
月发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》，认为“2017 年
1 月-6 月期间，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的
关联交易行为，并履行了必要的审批程序，与控股股东在业务上做到了分开、独
立。经过认真审查，该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、
公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易价格与非关联
方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响
到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。”
（四）关联交易的公允性
根据发行人提供的说明，2017 年 1 月-6 月期间，发行人与关联方发生的关
联交易系业务经营需要，交易价格公允，无以关联交易形式进行利益输送或其他
损害发行人利益的情况。本所律师认为，上述交易已经发行人确认，不存在显失
公平或严重损害发行人及股东利益的情况。
（五）经发行人确认,并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
关系。
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补充法律意见书（一）
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，自《法律意见书》出具以来，发行人的对外投资情况未发生变化。
（二）分支机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，自《法律意见书》出具以来，发行人下设分支机构的情况未发生变化。
（三）房产及土地使用权
1、自有房产及土地使用权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人及其子公司未新增自有房产及土地使用权。
2、租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人及其全资子公司和分公司的房屋租赁情况更新如下：
办理租赁
序 租赁面积 权属
承租方 出租方 租赁物业地址 2 租赁期限 备案登记
号 （m ） 证明
情况
北京华
北京市丰台区 自 2015 年
美蓝天
洋桥 12 号院高 10 月 1 日至 备案号：
1 发行人 物业服 5695 未提供
层公寓楼裙楼 2023 年 9 月 8421
务有限
3 层至 19 层 30 日
公司
上海嘉 上海市浦东新 自 2016 年 3 沪房地 沪（2017）
2 发行人 应投资 区商城路 800 293.37 月 1 日至 市字 不动产证
咨询有 号 1603 室 2018 年 2 月 2001 第 明第
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补充法律意见书（一）
办理租赁
序 租赁面积 权属
承租方 出租方 租赁物业地址 2 租赁期限 备案登记
号 （m ） 证明
情况
限公司 28 日 004766 14015371
号 号
鲁
（2016
）青岛
市不动
产权第
青岛新 自 2016 年 4
青岛市市北区 011931 房租证第
青岛分 凯达置 月 1 日至
3 龙城路 33 号 1297.84 6 号房 00002710
公司 业有限 2019 年 7 月
401 户 地产登 60 号
公司 7日
记明细
及准予
登记房
屋明细
表
胶州经 山东省青岛市
自 2016 年 7
济技术 胶州市经济开
月 18 日至
4 发行人 开发区 发区长江路 1 260 未提供 否
2019 年 7 月
管理委 号创业大厦 5
17 日
员会 楼 511 室
北京市丰台区 自 2016 年
角门 18 号枫竹 10 月 1 日至
5 发行人 冯艳春 125.78 未提供 否
苑二区 2 号楼 2017 年 9 月
1133 30 日
北京华
北京市丰台区 自 2017 年
美蓝天
洋桥 12 号院天 7 月 1 日至
6 发行人 物业服 440.4 未提供 否
路星苑高层公 2023 年 9 月
务有限
寓楼裙楼 2 层 30 日
公司
X 京房
北京市朝阳区 自 2017 年 5
权证朝
南湖西园 208 月 20 日至
7 发行人 杨卫华 141.75 私字第 否
号楼 16 层 2018 年 5 月
562702
1902 室 20 日
号
经本所律师核查，上述租赁房屋 1-5 项已在《法律意见书》中披露，并对相
关风险进行了分析，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，除第 1 项租赁房屋已取得租赁备案登记、第 3 项租赁房屋的承租方由
发行人变更为青岛分公司、新增第 7 项租赁房屋之外，上述房屋租赁情况的其他
信息没有发生变化。
3-3-1-2-16
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明和本所律师核查，第 6 项租赁房屋为新增租赁房屋，该房
屋为第 1 项房屋楼下第 2 层，与第 1 项房屋为同一栋楼同一业主，与本所律师在
《法律意见书》中对于第 1 项房屋分析的相关风险相同，第 6 项租赁房屋同属于
军队产权，且未能提供权属证明，也未办理租赁备案登记。本所律师认为，发行
人经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人对经营场所
和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，发行
人也已经制定了搬迁应急预案，因此，即使上述房屋因前述原因导致发行人无法
继续租赁该租赁房屋，对发行人的主营业务影响较小，不会对发行人的持续经营
及本次发行及上市造成重大不利影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，第 7 项租赁房屋为新增租赁房屋，该
房屋虽然存在未经租赁备案的瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效
力，发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋，前述瑕疵不会对发行人的持续
经营及本次发行及上市造成重大不利影响。
（四）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权
根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师至国家商
标局网站查询确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已取得
141 项注册商标，其中新增注册商标 113 项。根据发行人提供的《注册商标变更
证明》，发行人已办理完成原登记在知德脉有限名下的全部商标的权利人变更为
发行人的手续。发行人新增的 113 项注册商标的具体情况如下：
序 核定类
注册人 商标文字或图样 取得方式 注册证号 有效期限
号 别
3-3-1-2-17
补充法律意见书（一）
2016.4.21-2026.
1 发行人 原始取得 16454442 1
4.20
2016.4.21-2026.
2 发行人 原始取得 16454442 2
4.20
2016.4.21-2026.
3 发行人 原始取得 16454442 3
4.20
2016.4.21-2026.
4 发行人 原始取得 16454442 4
4.20
2016.4.21-2026.
5 发行人 原始取得 16454442 5
4.20
2016.4.21-2026.
6 发行人 原始取得 16454442 6
4.20
2016.4.21-2026.
7 发行人 原始取得 16454442 7
4.20
2016.4.21-2026.
8 发行人 原始取得 16454442 8
4.20
2016.4.21-2026.
9 发行人 原始取得 16454442 9
4.20
2016.4.21-2026.
10 发行人 原始取得 16454442 10
4.20
2016.4.21-2026.
11 发行人 原始取得 16454442 11
4.20
2016.4.21-2026.
12 发行人 原始取得 16454442 12
4.20
3-3-1-2-18
补充法律意见书（一）
2016.4.21-2026.
13 发行人 原始取得 16454442 13
4.20
2016.4.21-2026.
14 发行人 原始取得 16454442 14
4.20
2016.4.21-2026.
15 发行人 原始取得 16454442 15
4.20
2016.4.21-2026.
16 发行人 原始取得 16454442 16
4.20
2016.4.21-2026.
17 发行人 原始取得 16454442 17
4.20
2016.4.21-2026.
18 发行人 原始取得 16454442 18
4.20
2016.4.21-2026.
19 发行人 原始取得 16454442 19
4.20
2016.4.21-2026.
20 发行人 原始取得 16454442 20
4.20
2016.4.21-2026.
21 发行人 原始取得 16454442 21
4.20
2016.4.21-2026.
22 发行人 原始取得 16454442 22
4.20
2016.4.21-2026.
23 发行人 原始取得 16454442 23
4.20
2016.4.21-2026.
24 发行人 原始取得 16454442 24
4.20
3-3-1-2-19
补充法律意见书（一）
2016.4.21-2026.
25 发行人 原始取得 16454442 25
4.20
2016.4.21-2026.
26 发行人 原始取得 16454442 26
4.20
2016.4.21-2026.
27 发行人 原始取得 16454442 27
4.20
2016.4.21-2026.
28 发行人 原始取得 16454442 28
4.20
2016.4.21-2026.
29 发行人 原始取得 16454442 29
4.20
2016.4.21-2026.
30 发行人 原始取得 16454442 30
4.20
2016.4.21-2026.
31 发行人 原始取得 16454442 31
4.20
2016.4.21-2026.
32 发行人 原始取得 16454442 32
4.20
2016.4.21-2026.
33 发行人 原始取得 16454442 33
4.20
2016.4.21-2026.
34 发行人 原始取得 16454442 34
4.20
2016.4.21-2026.
35 发行人 原始取得 16454442 35
4.20
2016.4.21-2026.
36 发行人 原始取得 16454442 36
4.20
3-3-1-2-20
补充法律意见书（一）
2016.4.21-2026.
37 发行人 原始取得 16454442 37
4.20
2016.4.21-2026.
38 发行人 原始取得 16454442 38
4.20
2016.4.21-2026.
39 发行人 原始取得 16454442 39
4.20
2016.4.21-2026.
40 发行人 原始取得 16454442 40
4.20
2016.4.21-2026.
41 发行人 原始取得 16454442 41
4.20
2016.4.21-2026.
42 发行人 原始取得 16454442 42
4.20
2016.4.21-2026.
43 发行人 原始取得 16454442 43
4.20
2016.4.21-2026.
44 发行人 原始取得 16454442 44
4.20
2016.4.21-2026.
45 发行人 原始取得 16454442 45
4.20
2017.2.14-2027.
46 发行人 原始取得 18199843 9
2.13
2017.2.14-2027.
47 发行人 原始取得 18199843 16
2.13
2017.2.14-2027.
48 发行人 原始取得 18199843 28
2.13
3-3-1-2-21
补充法律意见书（一）
2017.2.14-2027.
49 发行人 原始取得 18199843 35
2.13
2017.2.14-2027.
50 发行人 原始取得 18199843 43
2.13
2017.2.14-2027.
51 发行人 原始取得 18199844 9
2.13
2017.2.14-2027.
52 发行人 原始取得 18199844 16
2.13
2017.2.14-2027.
53 发行人 原始取得 18199844 28
2.13
2017.2.14-2027.
54 发行人 原始取得 18199844 38
2.13
2017.2.14-2027.
55 发行人 原始取得 18199844 42
2.13
2017.2.14-2027.
56 发行人 原始取得 18199845 9
2.13
2017.2.14-2027.
57 发行人 原始取得 18199845 16
2.13
2017.2.14-2027.
58 发行人 原始取得 18199845 28
2.13
2017.2.14-2027.
59 发行人 原始取得 18199845 35
2.13
2017.2.14-2027.
60 发行人 原始取得 18199845 38
2.13
2017.2.14-2027.
61 发行人 原始取得 18199846 9
2.13
3-3-1-2-22
补充法律意见书（一）
2017.2.14-2027.
62 发行人 原始取得 18199846 28
2.13
2017.2.14-2027.
63 发行人 原始取得 18199848 9
2.13
2017.2.14-2027.
64 发行人 原始取得 18199848 16
2.13
2017.2.14-2027.
65 发行人 原始取得 18199848 28
2.13
2017.2.14-2027.
66 发行人 原始取得 18199849 9
2.13
2017.2.14-2027.
67 发行人 原始取得 18199849 16
2.13
2017.2.14-2027.
68 发行人 原始取得 18199849 28
2.13
2017.4.28-2027.
69 发行人 原始取得 19360633 1
4.27
2017.4.28-2027.
70 发行人 原始取得 19360633 2
4.27
2017.4.28-2027.
71 发行人 原始取得 19360633 3
4.27
2017.4.28-2027.
72 发行人 原始取得 19360633 4
4.27
2017.4.28-2027.
73 发行人 原始取得 19360633 5
4.27
2017.4.28-2027.
74 发行人 原始取得 19360633 6
4.27
2017.4.28-2027.
75 发行人 原始取得 19360633 7
4.27
3-3-1-2-23
补充法律意见书（一）
2017.4.28-2027.
76 发行人 原始取得 19360633 8
4.27
2017.4.28-2027.
77 发行人 原始取得 19360633 9
4.27
2017.4.28-2027.
78 发行人 原始取得 19360633 10
4.27
2017.4.28-2027.
79 发行人 原始取得 19360633 11
4.27
2017.4.28-2027.
80 发行人 原始取得 19360633 12
4.27
2017.4.28-2027.
81 发行人 原始取得 19360633 13
4.27
2017.4.28-2027.
82 发行人 原始取得 19360633 14
4.27
2017.4.28-2027.
83 发行人 原始取得 19360633 15
4.27
2017.4.28-2027.
84 发行人 原始取得 19360633 16
4.27
2017.4.28-2027.
85 发行人 原始取得 19360633 17
4.27
2017.4.28-2027.
86 发行人 原始取得 19360633 18
4.27
2017.4.28-2027.
87 发行人 原始取得 19360633 19
4.27
2017.4.28-2027.
88 发行人 原始取得 19360633 20
4.27
2017.4.28-2027.
89 发行人 原始取得 19360633 21
4.27
2017.4.28-2027.
90 发行人 原始取得 19360633 22
4.27
2017.4.28-2027.
91 发行人 原始取得 19360633 23
4.27
2017.4.28-2027.
92 发行人 原始取得 19360633 24
4.27
3-3-1-2-24
补充法律意见书（一）
2017.4.28-2027.
93 发行人 原始取得 19360633 25
4.27
2017.4.28-2027.
94 发行人 原始取得 19360633 26
4.27
2017.4.28-2027.
95 发行人 原始取得 19360633 27
4.27
2017.4.28-2027.
96 发行人 原始取得 19360633 28
4.27
2017.4.28-2027.
97 发行人 原始取得 19360633 29
4.27
2017.4.28-2027.
98 发行人 原始取得 19360633 30
4.27
2017.4.28-2027.
99 发行人 原始取得 19360633 31
4.27
2017.4.28-2027.
100 发行人 原始取得 19360633 32
4.27
2017.4.28-2027.
101 发行人 原始取得 19360633 33
4.27
2017.4.28-2027.
102 发行人 原始取得 19360633 34
4.27
2017.4.28-2027.
103 发行人 原始取得 19360633 35
4.27
2017.4.28-2027.
104 发行人 原始取得 19360633 36
4.27
2017.4.28-2027.
105 发行人 原始取得 19360633 37
4.27
2017.4.28-2027.
106 发行人 原始取得 19360633 38
4.27
2017.4.28-2027.
107 发行人 原始取得 19360633 39
4.27
2017.4.28-2027.
108 发行人 原始取得 19360633 40
4.27
2017.4.28-2027.
109 发行人 原始取得 19360633 41
4.27
3-3-1-2-25
补充法律意见书（一）
2017.4.28-2027.
110 发行人 原始取得 19360633 42
4.27
2017.4.28-2027.
111 发行人 原始取得 19360633 43
4.27
2017.4.28-2027.
112 发行人 原始取得 19360633 44
4.27
2017.4.28-2027.
113 发行人 原始取得 19360633 45
4.27
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人
使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2、专利权
经本所律师至国家知识产权局网站的查询，并经发行人的说明确认，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未新增包括发明、实用新型、外观
设计在内的专利权。
3、软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《计算
机软件著作权登记事项变更或补充证明》以及本所律师至国家版权局中国版权保
护中心的查询确认，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人未新增软件著作权。
4、作品著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《作品登记证书》以及本所律师至国家
版权局中国版权保护中心进行查询并取得的《作品著作权登记查询结果》，除《律
师工作报告》已经披露的信息外，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法
3-3-1-2-26
补充法律意见书（一）
律意见书（一）》出具之日，发行人新增经登记的作品著作权共计 7 项，具体如
下：
序 取得 登记 作品 首次发
著作权人 作品名称 登记号
号 方式 日期 类别 表日期
国作登字
原始 2017-5-
1 发行人 值播间标识 美术 2017-3-1 -2017-F-00
取得 26
459579
国作登字
原始 2017-5-
2 发行人 值播标识 美术 2017-3-1 -2017-F-00
取得 26
459580
国作登字
新锐品牌图形标 原始 2017-7-
3 发行人 美术 2016-12-26 -2017-F-00
识 取得 7
479635
国作登字
原始 2017-7-
4 发行人 新锐品牌标识 美术 2016-12-26 -2017-F-00
取得 7
479636
什么值得买 APP 国作登字
原始 2017-08
5 发行人 8.0（Android版） 其他 2017-05-23 -2017-L-00
取得 -01
UI 设计 491655
什么值得买 APP 国作登字
原始 2017-08
6 发行人 8.0（iOS版）UI 其他 2017-05-23 -2017-L-00
取得 -01
设计 491555
国作登字
什么值得买官网 原始 2017-08
7 发行人 其他 2016-08-14 -2017-L-00
UI设计 取得 -01
491656
根据发行人提供的《作品登记证》并经本所律师核查，原登记号为国作登字
-2013-L-00094016、国作登字-2013-F-00094018、国作登字-2013-F-00092239、
国作登字-2013-F-00092238 的作品著作权已完成著作权人由知德脉有限变更为
发行人的权利人名称变更手续，新的登记号分别为国作登字-2017-L-00322711、
国 作 登 字 -2017-F-00322710 、 国 作 登 字 -2017-F-00322708 、 国 作 登 字
-2017-F-00322709。
3-3-1-2-27
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人全部经登记的作品著作权不存
在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
5、域名
根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在新网（www.xinnet.com）查
询 whois 信息，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人新增 4 项域名。具体情况如下：
取得
序号 域名 注册人 注册商 注册日期 到期日期
方式
eName
继受
1 valueq.com 发行人 Technology 2014-07-21 2019-07-21
取得
Co., Ltd.
GoDaddy.com,
原始
2 valueq.in 发行人 LLC 2017-06-13 2019-06-13
取得
(R101-AFIN)
原始 GoDaddy.com,
3 valueq.net 发行人 2017-6-13 2019-6-13
取得 LLC
原始 GODADDY.COM,
4 valueq.co 发行人 2017-6-13 2019-6-13
取得 INC.
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，前述域名之上不存在任何质押或
其他权利限制。
（五）主要经营设备
根据（2017）1160130 号《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2017 年 6
月 30 日，发行人拥有账面价值 724,229.00 元的运输工具、7,445,229.80 元的
办公及电子设备以及 237,079.93 元的其他固定资产。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
3-3-1-2-28
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（七）资产抵押情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保，该等财产
也不存在查封、冻结、扣押等权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人及其全资子公司、分公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1、发行人的采购合同
序
供应商 合同内容 金额（元） 签署日期 合同期限
号
上海优刻得信 2017 年 5 月 26 日
IDC 和云
1 息科技有限公 无 2017 年 4 月 28 日 -2018 年 5 月 26
服务
司 日
广告投放 2017 年 1 月 1 日
北京顶当互动
2 年度框架 无 无 -2017 年 12 月 31
广告有限公司
协议 日
广告投放 2017 年 4 月 15 日
北京伟诚文化
3 年度框架 无 2017 年 4 月 15 日 -2018 年 4 月 16
传播有限公司
协议 日
百度时代网络 广告投放
4 技术（北京） 年度框架 无 2015 年 5 月 22 日 长期
有限公司 协议
3-3-1-2-29
补充法律意见书（一）
2、发行人的广告合同
序
客户 合同内容 金额（元） 签署日期 合同期限
号
GOOGLE
ASIA 广告投放服务协 2014 年 1 月 28
1 无 无
PACIFIC 议 日
PTE LTD
上海络程网
广告投放年度框 2017 年 2 月 10 2017 年 2 月 10 日
2 络技术有限 1,000,000
架协议 日 -2017 年 12 月 31 日
公司
上海斐赛克
广告投放年度框 2017 年 1 月 1 日
3 斯通信设备 3,000,000 2017 年 2 月 6 日
架协议 -2017 年 12 月 31 日
有限公司
北京华述网
广告投放年度框 2017 年 1 月 1 日
4 络科技有限 2,000,000 2017 年 1 月 1 日
架协议 -2017 年 12 月 31 日
公司
杭州易宏广 广告投放年度框 2017 年 3 月 27 2017 年 4 月 1 日
5 无
告有限公司 架协议 日 -2018 年 3 月 31 日
国美在线电
广告投放年度框 2017 年 4 月 10 2017 年 3 月 20 日
6 子商务有限 无
架协议 日 -2018 年 2 月 28 日
公司
上海明堂文
广告投放年度框 2017 年 1 月 13 2017 年 1 月 1 日
7 化传播有限 无
架协议 日 -2017 年 12 月 31 日
公司
重庆京东海
嘉电子商务
有限公司、
北京京东世
纪贸易有限
公司、北京
京东金融科
技控股有限
公司、上海
广告投放年度框 2017 年 1 月 1 日
8 和丰永讯金 无 2017 年 6 月 6 日
架协议 -2017 年 12 月 31 日
融信息服务
有限公司、
网银在线
（北京）科
技有限公
司、蓝色光
标（天津）
移动互联科
技有限公司
网易无尾熊
广告投放年度框 2017 年 3 月 30 2017 年 1 月 1 日
9 （杭州）科 10,000,000
架协议 日 -2017 年 12 月 31 日
技有限公司
正雅国际 广告投放框架协 2017 年 6 月 27 2017 年 6 月 8 日
10 2,000,000
（香港）有 议 日 -2017 年 12 月 31 日
3-3-1-2-30
补充法律意见书（一）
限公司
3、发行人的 CPS 和合作协议
序
客户 内容 签署或更新日期 合同期限
号
阿里妈妈软件服务有限
1 广告联盟 2014 年 8 月 27 日 无
公司
亚马逊信息服务（北京）
2 网站联盟 2015 年 2 月 1 日 无
有限公司
3 Amazon Services LLC 运营协议 2016 年 12 月 1 日 无
4 亚马逊日本联合公司 运营协议 2016 年 5 月 1 日 无
国美在线电子商务有限 效果平台 2016 年 11 月 1 日
5 2016 年 10 月 15 日
公司 服务合同 -2017 年 10 月 31 日
重庆京东海嘉电子商务
6 服务协议 2016 年 11 月 长期
有限公司
根据本所律师的核查，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在因
合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，上述
合同目前不存在任何争议或纠纷。
（三）根据发行人作出的书面确认，经本所律师审阅（2017）1160130 号《审
计报告》，通过中国裁判文书网、北京市环保局网站、全国法院被执行人信息查
询系统等网站的检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据（2017）1160130 号《审计报告》、发行人提供的文件资料及书
面承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除已披
露的前述关联交易外，发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务
关系，也不存在为关联方提供担保的情形。
（五）根据（2017）1160130 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的
3-3-1-2-31
补充法律意见书（一）
款项分别为 1,602,862.18 元、6,247,308.37 元。其他应收、其他应付账目项下
的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反
法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，
自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人未对《公司章程》及上市后的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，
自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人新召开了 2 次股东大会、2 次董事会、2 次监事会。
经本所律师核查，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会
议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效。
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根
3-3-1-2-32
补充法律意见书（一）
据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人工商档案及股东大会、
董事会文件，自《法律意见书》出具以来，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的最新情况如下：
在发行人任 与发行人
姓名 兼职企业 兼职职务
职 关联关系
国脉创新 执行事务合伙人 发行人股东
嘉科数云 执行董事、总经理 发行人子公司
无忧直购 执行董事 发行人子公司
星罗创想 执行董事 发行人子公司
优讯创想 执行董事 发行人子公司
隋国栋 董事长 发行人控股股东
简法空间 监事
投资的其他企业
发行人控股股东
艾瑞克林 监事
控制的其他企业
发行人控股股东
顺德艾瑞克林 监事
控制的其他企业
董事、首席执
那昕 行官、首席营 众嘉禾励 监事 发行人参股公司
销官
董事、首席技 嘉科数云 监事 发行人子公司
刘峰
术官 优讯创想 经理 发行人子公司
无忧直购 监事 发行人子公司
星罗创想 监事 发行人子公司
监事、法务总
张梅 优讯创想 监事 发行人子公司
监
北京泡泡信息技术有 无
监事
限公司
3-3-1-2-33
补充法律意见书（一）
在发行人任 与发行人
姓名 兼职企业 兼职职务
职 关联关系
北京盛拓泡泡广告有 无
监事
限公司
北京盛拓优讯信息技 发行人监事担任
董事
术有限公司 董事的公司
华创汇才投资管理 共青城尚麒的关
投资经理
（北京）有限公司 联方
余振波 董事
北京世纪良友网络技 发行人董事担任
董事
术有限公司 董事的公司
发行人董事担任
北京福麦德投资有限
董事、经理 董事、经理且控
公司
制的公司
桐乡海富股权投资中 发行人董事控制
执行事务合伙人
张君 独立董事 心（有限合伙） 的企业
扬州海昌新材股份有 发行人董事担任
董事
限公司 董事的公司
吉林省节水灌溉发展 发行人董事担任
独立董事
股份有限公司 董事的公司
内蒙古霍林河露天煤 发行人董事担任
独立董事
业股份有限公司 董事的公司
国浩律师（北京）事
程贤权 独立董事 合伙人 无
务所
深圳市安车检测股份 发行人董事担任
独立董事
有限公司 董事的公司
发行人董事担任
江苏亨通光电股份有
董事会秘书 高级管理人员的
限公司
公司
中体产业集团股份有 发行人董事担任
独立董事
温小杰 独立董事 限公司 董事的公司
长江证券股份有限公 发行人董事担任
独立董事
司 董事的公司
保利航空科技有限公 发行人董事担任
董事
司 董事的公司
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补充法律意见书（一）
根据（2017）1160130 号《审计报告》、发行人独立董事的调研问卷及发行
人的说明，发行人与上述独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系，未发生关
联交易。
十六、发行人的税务
（ 一 ） 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 、（ 2017 ） 1160130 号 《 审 计 报 告 》、
(2017)1160099 号《纳税鉴证报告》以及本所律师的核查，截至 2017 年 6 月 30
日，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税服务收入 3%、6%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
文化事业建设费 广告收入（含税） 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
发行人之子公司星罗创想、优讯创想为增值税一般纳税人，适用税率 6%。
发行人之子公司嘉科数云、无忧直购为增值税小规模纳税人，适用简易计税方法
计税，增值税征收率为 3%。
（二）根据发行人的说明、（2017）1160130 号《审计报告》、(2017)1160099
号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，知德脉有限于 2014 年 10 月 30 日由北
京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联
合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 并 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201411001203，有效期为 3 年。根据《中华人共和国企业所得税法》第二十八
条第二款的相关规定，发行人 2014 至 2016 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》 国
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补充法律意见书（一）
税总局 2017 年第 24 号），发行人 2017 年 1 月-6 月暂按 15%税率预缴企业所得税。
2017 年 7 月公司已重新提出高新技术企业审查申请。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规和规范
性法律文件的要求。
（三）根据发行人的说明、（2017）1160130 号《审计报告》，并经本所律师
核查，2017 年 1 月-6 月期间，发行人未有新增财政补贴情况。
（四）根据发行人及其子公司、分公司主管税务机关出具的相关证明、发行
人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司在报告期内已
经按照法律规定和主管税务机关要求缴纳税款，在生产经营活动中不存在因违反
税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师在发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信
息 检 索 查 询 （ http://www.bjepb.gov.cn 、 http://www.qepb.gov.cn 、
http://jiaozhou.gov.cn）及发行人说明，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人的生产经营活动不涉及对环境的影响，根据《中华人民共和国环
境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须
进行环境影响评价，发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法
律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司主要从事的
导购、海淘代购平台及互联网效果营销平台服务业务，不涉及产品质量和技术监
督问题，且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人亦未发生因违反
3-3-1-2-36
补充法律意见书（一）
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人募集
资金运用的项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的业
务发展目标未发生变化，与主营业务一致。同时，仅就本所律师作为法律专业人
士具备的专业知识和背景所做的判断，并结合现行有效的法律、法规和规范性文
件的理解，发行人业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）经持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人书面承诺并经本
所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）经发行人董事长、首席执行官书面承诺并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事长、首席执行官不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-2-37
补充法律意见书（一）
（四）根据相关部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，报
告期内发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保等政府主管部门处
罚的情形。
综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及发行人子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长及首席
执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，对《招
股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充
法律意见书（一）》的相关内容进行了审阅，在此基础上，本所律师认为，《招股
说明书》所引用的本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充
法律意见书（一）》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市的资格和条件的重大事项。
除尚需取得中国证监会核准并取得深交所同意外，发行人持续符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的条件。
本《补充法律意见书（一）》正本八份，副本若干，经本所经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市安理律师事务所
负责人：王清友
_______________
经办律师：罗为
_______________
经办律师：郭君磊
_______________
2017 年 月 日
3-3-1-2-39