北京市安理律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
二零一七年十二月
《补充法律意见书（二）》
北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
安证法意字 2017 第 1222-015 号
致：北京值得买科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委
托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京
市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市安理律师事务
所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市安理律师事务所关于北
京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师作为发行人律师，根据中国证监会于 2017 年 9 月 22 日出具的
170577 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书》的要求，就本次核查并
发表意见的事项出具本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本《补充法律意见书（二）》作为其
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《补充法律意见书（二）》
申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书（二）》
承担相应责任。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章
及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见
书（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，实施核查验证。
本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》的补充和更新，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》
和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律
意见书》和《补充法律意见书（一）》未被本《补充法律意见书（二）》补充的内
容仍然有效。本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》和（《补充法律意见
书（一）》中的声明事项适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，本
《补充法律意见书（二）》中简称和用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见
书》和《补充法律意见书（一）》中的简称和用语的含义相同。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见书：
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《补充法律意见书（二）》
一、《反馈意见》之规范性问题 1、发行人实际控制人隋国栋 1983 年出生，
曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称铁建所）助理研究员。发
行人通过实际控制人及配偶熊杨一、董事刘超的个人账户代收佣金、代付成本
费用。2014 年代收 2,187.83 万，占总收入的 43.74%，2015、2016 年比例下降至
4.43%、0.22%，2014 年代付 1270.48 万元，占成本、费用及长期资产支出的比
重为 37.09%，2015 年下降至 6.2%，2015 年 9 月停止代付。隋国栋控制两家公
司艾瑞克林、顺德艾瑞克林，从事研发和销售空气净化器、新风机；隋国栋曾
控制说法儿公司，主营业务为运营美食推荐类 APP“说法儿”，于 2016 年 7 月注
销。隋国栋曾控制的青岛纳嘉自成立后未实际运营，于 2016 年 9 月注销。隋国
栋持有简法空间 40%股权并担任监事。请发行人：（1）按照时间顺序补充说明
隋国栋的专业学历及工作履历，结合隋国栋履历情况说明发行人设立的相关背
景、实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用，隋国栋及其他股
东所持发行人股权是否存在代持；（2）说明铁建所的性质，实际控制人在铁建
所任职期间与在发行人任职时间是否重合，如是，是否符合铁建所的要求或相
关法律法规的规定；（3）说明除发行人无偿受让隋国栋所有的 9 项域名，控股
股东、实际控制人及其控制的企业是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、
技术、设备等，发行人的资产、业务是否独立、完整；（4）说明代收代付事项
是否整改完毕，发行人财务是否独立，实际控制人、董事及其他关联方是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，发行人的公司治
理、内部控制是否有效；（5）披露隋国栋控制的艾瑞克林、顺德艾瑞克林报告
期内的主要财务数据，说明两家公司亏损的原因，与发行人是否存在共用的人
财物，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（6）
说明说法儿、青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否
存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供
应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情
况；（7）说明简法空间的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结
构、实际控制人情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要
财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为
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《补充法律意见书（二）》
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。请保荐机构、律师核
查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）按照时间顺序补充说明隋国栋的专业学历及工作履历，结合隋国栋
履历情况说明发行人设立的相关背景、实际控制人及其他股东在发行人日常经
营中发挥的作用，隋国栋及其他股东所持发行人股权是否存在代持。
1、按照时间顺序补充说明隋国栋的专业学历及工作履历
隋国栋的专业学历如下：隋国栋于 2001 年 9 月至 2006 年 7 月就读于同济大
学土木工程学院，获学士学位；于 2007 年 9 月至 2010 年 3 月就读于同济大学交
通运输工程学院，获硕士学位。
隋国栋的工作履历如下：隋国栋于 2010 年 7 月至 2012 年 6 月在中国铁道科
学研究院铁道建筑研究所担任助理研究员；于 2011 年 11 月设立发行人的前身知
德脉有限，并担任知德脉有限的执行董事、总经理；2015 年 10 月知德脉有限进
行股份制公司改制，隋国栋担任发行人的董事长；自 2015 年 1 月至今担任艾瑞
克林的监事，自 2015 年 6 月至今担任顺德艾瑞克林的监事，自 2015 年 9 月至今
任简法空间监事，自 2015 年 11 月至今任嘉科数云执行董事、总经理，自 2016
年 7 月至今担任无忧直购、星罗创想执行董事，自 2016 年 10 月至今担任优讯创
想执行董事。
2、结合隋国栋履历情况说明发行人设立的相关背景、实际控制人及其他股
东在发行人日常经营中发挥的作用
（1）发行人设立的相关背景
隋国栋本科阶段的专业为土木工程，研究生阶段的专业为交通运输工程，
其毕业后在铁建所担任助理研究员，因此其在设立知德脉有限前的专业、工作
履历与发行人的业务不存在直接关系。根据隋国栋的访谈说明，其本人一直是
数码产品的爱好者，并乐衷于向身边的朋友介绍发现的好商品。2010 年，随着
互联网的不断普及，国家陆续出台相关政策予以鼓励和支持，电子商务行业快
速发展，消费者通过网络进行购物的频率和金额不断提高。但当时电商行业尚
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《补充法律意见书（二）》
处于粗放竞争阶段，商家和商品信息都堪称海量同时也良莠不齐，消费者决策
成本高且很容易被误导。与此同时，随着消费者线上购物习惯的养成和品牌意
识的觉醒，越来越多的消费者希望了解海外优质商品的信息。基于这样的背景
和自身的兴趣，隋国栋和刘超以个人博客的形式向用户介绍境内外电商和品牌
商的优质商品和优惠信息，并在此基础上通过接入电商联盟平台获取收入。在
2010 年 6 月 30 日，隋国栋和刘超设立了什么值得买网站；随着网站规模的扩
大，隋国栋逐渐意识到这是一个很好的商业机会：一方面，通过优质的内容可
以低成本地获取很多用户，帮助用户改善购物体验，降低决策成本；另一方
面，电商行业高速发展，电商平台对优质用户的需求日益强烈，而且通过导购
方式进行变现的商业模式愈发成熟，各大电商相继设立专门的部门予以支持。
因此，2011 年 11 月，隋国栋与刘超决定设立发行人前身知德脉有限，并持续运
营至今。
（2）实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用
①控股股东、实际控制人隋国栋
发行人控股股东、实际控制人隋国栋自知德脉有限设立以来至 2015 年 10
月，担任知德脉有限的执行董事兼总经理，自 2015 年 10 月至今担任发行人的董
事长。隋国栋主要负责主持股东大会，主持董事会会议，参与董事会各项议案
的投票表决，检查、督促董事会决议的执行；在日常运营中，与公司首席执行
官讨论制定公司的战略发展方向和计划，同时关注网站用户体验，针对用户的
反馈信息向业务、运营人员提出改进意见。
②股东刘超
发行人股东刘超为知德脉有限的创始人之一，自 2011 年 11 月加入知德脉有
限，主要负责公司运营管理相关工作，自 2016 年 4 月起担任发行人首席用户体
验官，主要负责网站用户体系建设及会员、用户体验和关系维护等相关工作；
同时自 2015 年 10 月起兼任发行人董事，参加股东大会、董事会，行使股东、董
事各项权利。
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③股东刘峰
发行人股东刘峰为知德脉有限的创始人之一，自 2012 年 2 月至今担任公司
首席技术官，负责公司整体技术管理工作，在网站系统建设、软件开发、技术
研发等方面进行管理和把控；同时自 2015 年 10 月起兼任发行人董事，参加股东
大会、董事会，行使股东、董事各项权利。
④股东国脉创新
发行人股东国脉创新为发行人设立的员工持股平台，合伙人包括隋国栋（普
通合伙人、执行事务合伙人）、刘超（有限合伙人）、刘峰（有限合伙人）。截
至目前，发行人尚未执行任何员工股权激励计划。在发行人召开股东大会时，
国脉创新委派隋国栋参加股东大会、行使股东权利；同时隋国栋担任发行人的
董事长，刘超担任发行人的董事兼首席用户体验官，刘峰担任发行人的董事兼
首席技术官。除此之外，国脉创新未以其他方式参与发行人的日常经营活动。
⑤股东程文
发行人股东程文为财务投资人，除正常参加股东大会、行使股东权利外，
程文未以其他方式参与发行人的日常经营活动。
⑥股东共青城尚麒
发行人股东共青城尚麒为财务投资人，除正常参加股东大会、行使股东权
利外，共青城尚麒还通过委派余振波担任发行人董事的方式参与发行人董事会
的决策并向发行人提供日常经营的建议。除此之外，共青城尚麒未以其他方式
参与发行人的日常经营活动。
（3）隋国栋及其他股东所持发行人股权是否存在代持
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东所持发行人股份均
不存在代持的情形。
本所律师核查了隋国栋及其他主要股东填写的调研问卷；核查了发行人的
工商档案资料及历次增资、股权转让签署的《增资协议》、《出资转让协议书》
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《补充法律意见书（二）》
等文件；核查了发行人历次股东（大）会、董事会会议记录；访谈了隋国栋及其
他主要股东；取得了所有股东关于实缴出资来源或股权转让款来源系其合法自
有资金的说明，取得了所有股东关于其所持发行人股权不存在代持的承诺函。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人的专业学历及工作履历真实准
确，发行人设立的背景真实合理，实际控制人及其他股东在发行人日常运营中
发挥的作用清晰合理。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东
所持发行人股份均不存在代持的情形。
（二）说明铁建所的性质，实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职
时间是否重合，如是，是否符合铁建所的要求或相关法律法规的规定。
1、铁建所的性质为全民所有制分支机构
中国铁道科学研究院的类型为全民所有制企业，铁建所为中国铁道科学研
究院的下设单位，性质为全民所有制分支机构。
2、实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职时间重合约 8 个月
隋国栋于 2010 年 7 月至 2012 年 6 月在铁建所担任助理研究员，参与了移动
式线路动态加载试验车的测力轮对的研发工作，参与了对电阻式应变传感器和
激光位移传感器应用的研究和测试工作；于 2011 年 11 月起担任知德脉有限的执
行董事兼总经理。因此，在 2011 年 11 月至 2012 年 6 月期间，隋国栋在铁建所
的任职和在发行人的任职在时间上存在重合，重合时间较短，约 8 个月。
3、相关任职是否符合铁建所的要求或相关法律法规的规定
（1）《劳动法》、《劳动合同法》、《全民所有制工业企业法》等法律法
规均不存在禁止全民所有制企业员工在任职期间兼职的规定。
（2）隋国栋与中国铁道科学研究院签署的《劳动合同书》不存在禁止隋国
栋在铁建所任职期间自行设立公司的规定。
（3）根据隋国栋的说明，其是出于个人兴趣设立知德脉有限，并利用业余
时间参与对知德脉有限的运营和管理，上述行为并未对其在铁建所从事的工作
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造成不良影响，在与中国铁道科学研究院的劳动关系存续期间，双方也未发生
任何争议、纠纷。2012 年 6 月，隋国栋由于个人原因向中国铁道科学研究院提
出离职申请。根据隋国栋（乙方）与中国铁道科学研究院（甲方）于 2012 年 6
月 30 日就解除劳动关系达成的《协议书》约定，“本协议作为甲乙双方劳动关
系、工资奖金、保险福利及补偿待遇等相关问题的最终结果，自本协议签订完
毕，即表示双方对该结果的认可。除本协议约定的权利义务外，就劳动关系、
工资奖金、保险福利及补偿待遇等相关的一切问题，甲方不再向乙方承担任何
义务，乙方也不再向甲方主张任何请求。”截至本《补充法律意见书（二）》出
具之日，双方未发生任何争议、纠纷。
本所律师核查了实际控制人隋国栋填写的调研问卷及其与中国铁道科学研
究院签署的《劳动合同书》、《协议书》，核查了发行人的工商档案资料，登陆
国家企业信用信息公示系统网站核查了中国铁道科学研究院及铁建所的工商登
记信息，核查了《劳动法》、《劳动合同法》及涉及全民所有制企业的相关法律
法规有关员工在任职期间兼职的相关规定，对隋国栋进行了访谈。
经核查，本所律师认为，中国铁道科学研究院的性质为全民所有制企业，
其下设单位铁建所的性质为全民所有制企业分支机构，实际控制人在铁建所任
职期间与在发行人任职时间存在重合的事实未违反《劳动法》、《劳动合同法》、
《全民所有制工业企业法》等法律法规的有关规定，也未违反铁建所的相关要
求，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，双方未发生任何争议、纠纷。
（三）说明除发行人无偿受让隋国栋所有的 9 项域名，控股股东、实际控制
人及其控制的企业是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等，
发行人的资产、业务是否独立、完整。
1、说明除发行人无偿受让隋国栋所有的 9 项域名，控股股东、实际控制人
是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
发行人的控股股东、实际控制人隋国栋目前不持有任何经登记的著作权、
商标。2017 年 11 月 5 日，隋国栋与发行人签订域名转让协议，将登记在其名下
的 与 发 行 人 经 营 业 务 相 关 的 全 部 域 名 ， 包 括 zhi.cn 、 zhi.net.cn 、 zhi.fm 、
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《补充法律意见书（二）》
zhide.com 、 zhidemai.com 、 baicaidang.com 、 shenjiage.com 、 shoumanwu.com 、
wenzirou.com，zhangdama.com，无偿转让给发行人。前述域名主要为隋国栋出
于防止他人抢注进而损害公司利益之目的进行购买，具有防御性质，该等域名
目前均未实际投入使用，且发行人受让后短时间内也不存在投入使用的需求，
将上述域名转让给发行人是出于谨慎考虑。因此，无偿转让的做法符合发行人
实际情况，不存在实际控制人为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情况。除前述已转让的域名之外，隋国栋不再持有与发行人经营业务相关
的域名。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人隋国栋
不持有与发行人经营业务相关的域名或其他资产、技术、设备等。
2、控股股东、实际控制人控制的企业是否持有与发行人经营业务相关的资
产、技术、设备等。
控股股东、实际控制人目前控制的企业包括艾瑞克林、顺德艾瑞克林及国
脉创新。
（1）艾瑞克林
艾瑞克林的主营业务为销售空气净化器、新风机，该种经营模式对于技
术、设备、业务人员的专业素质的要求等均与发行人存在很大差别。登记在艾
瑞克林名下的专利包括一种新风机、车载空气净化器、一种净化器的噪音控制
结构等与其主营业务相关的专利；艾瑞克林已注册或正在申请的商标均为
Eraeco、Eraclean、境源、艾瑞克林等与其主营业务相关的商标；艾瑞克林名下
未登记有任何著作权；同时，艾瑞克林非流动资产的价值较低。综合前述情
况，艾瑞克林不持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
（2）顺德艾瑞克林
顺德艾瑞克林的主营业务为研发和销售空气净化器、新风机，该种经营模
式对于技术、设备、业务人员的专业素质的要求等均与发行人存在很大差别。
顺德艾瑞克林目前不持有任何经登记的专利、著作权、商标；同时，顺德艾瑞
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克林的非流动资产价值很低。综合前述情况，顺德艾瑞克林不持有与发行人经
营业务相关的资产、技术、设备等。
（3）国脉创新
国脉创新仅作为发行人的员工持股平台，不经营具体业务。国脉创新目前
不持有任何经登记的专利、著作权、商标、域名等无形资产；不持有任何技
术、设备。综合前述情况，国脉创新不持有与发行人经营业务相关的资产、技
术、设备等。
3、发行人的资产、业务是否独立、完整
发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的机器设备、商标、专
利、软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等资产产权清晰，不存在
被股东或其他关联方占用的情形。发行人的资产独立、完整。
本所律师核查了控股股东、实际控制人提供的登记在其名下的域名清单；
核查了发行人与控股股东、实际控制人签署的《域名转让协议》；核查了控股股
东、实际控制人及其控制的企业持有的知识产权情况，核查了控股股东、实际
控制人控制的企业报告期内的财务报表；核查了发行人的主要财产情况、对外
签署的业务合同以及发行人资产、业务开展情况；访谈了控股股东、实际控制
人，获取了其不存在持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等的承诺
函；获取了控股股东、实际控制人所控制的企业艾瑞克林、顺德艾瑞克林、国
脉创新不存在持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等的承诺函。
经核查，本所律师认为，实际控制人隋国栋已于 2017 年 11 月 5 日与发行人
签订域名转让协议，将登记在其名下的与发行人经营业务相关的全部域名转让
给发行人。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人
及其控制的企业不持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。发行人
独立从事其主营业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有独立
的业务体系，其业务独立、完整。
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（四）说明代收代付事项是否整改完毕，发行人财务是否独立，实际控制
人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情况，发行人的公司治理、内部控制是否有效。
1、说明代收代付事项是否整改完毕
报告期内，发行人存在利用发行人关联方（均为发行人股东或发行人股东的
配偶）个人账户代收部分佣金，并支付部分成本费用的情形。发行人使用代收代
付的个人账户信息如下：
户名 开户行或平台 账户 销户日期
隋国栋 中国银行 尾号 4995 2017 年 2 月 9 日
隋国栋 中国工商银行 尾号 2103 2017 年 2 月 9 日
隋国栋 PayPal Pp*****@gmail.com 2017 年 2 月 10 日
熊杨一 中国工商银行 尾号 5546 2017 年 2 月 8 日
熊杨一 恒生银行 尾号 6888 2017 年 2 月 10 日
刘超 支付宝 Bt****@qq.com 2017 年 2 月 14 日
截至发行人股改完成之日，代收代付事项已整改完毕。前述用于代收代付
的账户的销户手续已全部办理完成。具体整改情况如下：
（1）代收情形的整改
报告期内，形成代收情形的主要原因为发行人延续博客时期个人账户收付
款、部分佣金收入需要使用专有平台收取及客户坚持汇款至离岸账户等。
2015 年 5 月起，发行人在销售过程中通过重点客户拜访、沟通协调等方
式，引导客户修改结算账户，降低个人账户的收款比例。2015 年度，个人账户
收款金额占比降至占当期营业收入的 4.43%。2015 年股改前，隋国栋、熊杨一
及刘超已将个人账户所收公司资金扣除代付费用后的余额 1,523 万元全部转存至
公司对公账户中。由于个别客户内部对于收款账户变更决策流程较慢，从股改
完成至 2016 年 9 月期间，个人账户仍有累计金额 87.95 万元的代收情况，金额
较小，且部分应收款为 2015 年 9 月前的佣金收入，相关客户坚持将该部分佣金
支付至原结算账户所致；在此期间的每笔代收款项均在收款后立即转入公司基
本户。2016 年 9 月起，代收情形已经全部停止。
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《补充法律意见书（二）》
（2）代付情形的整改
报告期内，代付情形产生的原因主要为发行人在收取佣金后，由于发行人
成立初期规范意识不强，没有及时将佣金收入转回基本户，因此，存在使用个
人账户支付成本费用的情况。
发行人通过持续的内部规范及整改行为，个人账户代付占比大幅下降，
2015 年，个人账户代付占成本、费用及长期资产支出的比重下降至 6.37%；截
至 2015 年 9 月公司股份制改造时，代付情形已经全部停止。
2、发行人财务是否独立
2014 年 1 月至 2015 年 9 月，发行人存在使用实际控制人配偶的账户进行代
付的情况；2014 年 1 月至 2016 年 9 月，发行人存在使用实际控制人及其配偶的
账户进行代收的情况。对于上述由于历史原因导致的不规范行为，发行人已在
改制前完成相关整改工作，股改后不存在新发生的代收代付费用，后续陆续收
回的款项均为以前年度的历史佣金。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人设有独立的财务部门，
建立健全独立的财务核算体系，公司设有首席财务官一名，配备了专职的财务
人员，具有规范的财务会计制度，设置了独立的财务会计账簿。截至本《补充法
律意见书（二）》出具之日，发行人在银行独立开设账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人作为独立的纳税申
报法人主体，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税
的情况。目前，发行人符合财务独立性的要求。
3、实际控制人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情况
公司已按照《公司法》、《企业会计准则》等的要求如实披露了发行人实
际控制人、董事及其他关联方与发行人的关联交易。经发行人、股东大会、
董事会及独立董事的确认，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公
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《补充法律意见书（二）》
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交
易价格与非关联方交易价格无重大差异，不存在关联方为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情况。
4、发行人的公司治理、内部控制是否有效
2013 年 7 月，隋国栋、熊杨一、刘超与发行人签订了《委托协议》，协议
中对于上述 6 个代收代付账户的收款及付款均做出了明确约定。根据《委托协
议》的约定，6 个账户在为公司代收、代付及办理其他相关手续时，账户持有人
均按照公司指示执行。同时，个人账户代收、代付款项也有相应的审批和操作
流程。发行人于 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认关联方利用
个人账户代收、代付资金的议案》，对于 2014-2016 年关联方个人账户代收、代
付资金情况进行了确认；发行人于 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于授权关联方利用个人账户代收资金的议案》，“由于部分客户拒绝按照公司要
求的方式付款，继续授权熊杨一使用工商银行尾号 5546 卡及恒生银行尾号 6888
卡继续代收部分客户支付的货款，授权期限自本议案自股东大会审议通过之日
起至上述个人账户关闭之日止。”截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
发行人通过持续的内部规范及整改行为，代收代付情形已整改完毕。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
易管理制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管
理制度》等公司治理和内部控制制度，目前均按照前述制度的规定运行。
根据（2017）1160100 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》。
本所律师核查了发行人主要银行账户在报告期内的银行账户流水或明细，
核查了知德脉有限与隋国栋、熊杨一、刘超签署的《委托协议》，以及用于代收
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《补充法律意见书（二）》
代付的银行账户、支付宝账户等账户流水，核查了隋国栋、熊杨一、刘超用于
代收代付的银行账户、支付宝账户等账户的销户资料，核查了中审众环出具的
（2017）1160130 号《审计报告》、（2017）1160100 号《内部控制鉴证报告》、
（2017）1160099 号《纳税鉴证报告》，核查了发行人提供的现行有效的《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度及内部控制制度，核
查了发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议材料及独立董事出具的意
见，核查了发行人、实际控制人、董事及其他关联方出具的情况说明函或调研
问卷等材料；对发行人的首席执行官、首席财务官及财务人员进行访谈，了解
发行人财务的独立性情况，核查了发行人出具的情况说明。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人历史上存在的代收代付事项已整改完毕，发行人财务独立，实际控制人、董
事及其他关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
况，发行人的公司治理、内部控制有效。
（五）披露隋国栋控制的艾瑞克林、顺德艾瑞克林报告期内的主要财务数
据，说明两家公司亏损的原因，与发行人是否存在共用的人财物，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
1、艾瑞克林在报告期内的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 1,173.30 846.76 230.89 -
非流动资产 123.15 94.23 29.39 -
资产总额 1,296.45 940.99 260.28 -
流动负债 1,497.96 946.56 67.32 -
非流动负债 - - - -
负债总额 1,497.96 946.56 67.32 -
3-3-1-3-14
《补充法律意见书（二）》
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
所有者权益
-201.51 -5.57 192.96 -
总额
注：艾瑞克林成立于 2015 年 1 月 14 日，因此 2014 年度无财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 643.87 567.76 - -
营业成本 502.16 423.34 - -
营业利润 -195.94 -268.53 -237.04 -
利润总额 -195.94 -268.53 -237.04 -
净利润 -195.94 -268.53 -237.04 -
2、顺德艾瑞克林在报告期内的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 6 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
30 日 日 日 日
流动资产 9.91 12.73 1.64 -
非流动资产 0.06 0.14 0.73 -
资产总额 9.97 12.87 2.37 -
流动负债 85.62 73.48 8.69 -
非流动负债 - - - -
负债总额 85.62 73.48 8.69 -
所有者权益总额 -75.65 -60.61 -6.32 -
注：顺德艾瑞克林成立于 2015 年 6 月 24 日，因此 2014 年度无财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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《补充法律意见书（二）》
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 60.48 62.57 40.49 -
营业成本 45.85 36.94 33.27 -
营业利润 -47.31 -120.17 -7.00 -
利润总额 -47.34 -120.24 -7.03 -
净利润 -47.48 -120.85 -7.32 -
3、艾瑞克林、顺德艾瑞克林亏损的原因
艾瑞克林的主营业务为销售空气净化器、新风机，顺德艾瑞克林的主营业
务为研发和销售空气净化器、新风机，艾瑞克林、顺德艾瑞克林亏损的原因
是：公司设立时间较短，发展初期投入研发、运营等成本费用的资金较多，销
量相对较低。
4、艾瑞克林、顺德艾瑞克林与发行人是否存在共用的人财物，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
艾瑞克林、顺德艾瑞克林与发行人的经营模式、主营业务存在很大差异，
两者对于技术、设备、业务人员的专业素质的要求等均存在很大差别。同时，
经核对艾瑞克林、顺德艾瑞克林的员工名单、交易往来明细账、发行人的员工
名单及主要财产情况，并经艾瑞克林、顺德艾瑞克林出具承诺函确认，艾瑞克
林、顺德艾瑞克林与发行人不存在共用人财物的情况。
本所律师取得并核查了艾瑞克林、顺德艾瑞克林的工商档案资料、报告期
内的财务报表数据、交易往来明细账及截至 2017 年 6 月 30 日的员工名单等材
料；核查了发行人的主要财产情况及截至 2017 年 6 月 30 日的员工花名册；核查
了发行人与艾瑞克林、顺德艾瑞克林的产品生产商东莞英伍电子有限公司签署
的合同文本及发行人主要银行账户在报告期内的流水；对艾瑞克林、顺德艾瑞
克林的实际控制人隋国栋、法定代表人张扬进行访谈，获取了艾瑞克林、顺德
艾瑞克林出具的承诺函。
经核查，本所律师认为，艾瑞克林、顺德艾瑞克林亏损的原因是公司设立
时间较短，发展初期投入研发、运营等成本费用的资金较多，销量相对较低。
3-3-1-3-16
《补充法律意见书（二）》
艾瑞克林、顺德艾瑞克林的经营模式、主营业务与发行人存在很大差异，两者
对于生产原料、设备、业务人员的专业素质的要求等均存在很大差别；艾瑞克
林、顺德艾瑞克林与发行人不存在共用的人财物，不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或进行其他利益安排等情形。
（六）说明说法儿、青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存
续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主
要客户、供应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处
置、安置情况。
1、说明说法儿报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存在
违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应商
及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况。
（1）说法儿报告期内的主要财务数据情况
①资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 - - 0.82 -
非流动资产 - - 8.97 -
资产总额 - - 9.79 -
流动负债 - - 63.61 -
非流动负债 - - - -
负债总额 - - 63.61 -
所有者权益
- - -53.82 -
总额
注：说法儿成立于 2015 年 5 月 27 日，注销于 2016 年 7 月 12 日。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
3-3-1-3-17
《补充法律意见书（二）》
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
营业利润 - - -93.81 -
利润总额 - - -93.82 -
净利润 - - -93.82 -
（2）说法儿注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经
营情况
①说法儿注销的原因
根据说法儿实际控制人隋国栋的情况说明，说法儿自成立后，业务经营不
理想，自开业起一直处于亏损状态且无好转迹象，因此股东隋国栋、柯冠铭于
2016 年 5 月 3 日召开股东会决定注销说法儿。
②说法儿存续期间是否存在违法违规行为
2016 年 5 月 20 日，说法儿成立清算组，申请通过北京工商行政管理局东城
分局的备案，并于 2016 年 7 月 5 日完成清算。根据《北京说法儿科技有限公司
清算报告》，清算组对其资产进行了全面清算核查，债权债务已清理完毕，各项
税款、职工工资已经结清，并在报纸上发布了注销公告。2016 年 7 月 12 日，北
京工商行政管理局东城分局核准了说法儿的注销申请。经核查，说法儿在存续
期限不存在违法违规行为。
③说法儿存续期间的经营情况
说法儿设立于 2015 年 5 月，股东包括隋国栋（持股 66.70%，监事）、柯冠
铭（持股 33.30%，执行董事、经理）。说法儿存续期间运营美食推荐类微信公
众号及微博账号，主营业务是向用户推荐有特色的餐厅。经营期间未产生营业
收入；由于公司规模小，其微信公众号及微博的用户关注度有限，流量变现能
力弱，商务合作进展不顺利，导致整体运营状况不理想，处于持续亏损状态。
因此，两位股东经决议解散说法儿，说法儿目前已注销。
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《补充法律意见书（二）》
（3）说法儿与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东的往来情况
发行人实际控制人隋国栋曾于 2015 年 4 月向说法儿提供金额为人民币
100,000.00 元的无息借款；于 2015 年 5 月为说法儿提供金额为人民币 100,000.00
元的无息借款；于 2015 年 11 月为说法儿提供了金额为人民币 200,000.00 元的无
息借款。2016 年 3 月，说法儿向隋国栋归还了金额为人民币 266,981.91 元的款
项，对于未归还的借款，隋国栋已放弃主张债权。
发行人于 2015 年与说法儿签署《借款合同》，于 2015 年 12 月 10 日至 2016
年 3 月 22 日期间向说法儿提供无息借款，金额合计为 276,100.00 万元。说法儿
已于 2016 年 3 月 22 日将全部借款一次性还清。
除上述内容以及为维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易
外，说法儿与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业
务往来。
（4）注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况
业务方面，说法儿在 2016 年 3 月左右已经停止对外开展各项业务。
资产处置方面，存续期间，说法儿的资产主要包括租赁的办公场所及购买
的电脑、显示器、打印机、摄影器材等办公设备。说法儿在注销前已将租赁房
屋退租，清算期间清算组将各类办公设备折价出售后用于偿还各项债务。
人员安置方面，在注销前，说法儿与全部员工均解除了劳动合同，并已结
清全部应付职工工资，各项税款均已结清，未发生任何劳动争议。前述员工不
存在在发行人任职的情况。
2、说明青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存
在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应
商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情
况。
（1）青岛纳嘉报告期内的主要财务数据情况
3-3-1-3-19
《补充法律意见书（二）》
①资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 - - - -
非流动资产 - - - -
资产总额 - - - -
流动负债 - - 10.13 -
非流动负债 - - - -
负债总额 - - 10.13 -
所有者权益总额 - - -10.13 -
注：青岛纳嘉成立于 2014 年 10 月 16 日，注销于 2016 年 9 月 22 日，存续期无生产经
营，2016 年度、2017 年 1-6 月无财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
营业利润 - - -10.00 -
利润总额 - - -10.13 -
净利润 - - -10.13 -
（2）青岛纳嘉注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的
经营情况
青岛纳嘉注销的原因：一方面，青岛纳嘉设立的目的是作为众嘉禾励的期
权池，但众嘉禾励的主要工作人员、股东大部分在北京，而青岛纳嘉的工商登
记地为青岛，导致在涉及期权授予、行权或者其他股权变动等事项而需进行工
商变更登记时，均需前往青岛办理手续，人力、时间及费用成本较高，手续不
便；另一方面，众嘉禾励管理层发生了较大的人事变动，因此众嘉禾励决定重
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《补充法律意见书（二）》
新在北京设立世联信达作为期权池，并将青岛纳嘉持有的众嘉禾励的股权转让
给世联信达，注销了青岛纳嘉。
2016 年 3 月 11 日，青岛纳嘉成立了清算组，对青岛纳嘉进行了清算，并于
2016 年 9 月 2 日完成清算。根据《青岛纳嘉信息技术有限公司清算报告》，青
岛纳嘉债务清偿及剩余财产分配情况如下：职工的工资及本次清算的全部费用
已付清；税款已全部缴清，无欠税；债权债务已全部清理完毕。经核查，青岛
纳嘉在存续期限不存在违法违规行为。
青岛纳嘉在存续期间仅作为众嘉禾励的期权池，未实际运营，也未产生任
何营业收入。
（3）青岛纳嘉与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东的往来情况
青岛纳嘉在存续期间未实际运营，也未与发行人及关联方、主要客户、供
应商及股东存在任何资金、业务往来。
（4）青岛纳嘉注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况
青岛纳嘉在存续期间未实际运营，也不存在任何资产；在注销前，青岛纳
嘉不存在拖欠员工工资的情况，未发生任何劳动争议。
本所律师核查了说法儿、青岛纳嘉的工商档案资料，登录国家企业信用信
息公示系统网站核查了说法儿、青岛纳嘉的工商登记信息；核查了发行人提供
的说法儿、青岛纳嘉报告期内的财务报表，核查了发行人提供的说法儿报告期
内的交易往来明细账、说法儿与发行人签署的借款合同文本；核查了发行人在
报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水；核查了发行人主要股
东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访谈，获取了发行
人股东出具的情况说明函，核查了说法儿、青岛纳嘉与发行人股东的往来情
况；核查了发行人部分关联方提供的交易往来明细账，获取并核查了发行人主
要关联方回复的调研问卷或情况说明函；对说法儿、青岛纳嘉的实际控制人隋
国栋进行访谈，获取了其就说法儿、青岛纳嘉的注销原因、存续期间无违法违
规行为、存续期间的经营情况及与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东
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《补充法律意见书（二）》
是否存在往来、注销后的业务、资产、人员等方面的处置及安置等情况的说明
及承诺函。
经核查，本所律师认为，说法儿、青岛纳嘉注销原因合理，存续期间不存
在违法违规行为。说法儿在经营期间未产生营业收入，处于持续亏损状态。说
法儿与发行人的借款已全部归还；向发行人实际控制人隋国栋借款未予以归还
部分，隋国栋已放弃主张债权，并出具承诺函。青岛纳嘉在存续期间仅作为众
嘉禾励的期权池，未实际运营，也未与发行人及关联方、主要客户、供应商及
股东存在任何资金、业务往来。说法儿在注销前已经停止开展业务，青岛纳嘉
存续期间未实际运营，说法儿及青岛纳嘉在注销前资产处置及人员安置已全部
完成，未发生任何争议及诉讼。
（七）说明简法空间的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权
结构、实际控制人情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主
要财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
1、简法空间的基本情况
名称 北京简法空间科技有限公司
成立时间 2015 年 9 月 11 日
注册资本 100.00 万元
实缴资本 12.00 万元（2017 年 6 月实缴 10 万元，2017 年 10 月实缴 2 万元）
股权结构 张萌持股 60.00%，隋国栋持股 40.00%。
技术推广服务；销售文具用品、家用电器、日用品；电脑图文设计、
制作；电脑动画设计；产品设计；舞台灯光音响设计；投资咨询。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
主营业务 软装图文设计、制作及装修服务
与发行人主营业务
无竞争关系
的关系
张萌先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。张萌先生
2001 年 9 月至 2005 年 7 月就读于同济大学土木工程专业；2005 年 8
实际控制人
月至 2010 年 6 月就职于北京市建筑设计研究院，任设计师；2011 年
4 月至 2014 年 7 月，在沿海地产投资集团任设计高级经理，2014 年
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《补充法律意见书（二）》
8 月至 2015 年 4 月，在禹洲地产集团任集团设计管理中心副总经理
兼南京城市公司副总经理；2015 年 9 月至今，担任简法空间的法定
代表人、执行董事、经理。
2、简法空间报告期内的主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 46.38 16.56 0.96 -
非流动资产 0 5.44 0 -
资产总额 46.38 22.00 0.96 -
流动负债 93.35 72.48 1.92 -
非流动负债 - - - -
负债总额 93.35 72.48 1.92 -
所有者权益总额 -46.97 -50.48 -0.96 -
注：简法空间成立于 2015 年 9 月 11 日，因此 2014 年度无财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 214.20 122.26 - -
营业成本 8.00 1.33 - -
营业利润 -6.49 -49.51 -0.96 -
利润总额 -6.49 -49.51 -0.96 -
净利润 -6.49 -49.51 -0.96 -
3、简法空间与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
报告期内，简法空间与发行人存在如下交易：
不含税金额
年份 交易背景 数量 单价
（元）
2016 年 发行人由于经营需要，委托简法空间负责对发 不适用 不适用 160,824.25
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《补充法律意见书（二）》
不含税金额
年份 交易背景 数量 单价
（元）
行人办公场所进行室内软装设计及安装，采购
内容包括公司企业文化展示设计、标识系统设
计、物品采购及安装等。
除上述交易及为维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，
简法空间与发行人及其主要客户、供应商及其股东在报告期内不存在其他资
金、业务往来。
本所律师核查了简法空间的工商档案资料，登录国家企业信用信息公示系
统网站核查了简法空间的工商登记信息，核查了简法空间提供的报告期内的财
务报表、交易往来明细账、实收资本入账的银行回单，核查了简法空间与发行
人签署的合同及（2017）1160130 号《审计报告》；核查了发行人主要银行账户
在报告期内的流水，核查了简法空间与发行人的往来情况；核查了发行人主要
股东主要银行账户在报告期内的流水，对简法空间主要股东张萌、隋国栋进行
访谈，获取了公司出具的承诺函，核查简法空间与发行人股东的往来情况。
经核查，本所律师认为，简法空间的主营业务为软装图文设计、制作及装
修服务，与发行人主营业务不存在竞争关系；简法空间与发行人存在交易，金
额较小，该等交易是基于双方业务发展及正常经营所需而进行，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排的情形；除上述交易及为维持
日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，简法空间与发行人的主要
客户、供应商及股东不存在其他应披露而未披露的资金、业务往来情况。
二、《反馈意见》之规范性问题 2、关于发行人的历史沿革及新增股东。2015
年 2 月新入股股东刘峰 1982 年出生，自 2012 年担任发行人首席技术官，系发行
人董事。2015 年 8 月程文、国脉创新受让发行人股份，目前各持有发行人 0.96%
股权、10%股权，程文不在发行人任职。2015 年 9 月共青城尚麒以 1 亿元受让
发行人 4%的股权。请发行人：（1）说明历次股权转让、增资的具体情况，包
括股权转让、增资的背景，股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，
具体说明股权转让及增资的资金来源及合法合规性；是否存在同一时间入股价
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《补充法律意见书（二）》
格差异较大的情况，如存在，说明合理性；股权转让及增资是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在
法律纠纷或潜在纠纷；发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变
更等过程所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，
是否存在违法违规行为；（2）补充说明刘峰与发行人及其股东、实际控制人、
董监高的具体关系；刘峰目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企
业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、
供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排；（3）按照时间顺序补充说明程文的任职情况，程文与发行人及其
股东、实际控制人、董监高的具体关系，程文目前及曾经的对外投资情况，曾
任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情
况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排；（4）穿透至国有股东、集体组织、自然
人说明共青城尚麒的股权结构，说明是否存在需国有股转持情形。共青城尚麒
与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，共青城尚麒对外投资情
况，所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发
行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排；（5）说明国脉创新设立的背景，其他对外投资情况，
国脉创新及对外投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师
核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）说明历次股权转让、增资的具体情况，包括股权转让、增资的背景，
股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，具体说明股权转让及增资
的资金来源及合法合规性；是否存在同一时间入股价格差异较大的情况，如存
在，说明合理性；股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程所涉控股股东、
实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，是否存在违法违规行为。
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《补充法律意见书（二）》
1、发行人历次股权转让、增资的具体情况，包括股权转让、增资的背景，
股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性如
下表所示：
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《补充法律意见书（二）》
时间 历次股权转让、增资详情 历次股权转让、增资的背景 定价依据 资金来源
本次增资前知德脉有限注册资本为 3 万
2012 年 4
元，本次增资由全体股东按出资比例增资 知德脉有限因经营发展存在资金需求，原 本次增资每 1 元出资额的价格为 1 系各出资人合
月，第一
97 万元，增资后知德脉有限注册资本为 股东追加投资。 元。 法自有资金
次增资
100 万元。
新股东刘峰认购知德脉有限 90 万元新增
2015 年 2 注册资本，原股东隋国栋认购知德脉有限 知德脉有限因经营发展存在资金需求；刘
本次增资每 1 元出资额的价格为 1 系各出资人合
月，第二 259 万元新增注册资本，原股东刘超认购 峰作为知德脉有限设立时的联合创始人，
元。 法自有资金
次增资 知德脉有限 51 万元新增注册资本。本次增 于 2015 年 2 月办理股权登记。
资后知德脉有限注册资本为 500 万元。
隋国栋由于个人原因存在资金需求，程文
是隋国栋的朋友，同意向隋国栋提供资金，
隋国栋以 500 万元的价格向程文转让知德 隋国栋向程文转让股权以本次投资
因此隋国栋以 500 万元的价格向程文转让
脉有限 1%的股权，其中 495 万元支付给隋 后知德脉有限整体估值 5 亿元为定价
知德脉有限 1%的股权，其中 495 万元支付
2015 年 8 国栋，另外 5 万元由程文直接支付给知德 依据。由于国脉创新是知德脉有限设 程文支付的股
给隋国栋，另外 5 万元由程文直接支付给
月，第一 脉有限作为实缴出资；隋国栋以 0 元价格 立的员工持股平台，其中隋国栋持有 权转让对价系
知德脉有限作为实缴出资，同时程文向隋
次 股 权 向国脉创新转让知德脉有限 0.81%的股权， 1%的份额，刘超持有 49.5%的份额， 其合法自有资
国栋提供 500 万元的无息借款。
转让 刘峰以 0 元的价格向国脉创新转让知德脉 刘峰持有 49.5%的份额，故知德脉有 金
国脉创新为知德脉有限设立的员工持股平
有限 0.68%的股权，刘超以 0 元的价格向 限的创始人隋国栋、刘峰、刘超同意
台，注册资本为 10 万元，其中隋国栋持有
国脉创新转让知德脉有限 8.93%的股权。 以 0 元的价格进行股权转让。
1%的份额，刘超持有 49.5%的份额，刘峰
持有 49.5%的份额。
以本次投资后知德脉有限整体估值 系共青城尚麒
2015 年 9 新股东共青城尚麒以 1 亿元认购知德脉有 知德脉有限因经营发展存在资金需求，共
25 亿元为定价依据。 合法募集的私
月，第三 限 20.83 万元新增注册资本。本次增资后 青城尚麒看好知德脉有限的发展并进行投
各方就本次增资存在对赌约定及优 募股权投资基
次增资 知德脉有限注册资本为 520.83 万元。 资。
先权条款。 金
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《补充法律意见书（二）》
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述知德脉有限历次股权转让、
增资的具体情况均已履行了内部决议、工商变更登记等程序，股权转让、增资
合法、合规、真实、有效。
2、同一时间入股价格差异较大的原因
（1）2015 年 2 月刘峰增资入股知德脉有限的价格与 2015 年 8 月股权转让、
2015 年 9 月增资价格存在较大差异的原因
刘峰于 2012 年 2 月开始在知德脉有限担任首席技术官，为知德脉有限的联
合创始人。根据隋国栋、刘超、刘峰于 2012 年 1 月 10 日签署的《承诺函》，为
引进人才，隋国栋与刘超邀请刘峰加入知德脉有限，当刘峰加入知德脉有限并
工作满 1 年后，隋国栋与刘超保证刘峰可以按每 1 元出资额的价格为 1 元计算购
买公司新增股权，但刘峰购买股权后，其所持有的知德脉有限的股权应不超过
公司总股权的 18%。
同时，刘峰在加入知德脉有限后，对公司的发展起到了重要作用。“什么值
得买”最初是一个凭个人爱好搭建的个人博客，没有全职的技术人员，网站稳定
性、安全性较差，正常的运营业务无法稳定开展。刘峰作为首席技术官，为公
司从零开始组建了青岛技术团队、北京技术团队、上海技术团队。在刘峰的带
领下，公司技术团队先后完成了网站信息系统改造；完成了网站发现频道、晒
物广场、经验盒子、众测广场等各栏目的搭建和运营系统建设；自主开发了
iPhone、安卓、Windows Phone 等版本客户端，帮助公司从 PC 端向移动客户端
转型；建设了什么值得买数据分析平台，为公司提供技术保障；并带领技术团
队向大数据、AI 智能等前沿方向进行探索。在主持和开发公司技术实践过程
中，刘峰带领团队解决了公司网站稳定性、安全性等基本技术问题；开发的各
类系统为发行人的运营提供了坚实的技术保障；同时积极探索公司的进一步发
展方向。在完成技术保障的同时，刘峰为公司培养了大量技术人才，丰富了公
司的知识产权，强化了公司的技术竞争力。截至本《补充法律意见书（二）》出
具之日，公司已成功申请了 28 项软件著作权。
因此，从工商登记上看，虽然刘峰在 2015 年 2 月才被登记为知德脉有限的
股东，但实际上，刘峰从知德脉有限设立之初即具有联合创始人的地位，且隋
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《补充法律意见书（二）》
国栋、刘超于 2012 年始亦同意刘峰以每 1 元出资额的价格为 1 元购买知德脉有
限新增股权。另外，在 2014 年 11 月众嘉禾励设立时，隋国栋、刘超、刘峰亦共
同参与投资，从侧面表明，隋国栋、刘超认可刘峰在知德脉有限的创始人地
位，三人是以平等的地位参与知德脉有限的管理和运营。因此，刘峰于 2015 年
2 月按每 1 元出资额的价格为 1 元计算认购知德脉有限新增注册资本符合发行人
历史发展的实际情况。
（2）2015 年 8 月股权转让中，程文与国脉创新入股价格存在较大差异的原
因
根据隋国栋、程文的访谈说明，2015 年 2 月，隋国栋个人由于存在较大金
额且较为急切的资金需求，同意向程文转让部分知德脉有限的股权，并拟向程
文借款。程文为隋国栋的朋友，同时看好知德脉有限的发展前景，经过协商，
双方一致同意隋国栋以 500 万元的价格向程文转让知德脉有限 1%的股权，其中
495 万元支付给隋国栋，另外 5 万元由程文直接支付给知德脉有限作为实缴出
资，同时程文向隋国栋提供 500 万元的无息借款，借款期限为 5 年。双方 2015
年 6 月签署了《借款协议》，同时程文已按协议约定向隋国栋提供了借款；双方
于 2015 年 7 月签署了《出资转让协议书》，于 2015 年 8 月办理了股权转让的工
商变更登记手续。
而国脉创新为知德脉有限设立的员工持股平台，创始人隋国栋、刘超、刘
峰同意预留部分期权以激励未来引进的骨干员工，因此以 0 元的价格进行股权
转让。
（3）2015 年 9 月增资较 2015 年 8 月股权转让知德脉有限估值大幅增加的
原因
①2015 年 2 月，隋国栋与程文已经开始就股权转让及增资事宜进行协商并
达成初步方案，而 2015 年 8 月，发行人与共青城尚麒才开始就增资事宜进行沟
通，股权转让与增资之间存在一定时间差。
②程文入股知德脉有限是以股权转让的方式进行的，股权转让价格由隋国
栋与程文参考知德脉有限截至 2014 年底的业绩情况协商确定。2014 年度，知德
脉有限的净利润约为 1600 万元，主要收入来源是 CPS，业务模式较为单一，企
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《补充法律意见书（二）》
业规模仍较小，且未来业绩情况难以预测，因此双方协商确定以净利润的约 30
倍对公司进行估值，并最终确定整体估值 5 亿元，本次股权转让与增资不同，
程文支付的股权转让款项，除履行 5 万元实缴出资的义务外，其余款项全部直
接支付给隋国栋本人，而并非支付至知德脉有限。此外，程文作为财务投资
人，并未谋求投资人一般均会要求的股东优先权利，因此，上述估值具有合理
性。而在 2015 年 9 月，共青城尚麒是以增资的形式对知德脉有限进行投资，此
时知德脉有限的业务发展迅速，除了 CPS 业务之外，知德脉有限新增广告业务
且规模不断扩大，收入增长较快，同时公司的业务、运营数据也呈现快速增长
的趋势，例如 2014 年 1 月至 8 月电商导购交易次数总计为 508.64 万次，而 2015
年 1 月至 8 月，电商导购交易次数已经达到 839.03 万次，潜力看好，各方预计
知德脉有限 2015 年度及未来几年的业绩将有大幅度提升；其次，受 2015 年股票
市场行情的带动，在知德脉与共青城尚麒洽谈融资期间，资本市场十分火热。
与此同时，国家不断出台相关政策鼓励“大众创业、万众创新”、“互联网＋”以
及电子商务的发展，围绕这些行业的投资不断涌现，而且估值水平较高；此
外，知德脉有限已经制订了股份制改造的方案及申请首次公开发行股票并在创
业板上市的战略计划，各方预计知德脉有限未来的经营规模会不断扩展，预期
业绩也趋于明朗化，因此共青城尚麒看好知德脉有限的业务发展前景。
③同时，程文还需向隋国栋提供 500 万元的无息借款，借款期限为 5 年。
而在共青城尚麒同意按照知德脉有限整体估值 25 亿元的定价进行投资的同时，
各方就本次增资也达成了有利于共青城尚麒的对赌约定及优先权条款。
综上，发行人上述股权转让和增资均符合当时的实际情况，是相关方真实
意思表示，并履行了必要的法律程序。股权转让和增资的价格均经过各方当事
人充分协商，定价合理，2015 年估值大幅增加的原因合理，不存在损害发行人
和发行人股东利益的情形。
3、股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股
权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
在共青城尚麒对知德脉有限进行投资时，所有新老股东于 2015 年 9 月共同
签署了《北京知德脉信息技术有限公司之增资协议》及《北京知德脉信息技术有
限公司之股东协议》，约定共青城尚麒向知德脉有限投资 1 亿元，增资后共计持
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《补充法律意见书（二）》
有知德脉有限 4%的股权，各方并就增资完成后的股东权利义务进行了明确约
定，其中规定了如下与公司业绩及上市进程相关的对赌和股份回购条款，除此
之外，历次股权转让及增资不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排。
项
具体内容
目
《增资协议》7.1 业绩承诺和估值调整
（1）业绩承诺：创始人（指隋国栋、刘超、刘峰）和公司共同及连带地向投资方承诺，
公司 2015 年度经审计的合并报表范围的商户确认的交易流水（GMV）应不低于 20 亿
元，且移动端（指 iOS、Android 端的 App 用户移动端，不包括 mobile web 或 wap 用
户）日独立活跃用户全年平均值不低于 50 万（以下简称“业绩承诺”）。
（2）业绩确定：投资方和公司有权于 2015 年度结束后尽快共同聘请合资格的中介机
构（“合格机构”）对公司财务和用户状况进行审计和核查并于 2015 年结束后的 6 个月
业 内（“核查期限”）出具相关审计报告或意见以确认公司是否实现上述业绩承诺。若合
绩 格机构未能在核查期限内就上述事宜出具无保留意见，则视为创始人和公司未能实现
承 上述业绩承诺。
诺 （3）业绩补偿：各方同意，若按照本条规定的程序确认公司未能实现上述业绩承诺，
及 则创始人应在公司进行股份制改造之前，无偿向投资方转让其所持 2%的公司股权，使
补 得投资方届时持有公司的股权比例达到 6%，并于经审计的合并报表出具之日或核查期
偿 限届满之日（以其发生在先的日期为准）起【30】个工作日内完成该等股权转让的工
方 商变更登记手续，且创始人自行承担就此产生的全部税费。
式 （4）若公司在核查期限届满前已完成股份制改造（以股份公司设立的工商登记为准）
或向主管证券监管机关递交合格上市申请，致使创始人根据届时适用法律的规定无法
按本协议 7.1 条第（3）款的规定向投资方转让股权，则投资方有权在届时适用法律允
许的情况下以零对价或象征性对价通过增资方式取得公司股权以使得投资方在公司的
持股比例达到 6%。如届时该等安排根据适用法律无法实际实现，则投资方有权选择由
创始人实际承担前述增资价款，或由创始人和/或公司给予投资方相应的现金补偿，补
偿按照以下公式计算的金额（2,500,000,000-100,000,000/0.06）×4%。
《股东协议》第 4.4 条“业绩承诺和估值调整”与以上规定相一致。
《增资协议》7.3 合格上市
（1）各方同意，尽合理最大努力促使公司在交割完成后五（5）年内向境内外有关主
管部门申请并取得在境内外资本市场进行符合条件的合格上市，即公司首次公开发行
股票并在境内外证券交易所挂牌交易（“合格上市”）；
（2）受限于上述（1）款，若交割日后五（5）年内（“合格上市期限”），公司仍未合
格上市，投资方有权行使本协议第 8.3 条项下赎回权。
《增资协议》7.4 现有股东和公司的承诺
（2）于本协议签署日起直至公司合格上市之前，现有股东向除投资方之外的任何主体
转让其所持有的公司股权或股份超过 1%（公司股份制改造完成后，下同）（本协议项
赎
下的 ESOP 股权计划除外），或在所持有的公司股权或股份上设置或允许存在任何留
回
置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权利负担，或以其他任何方式（包括但不
权
限于托管、间接转让或协议安排等）实现其对所持有公司股权或股份的控制权的转移
或设置权利负担，需经投资方事先书面同意；违反上述规定转让任何公司股权或在公
司股权上设置任何权利负担，该等转让或权利负担设置无效。《股东协议》第 5.2 条
的规定与本项规定相一致。
（3）创始人承诺，在公司实现合格上市后，其将严格遵守届时适用的交易所股票上市
规则中关于股份锁定期的要求，在相关上市规则要求的锁定期内（且不得少于合格上
市后一年）不直接或间接转让其持有的公司股份，或在所持有的公司股份上设置或允
许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权利负担，或以其他任何方
式（包括但不限于托管、间接转让或协议安排等）实现其对所持有公司股份的控制权
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《补充法律意见书（二）》
项
具体内容
目
的转移或设置权利负担。否则，投资方有权依其选择发出书面通知要求全部或任一创
始人按照以下方式计算的价格赎回投资方届时所持有的全部或部分公司股份（“赎回
权”），创始人同意并承诺将在投资方发出书面赎回通知之日（“赎回日”）起三十（30）
个营业日内，按下列两者较高者赎回投资方届时持有的全部或部分公司股份：（1）投
资方认购价款金额+投资方认购价款按 8%年化复合收益率计算的回报+公司累计应向
投资方支付但未付的所有利润、收益、红利、股息；（2）赎回日前贰拾（20）个交易
日股票的每日加权平均价格的算术平均值。为全面配合投资方实现本条项下的赎回权，
创始人承诺将依法履行上市公司收购相关公告、信息披露以及要约收购豁免申请程序
（如需）。
《增资协议》8.3 赎回权
8.3.1 触发事件
当出现以下情况时，投资方有权根据本协议第 8.3 条的规定并有权依其选择要求创始
人和/或公司按照本协议第 8.3.2 条规定的赎回价格赎回投资方届时所持有的全部或部
分公司股权（“赎回权”）：
（1）公司未能在合格上市期限内实现合格上市；
（2）创始人或公司对本协议或其他交易文件的实质违约行为；或
（3）创始人违反法律法规的规定，严重损害或侵害公司利益，包括但不限于利用职权
收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产、挪用公司资金等。
8.3.2 赎回价格
投资方根据本协议第 8.3 条的规定主张赎回权时，创始人和/或公司应按下列三者之和
（“赎回款”），即：（i）投资方认购价款金额；（ii）投资方认购价款按 8%年化复合
收益率计算的回报；以及（iii）公司累计应向投资方支付但未付的所有利润、收益、
红利、股息，赎回投资方届时所持有的全部公司股权。
8.3.3 赎回程序
若投资方按照本条和/或股东协议的相关规定行使赎回权，创始人和/或公司有义务确保
赎回于投资方发出书面回购通知之日（“赎回日”）起六（6）个月内完成，包括但不限
于按照投资方的指示将相当于第 8.3.2 条所述的赎回款支付到投资方指定账户、签署相
关协议、在股东会上投赞成票并签署同意回购的决议，按照相关法律法规的要求履行
相应的程序等。
如创始人和/或公司未能按照上述期限向投资方支付赎回款，则每延期一天，需向投资
方支付延期金额 1‰的滞纳金，各创始人和公司就该赎回款及滞纳金向投资方承担连
带责任。
8.3.4 赎回替代
如投资方依据本协议第 8.3 条主张行使赎回权，创始人和/或公司有权以自有资金或其
他通过合法渠道获得的资金支付投资方赎回款后获得投资方持有的相应公司股权，或
由本协议各方共同认可的第三方向投资方支付赎回款并获得投资方持有的相应公司股
权。投资方有义务于收到赎回款后根据创始人和/或公司的要求配合办理相关工商登记
手续。
如创始人和/或公司未能按照本协议第 8.3.3 条约定履行赎回义务，且各方协商未能在
九十（90）日内达成一致解决方案，则投资方有权要求公司进入清算程序。
《股东协议》第 15.2 条“赎回权”与以上规定相一致。
《增资协议》11.7 赎回权的终止和恢复
投资方在本协议 8.3 条项下的赎回权在公司股东大会批准合格上市申报之日或应相关
上市监管审批机关要求终止之时（以二者较早日期为准）而终止，但如果公司未能在
该终止之日起 12 个月内或合格上市期限届满之日（以其发生在前者为准，以下简称“权
利终止期限”）完成合格上市，则该等条款规定的权利自动恢复，即投资方有权继续享
有该等条款规定的权利；如上述权利终止期限届满时非因公司的原因未能实现合格上
市，为不影响合格上市之目的，经投资方同意并与控股股东和公司协商一致，可延长
该权利终止期限。
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《补充法律意见书（二）》
项
具体内容
目
《股东协议》6.2 反稀释权
（1）除非尚麒投资事先书面同意并获得相应补偿，合格上市前，公司不得以低于尚麒
投资认购价格的每股（或每一元注册资本）价格向除尚麒投资外的任何方发行任何种
类或类型的证券（包括任何股权类证券或任何债或其他种类的证券）或进行任何形式
的增资，也不得以优于尚麒投资所享有的公司股权的权利向除尚麒投资以外的任何方
发行任何种类或类型的证券（包括任何股权类证券或任何债或其他种类的证券）或进
行任何形式的增资。各方进一步确认，经尚麒投资根据本条同意的下一轮增资安排中
的后续投资者如享有清算优先权、赎回权，则其在且仅在该等权利的形式顺序上可优
先于尚麒投资本轮投资权益，但不应优于尚麒投资因参与下一轮增资（如适用）而取
得的公司股权和权益。
（2）受限于本第 6.2（1）条，合格上市前：
（i）若公司发行任何证券或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对
应的发行单价（“新低价格”）低于尚麒投资认购价格（如因公司利润/资本公积/盈余公
积转增注册资本、送股等导致公司股权结构发生变化的，尚麒投资认购价格应相应地
予以调整），则作为反稀释保护措施，根据尚麒投资的要求，现有股东应按下述加权
平均法以届时其在公司中的持股比例无偿或以法律所允许的最低价格分别向尚麒投资
反 转让公司股权，或者现有股东和/或公司应向尚麒投资提供相应的现金补偿，进而使尚
稀 麒投资为其所持公司股权而支付的尚麒投资认购价格相当于经加权平均法所得的每股
释 价格（“新每股价格”）。新每股价格按如下公式计算所得结果：
权
（ii）如果发生任何公司股份分拆、实施经股东会或董事会按照本协议批准的 ESOP 股
权计划、合并或减少股本或股本购回或其他对已发行股本的改变，则现有股东应确保
尚麒投资的出资比例不得因此而被摊薄。
（iii）尚麒投资应有权知晓公司就有关发行与任何其他投资者或新投资方之间达成的
任何新增股本或股份、债券、任何其他可能转换成公司普通股的证券的条款。如果尚
麒投资所享有的条款不如其他投资者或新投资方享受的条款优惠，尚麒投资的投资条
款将相应提升至其他投资者或新投资方享受的同等优惠水平。在此前提下，各方进一
步同意，下一轮融资中投资者如享有清算优先权、赎回权，则其在且仅在该等权利的
行使顺序上可优先于尚麒投本轮投资权益，但不应优于尚麒投资因参与下一轮融资（如
适用）而取得的公司股权和权益。
（3）在公司合格上市前，如公司引进第三方进行增资且其新低价格不低于本次增资价
格，在届时所有股东根据本协议第 6.1 条的程序放弃其各自优先认购权的情况下，所
有股东按照各自持有股份比例同等稀释。
2015 年底，知德脉有限已按期实现业绩承诺，知德脉有限及各股东已不涉
及触发任何与业绩对赌相关的估值调整及补偿措施。同时，为了使发行人符合
首次公开发行的条件、使得发行人股东享有公平、平等的股东权利，发行人股
东隋国栋、刘峰、刘超、程文、国脉创新和共青城尚麒于 2017 年 2 月签署了《终
止协议》，约定终止包括股份回购条款在内的股东特定权利条款，具体如下：
“（1）经友好协商，各方同意终止股东协议第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、
第 5.5 条、第 6 条、第 7.2（5）条、第 7.3.1 条和第 8.3 条规定的共青城尚麒及共
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《补充法律意见书（二）》
青城尚麒提名的董事的特别表决权权利、第 8.1 条项下关于共青城尚麒和创始人
提名董事的规定、第 8.5（1）条、第 11 条、15.2 条、16.2 条（以下合称“终止条
款”）。
（2）经各方确认，目标公司已按期实现股东协议第 4.4 条规定的业绩承
诺，目标公司及各股东不涉及触发任何与第 4.4 条相关的估值调整及补偿措
施，互不承担任何违约责任。除股东协议第 4.4 条，各方之间不存在任何其他
关于业绩对赌之约定。
（3）自本协议签署完毕之日（“终止日”）起，各方不可撤销地且无条件地
同意；解除各方在终止条款项下的所有义务，且各方放弃其在终止条款项下的
一切权利，互不承担任何义务和责任。
（4）若目标公司的发行上市申请被证监会否决或上市审核终止，则上述终
止条款规定的共青城尚麒的权利将自动恢复。”
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份均不存在法律
纠纷或潜在纠纷。
4、发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程所涉控
股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，是否存在违法
违规行为。
（1）发行人历次股权转让、受让所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得
税的情况
2015 年 7 月 26 日，隋国栋以 500 万元的价格向程文转让知德脉有限 1%的
股权，其中 495 万元支付给隋国栋，另外 5 万元由程文直接支付给知德脉有限作
为实缴出资。隋国栋已就本次股权转让向北京市丰台区地方税务局缴纳了个人所
得税。
2015 年 7 月 26 日，隋国栋以 0 元的价格向国脉创新转让知德脉有限 0.81%
的股权。隋国栋已就本次股权转让按照每股净资产向北京市丰台区地方税务局科
技园区税务所缴纳了个人所得税。
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《补充法律意见书（二）》
经核查，上述股权转让、受让所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税的
情况不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（2）历次转增股本、整体变更所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、
发行人代扣代缴的情况
2015 年 10 月，知德脉有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计后的净资产为基
数整体变更为股份有限公司，将经审计净资产中 4,000.00 万元折合为 4,000 万股
作为股份公司股本总额，由知德脉有限各股东按照其在变更前的出资比例持有相
应数额的股份，剩余部分净资产转入股份公司资本公积。
经核查，发行人控股股东、实际控制人隋国栋已向北京市丰台区地方税务局
科技园区税务所申请个人所得税分期缴纳，并取得了经北京市丰台区地方税务局
科技园区税务所备案后的《<个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）>及填报说
明》，符合《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发
[2010]54 号）及《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围
实施的通知》（财税［2015］116 号）等税收法规的规定。本次转增股本、整体
变更所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况不存在
违法违规行为。
（3）发行人历次分红所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人
代扣代缴的情况
报告期内，发行人进行了如下分红：2016 年 10 月 9 日，2016 年第三次临时
股东大会批准《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 40,000,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），共计派发现
金股利 6,000,000.00 元人民币（含税）。2017 年 6 月 7 日，2016 年年度股东大会
批准《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 40,000,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），共计派发现
金股利 6,000,000.00 元人民币（含税）。2016 年 11 月及 2017 年 7 月，发行人作
为扣缴义务人，分别为控股股东、实际控制人隋国栋代扣代缴了 693,360 元个人
所得税。因此，上述分红过程中，控股股东、实际控制人均按照相关法律法规的
要求缴纳了个人所得税，发行人作为扣缴义务人，履行了代扣代缴的义务。
3-3-1-3-35
《补充法律意见书（二）》
本所律师核查了发行人的工商档案资料；核查了历次股权转让、增资的《出
资转让转让协议书》、《增资协议》及税务机关出具的个人所得税缴纳的相关凭
证、个人所得税代扣代缴的电子缴税付款凭证；核查了创始股东隋国栋、刘
超、刘峰于 2012 年签署的《承诺函》及刘峰与知德脉有限签署的《劳动合同书》；
核查了发行人成立以来新增自然人股东的身份证复印件及其出具的承诺函、情
况说明函；核查了发行人成立以来新增企业股东的营业执照、工商档案资料及
其出具的承诺函、情况说明函，并登录国家企业信用信息公示系统网站核查了
前述企业股东的工商登记信息；获取了发行人股东出具的关于其所持发行人股
份是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排及是否存在法律纠纷或潜在纠
纷的声明；对发行人的主要股东进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资均符合当时的实际情
况，是相关方真实意思表示，并履行了必要的法律程序。股权转让和增资的价
格均经过各方当事人充分协商，定价合理，2015 年估值大幅增加的原因合理，
不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。在共青城尚麒对知德脉有限进行
投资时，新老股东就发行人公司业绩及上市进程相关的对赌和股份回购条款在
增资协议及股东协议中进行了约定，知德脉有限已于 2015 年底按期实现业绩承
诺，知德脉有限及各股东已不涉及触发任何与业绩对赌相关的估值调整及补偿
措施；同时，与本次上市相关的对赌条款和优先权等相关条款已全部清理、解
除，发行人目前不存在其他类似条款。发行人的历次股权转让及增资不存在其
他委托持股、利益输送或其他利益安排。发行人历次股权转让、受让、转增股
本、分红、整体变更等过程中，均缴纳了各项税费，不存在因违法违规行为受
到行政处罚的情形。
（二）补充说明刘峰与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系；
刘峰目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务
及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来
情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
1、刘峰与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系
除了持有发行人 16.63%的股份并担任发行人董事、首席技术官，同时持有
发行人股东国脉创新 49.5%的财产份额外，刘峰与发行人及其股东、实际控制人、
3-3-1-3-36
《补充法律意见书（二）》
董监高不存在其他关联关系。
2、刘峰目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的
主要业务及与发行人业务的关系
除发行人及国脉创新外，刘峰目前对外投资的企业为青岛普通网讯科技有限
公司，无曾经对外投资的企业；其曾任职单位为青岛普通网讯科技有限公司。根
据刘峰的说明，青岛普通网讯科技有限公司为其大学毕业后与同学一起创业成立
的公司，主营业务为互联网软件开发和网站建设。该公司设立初期，刘峰负责技
术研发相关工作，入职时公司实际控制人姜华承诺授予刘峰部分股权作为激励，
因此成为合伙人。后刘峰于 2011 年底离职,并于 2012 年初加入知德脉有限，持
有的青岛普通网讯科技有限公司的股权未转让，但刘峰离职后，已不再参与青岛
普通网讯科技有限公司的任何经营管理相关工作。
青岛普通网讯科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 青岛普通网讯科技有限公司
成立时间 2006 年 04 月 04 日
注册资本 120 万元
实缴资本 120 万元
股权结构 姜华 55%、陈书良 5%、王圣强 28%、刘峰 6%、陈鹏 6%
一般经营项目：计算机软件开发；网络工程安装和维护（不含互联网上网
经营范围
服务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
主营业务 互联网软件开发和网站建设
与 发 行人 主营
无竞争关系
业务的关系
3、刘峰曾任职单位及所投资企业与发行人的往来情况，与发行人主要客户、
供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他
利益安排。
根据青岛普通网讯科技有限公司出具的情况说明并经本所律师核查，除了维
持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，青岛普通网讯科技有限公
司与发行人及其主要客户、供应商及其股东均不存在业务往来。
本所律师核查了刘峰填写的调研问卷；核查了刘峰曾任职单位及所投资企业
青岛普通网讯科技有限公司出具的最新营业执照及公司章程、验资报告等材料及
其出具的情况说明函；登陆国家企业信用信息公示系统核查了青岛普通网讯科技
3-3-1-3-37
《补充法律意见书（二）》
有限公司的工商登记信息；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主
要银行账户的流水，核查了青岛普通网讯科技有限公司与发行人的往来情况；核
查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访
谈，获得了发行人股东出具的情况说明函，核查了青岛普通网讯科技有限公司与
发行人股东的往来情况；对刘峰进行访谈并获得了其不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或进行其他利益安排的承诺函。
经核查，本所律师认为，除了持有发行人部分股份并担任发行人董事、首席
技术官并持有发行人股东国脉创新部分财产份额外，刘峰与发行人及其股东、实
际控制人、董监高不存在关联关系；刘峰曾任职单位及所投资企业青岛普通网讯
科技有限公司所从事的业务与发行人不存在竞争关系，除了为维持日常经营、生
活所需而在电商网站上产生的交易外，与发行人及发行人的主要客户、供应商及
股东均不存在资金、业务往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进
行其他利益安排的情形。
（三）按照时间顺序补充说明程文的任职情况，程文与发行人及其股东、实
际控制人、董监高的具体关系，程文目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及
所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主
要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排。
1、按照时间顺序补充说明程文的任职情况
程文自 2007 年 7 月起至今任职于太盟投资集团（PAG），任中国区 CFO，太
盟投资集团的主营业务为股权投资、资产管理。程文曾任职的重庆市两江新区正
德小额贷款有限公司（已注销），天津洋联房地产经营有限公司（已注销），佳皓
士商务咨询（上海）有限公司北京分公司（已注销），现任职的拉萨经济技术开
发区德峰资产管理有限公司、太盟（上海）投资管理咨询有限公司、拉萨经济技
术开发区盛瑞资产管理有限公司、济南佳汇投资管理有限公司、天津赢新置业有
限公司、天津皓成有限公司、柏怡酒店经营管理（天津）有限公司、天津卓维实
业有限公司、信怡投资管理咨询（天津）有限公司均系太盟投资集团控制的企业；
天津汉高科技发展有限公司、天津嘉景投资咨询有限公司为太盟投资集团联营企
业。
3-3-1-3-38
《补充法律意见书（二）》
除前述太盟投资集团外，程文曾任职、现任职企业的基本情况如下：
所任职
企业名称 经营范围 主营业务 任职期限
务
2008 年 2
佳皓士商
月 至
务 咨 询
商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询和国 2013 年
（上海） 法定代
际经济贸易咨询（涉及许可经营的凭许可证经 投资管理 11 月（已
有限公司 表人
营） 于 2013
北京分公
年 11 月
司
注销）
受托管理企业的投资业务；从事投资管理及相
济南佳汇 投资管理
关咨询服务（不含期货、证券投资咨询）。（依 财务负 2008 年 3
投资管理 及相关咨
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 责人 至今
有限公司 询服务
展经营活动）
柏怡酒店 酒店、商场、办公楼及其它商业物业的经营管
经营管理 理、相关配套服务，投资管理咨询、投资咨询。 酒店经营 财务负 2008 年 4
（天津） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 管理 责人 至今
有限公司 可开展经营活动）
国际贸易，代理仓储服务，简单加工，工业质
量、工业工程咨询服务，投资咨询服务，企业
天津卓维
管理咨询服务，科技信息咨询，商务咨询服务， 投资和咨 财务负 2008 年 4
实业有限
高科技技术研发及转让，新型材料研发及转 询 责人 月至今
公司
让，建筑装饰工程（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
信怡投资 投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；财务
投 资 管
管理咨询 管理咨询；科技信息咨询；高科技技术研发、 财务负 2008 年 4
理、投资
（天津） 转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准 责人 月至今
咨询
有限公司 后方可开展经营活动）
2008 年 4
天津洋联 服务式公寓经营；物业管理；以自有资金、资 月 至
房地产经 产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨 财务负 2014 年 7
房地产
营有限公 询顾问服务；基础设施投资建设和运营维护及 责人 月（已于
司 提供相关服务。 2014 年 7
月注销）
房地产经营；服务式公寓经营；物业管理；房
天津赢新
地产咨询顾问服务；与基础设施投资建设和运 房地产经 财务负 2008 年 7
置业有限
营维护相关的咨询服务（依法须经批准的项 营 责人 至今
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资咨询；投资管理咨询；企业投资咨询服务；
天津嘉景 投 资 管
企业管理咨询服务；财务管理咨询；税务咨询 财务负 2010 年 1
投资咨询 理、投资
服务；科技信息咨询（依法须经批准的项目， 责人 月至今
有限公司 咨询
经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津汉高 新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、
财务负 2011 年 9
科技发展 成果转让及项目投资咨询。（依法须经批准的 投资管理
责人 月至今
有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆市两 重庆市主城九区内办理各项贷款、票据贴现、 2011 年
贷款、票
江新区正 资产转让（按有效批复文件核定事项从事经营 10 月 至
据贴现、
德小额贷 活动）。（以上范围涉及法律、法规禁止经营的 董事 2013 年 5
资产转让
款有限公 不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未 月（已于
业务
司 获许可批准前不得经营） 2013 年 5
3-3-1-3-39
《补充法律意见书（二）》
月注销）
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证
券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资
拉萨经济
企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地
技术开发 股 权 投 董事、 2011 年
产业务）；投资研究及财务咨询；企业管理咨
区德峰资 资、投资 财务负 11 月 至
询（不含投资管理及投资咨询业务）；科技信
产管理有 咨询等 责人 今
息咨询；商务咨询；高新技术研发与转让；新
限公司
型材料开发及转让【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营该项目】。
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管
理）；股权投资（不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为 资 产 管
拉萨经济
被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从 理、股权
技术开发
事房地产业务）；投资研究及财务咨询（不含 投资、投 财务负 2012 年 5
区盛瑞资
财务公司业务）；企业管理咨询（不含投资管 资研究及 责人 月至今
产管理有
理和投资咨询业务）；科技信息咨询、商务咨 财务咨询
限公司
询、高新技术研发与转让、新型材料开发及转 等
让【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项目】。
计算机软件开发、咨询、转让，海上、陆路、
航空国际货运代理，会议服务，展览展示服务，
天津皓成 投资和咨 财务负 2013 年 4
商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询。（依
有限公司 询 责人 月至今
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询
及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含
北京成长
演出）；文艺创作；会议及展览服务；企业管 线上教育 2013 年 4
科技有限 监事
理咨询；销售文具用品。（依法须经批准的项 管理平台 月至今
公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
投 资 咨
太盟（上 询、企业
投资咨询、企业管理咨询、国际经济信息咨询。 董事、 2014 年
海）投资 管 理 咨
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 财务负 11 月 至
管理咨询 询、国际
可开展经营活动】 责人 今
有限公司 经济信息
咨询
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
法定代
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京润君 投资、投 表人、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 2015 年 5
投资有限 资管理与 执行董
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 月至今
公司 咨询 事、经
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
理
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、程文与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系
程文除持有发行人 0.96%的股份外，与发行人及其股东、实际控制人、董监
高不存在其他关联关系。
3-3-1-3-40
《补充法律意见书（二）》
3、程文目前及曾经的对外投资情况
经核查，程文不存在曾投资情况；除发行人外，其目前的对外投资情况如下：
注册资
主营业 投资比
企业名称 经营范围 本（万
务 例
元）
技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中
北京成长 介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文 线上教
科技有限 艺创作；会议及展览服务；企业管理咨询；销售文 育管理 110 27.27%
公司 具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 平台
后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
投资、
北京润君 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
投资管
投资有限 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 500 30%
理与咨
公司 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
询
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
苏州海厚
泰肆号投 投资管
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经
资管理中 理、投 10000 12.50%
相关部门批准后方可开展经营活动）
心（有限 资咨询
合伙）
4、程文曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关
系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
程文曾任职、现任职单位及所投资企业（发行人除外）不是发行人的客户或
供应商；根据程文的说明，除维持日常经营所需而在电商网站上产生的交易外，
前述企业与发行人、发行人主要客户、供应商及股东不存在资金、业务往来。
本所律师核查了程文提供的身份证复印件及情况说明函；登陆国家企业信用
信息公示系统核查了程文曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位的工商
登记信息；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流
水，核查了程文披露的其曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位与发行
人的往来情况；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行
人主要股东进行访谈，核查了发行人股东出具的情况说明函，核查了程文披露的
其曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位与发行人股东的往来情况；对
程文进行访谈，获得了其及其曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺。
3-3-1-3-41
《补充法律意见书（二）》
经核查，本所律师认为，程文除了持有发行人 0.96%的股份外，与发行人及
其股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。程文曾任职、现任职单位及
所投资企业不是发行人的客户或供应商，除维持日常经营、生活所需而在电商网
站上产生的交易外，前述企业与发行人、发行人主要客户、供应商及股东不存在
资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（四）穿透至国有股东、集体组织、自然人说明共青城尚麒的股权结构，说
明是否存在需国有股转持情形。共青城尚麒与发行人及其股东、实际控制人、董
监高的具体关系，共青城尚麒对外投资情况，所投资企业实际从事的主要业务及
与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；
1、共青城尚麒追溯至国有股东、集体组织、自然人的情况如下：
合伙人 认缴出资额
序号 合伙人类型 出资比例（%）
姓名／名称 （万元）
1 陈茁 有限责任 300 0.30
2 曲丽馥 有限责任 300 0.30
3 任永强 有限责任 500 0.50
4 王刚 有限责任 300 0.30
5 李亚利 有限责任 300 0.30
6 朱德锋 有限责任 300 0.30
7 冯璐 有限责任 300 0.30
8 郭晓彬 有限责任 300 0.30
9 杨根莲 有限责任 300 0.30
10 陈敏 有限责任 300 0.30
11 张博 有限责任 300 0.30
12 杨振荣 有限责任 300 0.30
13 赵琍 有限责任 500 0.50
14 陈伟 有限责任 300 0.30
15 黄枚华 有限责任 300 0.30
16 王普 有限责任 400 0.40
17 张欣 有限责任 300 0.30
18 李益 有限责任 350 0.35
19 黄葵 有限责任 300 0.30
3-3-1-3-42
《补充法律意见书（二）》
合伙人 认缴出资额
序号 合伙人类型 出资比例（%）
姓名／名称 （万元）
20 潘世灿 有限责任 300 0.30
21 杨玉成 有限责任 300 0.30
22 王秀君 有限责任 600 0.60
23 崔曼利 有限责任 300 0.30
24 董艳 有限责任 300 0.30
25 陈丽红 有限责任 300 0.30
26 褚洋子 有限责任 300 0.30
27 李民 有限责任 300 0.30
28 崔扬 有限责任 300 0.30
29 佟秀玲 有限责任 300 0.30
30 王静凤 有限责任 300 0.30
31 吴水炎 有限责任 300 0.30
32 徐丙振 有限责任 300 0.30
33 曹锟 有限责任 300 0.30
34 车爱娟 有限责任 300 0.30
35 丁艺 有限责任 300 0.30
36 刘长喜 有限责任 400 0.40
37 朱蓓 有限责任 400 0.40
38 李和君 有限责任 300 0.30
39 路文通 有限责任 520 0.52
40 张英 有限责任 300 0.30
41 郭大铭 有限责任 320 0.32
42 李志国 有限责任 400 0.40
43 张一帆 有限责任 300 0.30
44 孙锦华 有限责任 300 0.30
45 裘一平 有限责任 300 0.30
46 周芳颜 有限责任 300 0.30
共青城尚麟投管理合伙
47 有限责任 84,401.920565 84.32
企业（有限合伙）
共青城尚鲲运杰投资管
48 无限责任 500 0.50
理合伙企业（有限合伙）
合计 100,091.920565 100.00
3-3-1-3-43
《补充法律意见书（二）》
（1）有限合伙人共青城尚麟投管理合伙企业（有限合伙）合伙人及追溯情
况如下：
吴 海 燕
西藏达孜致远汇才投
共青城尚鲲运杰投资管理 资 管 理 有 限 公 司 （51%）
合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） （3.33%） 李 婧
（0.18%） （49%）
吴海燕（96.67%）
喆颢资产管理（上海）有限 唐宁（90%）
公司（90.72%） 田彦（10%）
共青城尚麟投管理合伙
企 业 （ 有 限 合 伙 ） 李五令（1.18%）
（100%） 梁军强（1.18%）
纪永波（1.89%）
马卫群（1.18%）
罗蔚旻（1.30%）
修海波（1.18%）
包桢臻（1.18%）
（2）普通合伙人共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及
追溯情况如下：
西藏达孜致远汇才投资管理有 吴海燕（51%）
共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限 限公司（3.33%）
李婧（49%）
合伙）（100%）
吴海燕（96.67%）
经对共青城尚麒的股权结构穿透至国有股东、集体组织、自然人，共青城
尚麒股权结构不存在国资成分，不存在需国有股转持的情形。
2、共青城尚麒与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系
共青城尚麒为持有发行人 4%股份的股东，同时共青城尚麒委派余振波担任
发行人的董事，除此之外，共青城尚麒与发行人及其股东、实际控制人、董监
高不存在其他关联关系。
3、共青城尚麒对外投资情况，所投资企业实际从事的主要业务及与发行人
业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（1）除发行人外，共青城尚麒的对外投资情况、所投资企业实际从事的主
3-3-1-3-44
《补充法律意见书（二）》
要业务如下：
序 企业名 主营业 注册资本 投资比
经营范围
号 称 务 （万元） 例
组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资
管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管
北京 当 理咨询；市场调查；计算机技术培训；企
归远 志 业管理服务；会议及展览服务；电脑图文
医疗服
1 文化 发 设计；技术推广服务；软件开发。（企业依 238.0952 16.00%
务
展有 限 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材
零售（不含药品及医疗器械）;医疗设备租
赁服务;护理服务（不涉及提供住宿、医疗
广州柏
诊断、治疗及康复服务）；生物医疗技术研
视医疗 医疗服
2 究；医疗技术研发；医疗技术推广服务； 1370.9677 13.00%
科技有 务
医疗技术咨询、交流服务；心理咨询服务
限公司
（不含医学心理咨询、医学心理训练、医
学心理辅导等医疗行为）；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；
接受金融机构委托提供金融业务流程外
深圳 小
包、金融知识流程外包、金融信息技术外
安时 代
包服务，数据分析与处理服务，金融信息
互联 网 金融服
3 咨询，投资咨询，管理咨询，受托管理股 5163.2184 6.00%
金融 服 务
权投资基金，受托资产管理，股权投资，
务有 限
投资兴办实业（具体项目另行申报），经营
公司
电子商务，市场营销策划。
计算机软硬件及配件的技术开发；互联网
软件、系统软件、电子设备的设计与销售；
深圳大 从事信息技术开发及技术服务；经营电子
宇无限 商务；计算机网络技术研发及相关技术服 互联网
4 100 5.09%
科技有 务；从事广告业务；经营进出口业务（以 服务
限公司 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。互联网信息服务业务。
技术推广服务；软件设计；应用软件服务
宁夏 向 （不含医用软件）；会议服务；设计、制作、
上融 科 代理、发布广告；电脑图文设计、制作；
金融服
5 科技 发 电脑动画设计；计算机系统服务；计算机 1270.210913 4.09%
务
展有 限 技术培训；投资咨询；资产管理；销售电
公司 子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯
设备。
计算机软件开发、技术咨询、销售；教育
信息咨询；翻译服务；企业管理咨询；会
早道（大
议及展览服务；自费出国留学中介服务；
连）教育 教育服
6 教育网络服务、在线学习服务、数字化教 100 3.13%
科技有 务
育资源开发；动漫及衍生产品设计服务、
限公司
数字内容服务；信息系统集成服务；游戏
软件设计制作；经营国内广告业务；国内
3-3-1-3-45
《补充法律意见书（二）》
序 企业名 主营业 注册资本 投资比
经营范围
号 称 务 （万元） 例
广播节目播出服务；网络音乐服务；广播
电视节目制作（具体经营范围以《广播电
视节目制作经营许可证》为准）；网上动漫
服务；网上新闻服务；电影和影视节目制
作；图书、报刊零售；音像制品及电子出
版物零售；互联网零售；数字作品的制作、
集成。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
技术推广；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务；设计、制作、代理、
北京天
发布广告；零售电子产品、通讯设备、计
空卫士
算机、软件及辅助设备；货物进出口、技
网络安 企业服
7 术进出口、代理进出口。（企业依法自主选 1110.4761 6.43%
全技术 务
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
有限公
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
司
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术服务、技术转
让；经济信息咨询；经济信息咨询；销售
计算机、软件及辅助设备、机械设备、电
子产品、通讯设备；技术咨询、教育咨询
（中介服务除外）；企业管理咨询；公共关
系服务；数据处理（数据处理中的银行卡
无讼网
中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
络科技
心除外）；企业策划；设计、制作、代理、 企业服
8 （北京） 1714.2857 12.96%
发布广告；图书、报纸、期刊、电子出版 务
有限公
物、音像制品 零售、网上销售（出版物经
司
营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；
人才中介服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；人才中介服务依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术服
务、技术咨询；翻译服务；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
梅 卡 曼 上的云计算数据中心除外）；产品设计；模
德 （ 北 型设计；软件开发；销售自行开发后的产
京）机器 品、机械设备、电子产品、计算机、软件 人工智
9 181.8182 20%
人 科 技 及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技 能
有 限 公 术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北 京 智 投资管理；资产管理；企业管理服务；接
慧 有 道 受金融机构委托从事金融信息技术外包服 金融服
10 5764.282858 6.92%
投 资 管 务；接受金融机构委托从事金融业务流程 务
理 有 限 外包服务；接受金融机构委托从事金融知
3-3-1-3-46
《补充法律意见书（二）》
序 企业名 主营业 注册资本 投资比
经营范围
号 称 务 （万元） 例
公司 识流程外包服务；经济贸易咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术推广服务；企业管理咨询；设计、制
零壹智
作、代理、发布广告；会议服务；计算机
库信息
技术培训（以上培训不得面向全国招生）； 金融类
11 科技（北 433.959101 7.94%
零售文化用品。（依法须经批准的项目，经 媒体
京）有限
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
公司
动）
智能装备的研发、生产；电子科技、人工
智能、计算机领域的技术开发、技术咨询、
南京全 技术转让、技术服务；日用品、家用电器、
设智能 五金交电、电子产品、计算机软硬件及设 企业服
12 176.47 5%
科技有 备、办公设备、机械设备、电子设备的销 务
限公司 售；安检、安防设备系统的研发、生产与
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
从事教育科技领域内的技术开发、技术转
让；文化学术交流策划；计算机软件开发；
企业管理咨询；企业形象策划与设计；文
化艺术交流策划；展览展示服务；会展会
上海必
务服务；赛事活动策划；市场营销策划；
加教育 教育服
13 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 51.5985 5.06%
科技有 务
社会调研、民意调查、民意测验）；设计、
限公司
制作、代理发布各类广告；室内装饰设计；
文具用品、包装材料销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
金融信息服务（除金融业务），接受金融机
构委托从事金融信息技术外包、金融业务
上海 声 流程外包、金融知识流程外包，计算机数
赫金 融 据处理服务，从事金融软件科技领域内的
金融科
14 信息 服 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 588.24 15%
技
务有 限 务，电子商务（不得从事金融业务），资产
公司 管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，
企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
湖南为 软件开发；软件技术服务；电子技术服务；
教育服
15 学网络 软件技术转让；计算机网络平台的建设与 250 11.11%
务
科技有 开发；电子商务平台的开发建设；数据处
3-3-1-3-47
《补充法律意见书（二）》
序 企业名 主营业 注册资本 投资比
经营范围
号 称 务 （万元） 例
限公司 理和存储服务；计算机技术开发、技术服
务；教育管理；教育咨询；互联网信息技
术咨询；企业管理咨询服务；信息技术咨
询服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
科技信息咨询服务；文化活动的组织与策
划；会议及展览服务；广告设计；广告制
作服务；网络技术、电子产品的研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
接受金融系统委托从事金融信息技术外
包，接受金融系统委托从事金融业务流程
外包，接受金融系统委托从事金融知识流
什马互 程外包，商务信息咨询，投资咨询，公共
联网金 关系咨询，企业管理咨询，计算机系统集
融信息 成，计算机网络科技专业领域内的技术开 金融服
16 3047.619 3%
服务（上 发、技术转让、技术咨询、技术服务，计 务
海）有限 算机软件开发，电子商务科技领域内的技
公司 术开发，销售自行车（电动自行车按本市
产品目录经营）、摩托车，从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
金融信息服务（除专项），投资咨询（除金
融证券保险业务、除经纪），商务信息咨询
（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、
徙木金 金融业务），投资管理（除股权投资及股权
融信息 投资管理），资产管理（除股权投资及股权
金融服
17 服务（上 投资管理），计算机科技专业领域内的技术 4010.8571 2.49%
务
海）有限 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
公司 从事货物及技术的进出口业务，销售：计
算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
设计、制作、代理及发布国内广告业务；
广播电视节目的制作；电影制作、发行与
红花文
放映；网络出版：图书、影视、游戏版权
化发展 文化娱
18 代理交易；网络游戏的设计与虚拟交易； 1250 20%
无锡有 乐
网络游戏的运营；知识产权服务。（依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
金融信息服务；接收金融机构委托从事金
上海 锋 融信息技术外包、接收金融机构委托从事
之行 汽 金融业务流程外包、接收金融机构委托从
车金 融 事金融知识流程外包；汽车金融领域的信 金融服
19 14215.1474 6.92%
信息 服 息咨询；九座以上及乘用车（含二手车）、 务
务有 限 汽车配件、电子产品的销售；汽车文化推
公司 广；会务服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
20 上海有 文化艺术活动策划；商务咨询、企业管理 文化娱 222.2222 10%
3-3-1-3-48
《补充法律意见书（二）》
序 企业名 主营业 注册资本 投资比
经营范围
号 称 务 （万元） 例
树文化 咨询（除经纪）；设计、制作、发布、代理 乐
传播有 各类广告；市场信息咨询与调查（不得从
限公司 事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）；企业形象策划；企业营销策划；会
务服务；展览展示服务；工艺礼品、体育
用品、文化办公用品、服饰销售；影视策
划；版权代理；纸张销售；图书、报纸、
期刊、电子出版物批发、零售。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）；基础软件服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨询；企业策划、
北京顶 设计；公共关系服务；设计、制作、代理、
上科技 发布广告；会议服务；承办展览展示活动； 教育服
21 1000 16.36%
有限公 组织文化艺术交流活动（不含营业性演 务
司 出）；文化咨询；教育咨询（中介服务除外）；
产品设计。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询、技术推广；销售计算机、软件及辅助
北京重 设备、电子产品；计算机系统服务。（企业
载智子 依法自主选择经营项目，开展经营活动； 企业服
22 62.5 15%
科技有 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 务
限公司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推
广；软件开发；软件咨询；产品设计；教
北京 必 育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代
赛三 六 理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
文化娱
23 科技 发 销售自行开发后的产品。（企业依法自主选 153.84 13.33%
乐
展有 限 择经营项目，开展经营活动；依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
软件产品开发、生产；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；通信线路和设备的安
广州 市
装；场地租赁（不含仓储）；仓储咨询服务；
巴图 鲁
信息电子技术服务；计算机技术开发、技 企业服
24 信息 科 1234.8958 8.48%
术服务；物流代理服务；软件服务；道路 务
技有 限
货物运输代理；其他仓储业（不含原油、
公司
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；网
络技术的研究、开发；计算机网络系统工
3-3-1-3-49
《补充法律意见书（二）》
序 企业名 主营业 注册资本 投资比
经营范围
号 称 务 （万元） 例
程服务；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；商品信息咨询服务；车辆过秤服务；
运输货物打包服务；通信技术研究开发、
技术服务；佣金代理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；计算机技术培训（不得面
向全国招生） ；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）；基础软件服务；应用软件
爱因互
服务；软件开发；软件咨询；销售自行开
动科技
发后的产品；接受金融机构委托从事金融 人工智
25 发展（北 187.266 8.90%
信息技术外包服务；接受金融机构委托从 能
京）有限
事金融业务流程外包服务；接受金融机构
公司
委托从事金融知识流程外包服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
数字信息技术领域的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让；数据处理服务，计
算机软硬件的开发、设计、制作、技术服
务、技术转让（除计算机信息系统安全专
杭州观 用产品）；服务：计算机硬件的开发、系统
数信息 集成，市场营销策划、公关活动策划，国 企业服
26 1714.39 5.83%
科技有 内广告设计、代理、发布（除网络广告发 务
限公司 布），动漫软件、游戏软件的开发、设计、
制作，多媒体技术开发；计算机软硬件的
批发、零售。（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术开发、咨询、推广、服务；货物
进出口；技术进出口；销售医疗器械 I、II
北京豪 类、机械设备；销售医疗器械 III 类。（企
医疗服
思生物 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
27 务 300 3.52%
科技有 销售第三类医疗器械以及依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；企业策划、设计；设计、制作、发布
北 京 梵 广告；市场调查；企业管理咨询；影视策
锐 多 文 划；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易
文化娱
28 化 传 媒 咨询；文化咨询。（企业依法自主选择经营 16.2303 10%
乐
有 限 公 项目，开展经营活动；依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
以上共青城尚麒所投资的企业均不是发行人的客户或供应商。
3-3-1-3-50
《补充法律意见书（二）》
（2）共青城尚麒及其所投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往
来情况。
根据共青城尚麒的说明，除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的
交易外，共青城尚麒及其投资的企业与发行人主要客户、供应商及股东在 2014
年至 2017 年 11 月的资金、业务往来情况如下：
①无讼网络科技（北京）有限公司与发行人的主要客户、供应商存在如下
资金、业务往来：
往来对象名 往来金额 往来对象与发行人的关
往来内容 年份
称 （元） 系及往来内容
2014 年 2,839.00
上海优刻得 使用上海优刻得信息科技 2015 年 59,224.50 发行人使用其提供的
信息科技有 有限公司提供的云服务器， IDC 和云服务并向其支
限公司 支付云服务器费用。 2016 年 23,216.82 付使用费。
2017 年 4,652.80
与浙江天猫技术有限公司 发行人为其推广商品，
浙江天猫技
签署数据分析项目合同协 2017 年 60,000.00 获取佣金收入，并支付
术有限公司
议，收取数据分析收入。 技术服务费。
注：1、上海优刻得信息科技有限公司是国内云计算服务平台，提供计算资源、存储资
源、网络资源等企业必需的基础 IT 架构服务。因此，互联网公司采购其 IDC 和云服务的情
况较多。
2、上海优刻得信息科技有限公司 2016 年 6 月 30 日因“通过登记的住所或经营场所无法
联系”被上海市杨浦区市场监督管理局列入经营异常名录；后上海优刻得信息科技有限公司
提出通过登记的住所或者经营场所可以重新取得联系，申请移出，2017 年 7 月 11 日，上海
市杨浦区市场监督管理局已将其移出经营异常名录。
②早道（大连）教育科技有限公司与发行人的主要客户存在如下资金、业
务往来：
往来对象 往来金额 往来对象与发行人的关系及
往来内容 年份
名称 （元） 往来内容
浙江天猫 开设天猫店铺，向浙江 2016 年 400.00 发行人为其推广商品，获取佣
技术有限 天猫技术有限公司支
2017 年 400.00 金收入，并支付技术服务费。
公司 付费用。
注：浙江天猫技术有限公司经营电商平台天猫商城及相关产品、服务，存在销售需求的
公司在其平台上开设天猫店铺的情况较为普遍。
除以上披露的信息之外，共青城尚麒及其所投资的其他企业与发行人及其主
要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费
3-3-1-3-51
《补充法律意见书（二）》
用、利益输送或其他利益安排。
本所律师核查了共青城尚麒的最新营业执照、工商档案资料；核查了共青
城尚麒出具的情况说明函，获得了其与其投资的企业（发行人除外）与发行人及
发行人主要客户、供应商及股东之间的资金及业务往来的情况说明，获得了共
青城尚麒及其投资企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利
益安排的承诺；核查了发行人的工商档案及选举公司董事的董事会、股东大会
会议记录；登陆国家企业信用信息公示系统核查了共青城尚麒、共青城尚麒的
企业股东、其所投资的企业的工商登记信息；核查了发行人在报告期内对外签
署的合同文本及其主要银行账户的流水，核查了共青城尚麒及其所投资企业与
发行人的往来情况；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，
对发行人主要股东进行访谈，获得了发行人股东出具的情况说明函，登录国家
企业信用信息公示系统核查了上海优刻得信息科技有限公司、浙江天猫技术有
限公司的工商登记信息，并登录其官网查询其基本情况。
经核查，本所律师认为，共青城尚麒不存在需国有股转持的情形；共青城
尚麒为持有发行人 4%股份的股东，同时共青城尚麒委派余振波担任发行人的董
事，除此之外，共青城尚麒与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在其
他关联关系；共青城尚麒所投资的企业无讼网络科技（北京）有限公司、早道（大
连）教育科技有限公司与发行人的主要客户、供应商之间的资金、业务往来系双
方业务发展及正常经营所需而进行，共青城尚麒及其所投资企业不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排。
（五）说明国脉创新设立的背景，其他对外投资情况，国脉创新及对外投资
企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排。
1、国脉创新设立的背景
国脉创新设立于 2015 年 7 月 2 日，为发行人设立的员工持股平台，合伙人
包括隋国栋（持有国脉创新 1%的份额）、刘超（持有国脉创新 49.5%的份额）、
刘峰（持有国脉创新 49.5%的份额）。三位合伙人均为发行人的创始人，其中隋
国栋为国脉创新的普通合伙人、执行事务合伙人，刘超、刘峰为有限合伙人。
3-3-1-3-52
《补充法律意见书（二）》
2015 年 7 月 26 日，隋国栋、刘超、刘峰分别与国脉创新签署《出资转让协议
书》，其中隋国栋向国脉创新转让知德脉有限 0.81%的股权（对应知德脉有限注
册资本出资额 4.05 万元），刘峰向国脉创新转让知德脉有限 0.68%的股权（对应
知德脉有限注册资本出资额 3.40 万元），刘超向国脉创新转让知德脉有限 8.93%
的股权（对应知德脉有限注册资本出资额 44.65 万元）。国脉创新所持有的知德
脉有限的股权均拟用于激励公司骨干员工。截至本《补充法律意见书（二）》出
具之日，发行人尚未执行任何员工股权激励计划。
2、国脉创新的其他对外投资情况
除了持有发行人 10%的股份外，国脉创新不存在其他对外投资情况。
3、国脉创新及对外投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
国脉创新与发行人股东隋国栋存在如下资金往来：
2015 年 8 月至 9 月期间，隋国栋以个人资金代垫国脉创新运营成本共计人
民币 7,100 元。2015 年 9 月，隋国栋向国脉创新提供人民币 430,000 元的无息借
款，该款项主要用于向知德脉有限实缴注册资本。2016 年 12 月，国脉创新已向
隋国栋归还上述全部款项。
除上述已披露的资金往来之外，国脉创新与发行人主要客户、供应商及其
他股东不存在资金、业务往来情况；国脉创新不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排。
本所律师核查了国脉创新的最新营业执照、工商档案资料、交易往来明细
账；登陆国家企业信用信息公示系统核查了国脉创新的工商登记信息；核查了
发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访
谈，核查了发行人主要股东出具的情况说明函，核查了国脉创新与发行人主要
股东的往来情况；核查了国脉创新出具的承诺函；对国脉创新的执行事务合伙
人隋国栋进行访谈。
经核查，本所律师认为，国脉创新为发行人设立的员工持股平台，除了持
有发行人 10%的股份外，无其他对外投资情况；发行人股东隋国栋曾向国脉创
新提供过借款，目前国脉创新均已归还，除此之外，国脉创新与发行人主要客
3-3-1-3-53
《补充法律意见书（二）》
户、供应商及其股东不存在其他往来情况；国脉创新不存在为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排。
三、《反馈意见》之规范性问题 3、发行人持有众嘉禾励 24.30%股权，众
嘉禾励主要运营西集网。为避免同业竞争，2014 年王瑞芝代发行人实际控制人
隋国栋、刘超、刘峰持有的众嘉禾励共计 24.30%股权以 0 元价格全部转让予发
行人。请发行人：（1）说明众嘉禾励的股权演变情况及相关背景，控股股东及
实际控制人情况，众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关
系，其他股东的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行
人业务的关系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、
供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排；（2）说明王瑞芝的个人简历，入股众嘉禾励的时间，王瑞芝与发行人股
东及关联方的关系，隋国栋、刘超、刘峰委托王瑞芝持股是否真实、合理。隋国
栋、刘超、刘峰入股众嘉禾励的股权款支付情况，0 元价格转让是否存在规避税
收等相关法律法规的规定；（3）披露众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具
体关系，消费者从发行人的 APP 或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况
下，发行人与西集网之间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明具
体的比例、确定依据及公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况；（4）
报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交
易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法
合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是
否完整；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）说明众嘉禾励的股权演变情况及相关背景，控股股东及实际控制人情
况，众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关系，其他股东
的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关
系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股
东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
1、众嘉禾励的股权演变情况及相关背景
（1）众嘉禾励成立时的股东及其持股情况
3-3-1-3-54
《补充法律意见书（二）》
众嘉禾励成立于 2014 年 11 月 28 日。在北京市工商行政管理局石景山分局
登记注册，成立时注册资本 1000 万元，公司住址为北京市石景山区永乐小区北
京市长城羊毛衫厂 5 号 549 室，法定代表人为张新波。
2014 年 11 月 28 日，众嘉禾励取得北京市工商局石景山分局核发的《营业
执照》（注册号：110107018235095）。
众嘉禾励成立时的股东及其持股情况如下：
序 股东名称或 认缴出资额（万 实缴出资额 出资比例
约定出资时间
号 姓名 元） （万元） （%）
1 张新波 2019 年 11 月 24 日 285.88 0 28.59
2 青岛纳嘉 2019 年 11 月 24 日 364.72 0 36.47
3 刘昕 2019 年 11 月 24 日 222.35 0 22.24
4 安威 2019 年 11 月 24 日 127.05 0 12.71
合计 1,000.00 0 100.00
其中，张新波所持众嘉禾励 28.59%的股权为代隋国栋、刘超、刘峰持有，
其中代隋国栋持有 17.724%的股权，代刘超持有 5.718%的股权，代刘峰持有
5.146%的股权。
根据隋国栋、刘超、刘峰、张新波及目前众嘉禾励实际控制人陈莹倩的访
谈说明，2014 年全球跨境电商业务快速发展，隋国栋、刘超、刘峰、安威及刘
昕几位众嘉禾励的创始人看好跨境电商的发展趋势和业务前景，因此设立了众
嘉禾励，搭建并开始运营跨境电商平台西集网，帮助消费者能方便地买到境外
的优质商品。设立之初，隋国栋、刘超、刘峰几位创始人考虑到要保持发行人
作为内容导购平台的中立性，决定由隋国栋的母亲张新波代持股权。另外，互
联网公司在设立之初一般都会预留部分股权作为期权池，因此众嘉禾励设立了
青岛纳嘉作为期权池，用于对众嘉禾励的高管进行激励。
（2）第一次增资
根据众嘉禾励作出的股东会决议和修订后的章程，众嘉禾励的注册资本增
加至 1,176.47 万元，并增加国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创
新”）为众嘉禾励的新股东，国海创新以人民币 2500 万元认缴新增注册资本
176.47 万元，其中 176.47 万元作为众嘉禾励的注册资本，剩余 2323.53 万元进入
3-3-1-3-55
《补充法律意见书（二）》
资本公积。2015 年 1 月 9 日，众嘉禾励已收到国海创新支付的全部增资款总计
人民币 2500 万元。
2015 年 1 月 20 日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》
（注册号：110107018235095）。
众嘉禾励本次增资后的股权结构如下：
序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
约定出资时间
号 姓名 （万元） （万元） （%）
1 青岛纳嘉 2019 年 11 月 24 日 364.72 0 31.00
2 张新波 2019 年 11 月 24 日 285.88 0 24.30
3 刘昕 2019 年 11 月 24 日 222.35 0 18.90
4 国海创新 2015 年 1 月 31 日 176.47 176.47 15.00
5 安威 2019 年 11 月 24 日 127.05 0 10.80
合计 1,176.47 176.47 100.00
根据目前众嘉禾励实际控制人陈莹倩及国海创新的说明，国海创新对众嘉
禾励进行投资的原因在于：虽然在 2015 年 1 月众嘉禾励规模仍比较小，且尚未
开始盈利，但是当时跨境电商行业发展迅速，资本市场活跃，众多投资公司纷
纷进行布局，且众多跨境电商项目例如洋码头、小红书均拿到了大额融资。因
此，国海创新看好跨境电商的发展趋势及众嘉禾励业务发展前景，决定对众嘉
禾励进行投资。
（3）第一次股权转让
根据众嘉禾励于 2015 年 12 月 15 日作出的股东会决议，张新波与王瑞芝于
2015 年 12 月 15 日签署的《出资转让协议书》、青岛纳嘉与北京世联信达科技
中心（有限合伙）（以下简称“世联信达”）于 2015 年 12 月 15 日签署的《出资
转让协议书》，张新波将所持有的众嘉禾励股权全部转让给王瑞芝，青岛纳嘉将
所持有的众嘉禾励的股权全部转让给世联信达。
本次转让后的股权结构如下：
序 股东名称或 认缴出资额（万 实缴出资额 出资比例
约定出资时间
号 姓名 元） （万元） （%）
1 世联信达 2019 年 11 月 24 日 364.72 0 31.00
2 王瑞芝 2019 年 11 月 24 日 285.88 0 24.30
3 刘昕 2019 年 11 月 24 日 222.35 0 18.90
3-3-1-3-56
《补充法律意见书（二）》
4 国海创新 2015 年 1 月 31 日 176.47 176.47 15.00
5 安威 2019 年 11 月 24 日 127.05 0 10.80
合计 1,176.47 176.47 100.00
根据隋国栋、刘超、刘峰、张新波、王瑞芝的说明并经核查，张新波将股
权转让给王瑞芝的原因在于：由于张新波的工作、居住地点在青岛，但是众嘉
禾励需要经常在其注册地北京召开股东会、董事会等会议，不方便出席，王瑞
芝是张新波的朋友，生活在北京，同时为了继续保持发行人作为内容类导购平
台的中立性，隋国栋、刘超、刘峰一致决定改为由王瑞芝代持，因此张新波将
其代持的众嘉禾励的股权全部转让给王瑞芝。青岛纳嘉将股权转让给世联信达
的原因在于：众嘉禾励的主要工作人员、股东大部分在北京，而青岛纳嘉的工
商登记地为青岛，导致在涉及期权授予、行权或者其他股权变动等事项而需进
行工商变更登记时，均需前往青岛办理手续，人力、时间及费用成本较高，手
续不便；同时，当时众嘉禾励原有高管层发生了较大的人事变动，因此众嘉禾
励决定重新设立世联信达作为期权池，并将青岛纳嘉的股权转让给世联信达。
（4）第二次股权转让
根据众嘉禾励于 2016 年 5 月 4 日作出的股东会决议，王瑞芝与发行人于
2016 年 5 月 4 日签署《转让协议》，王瑞芝将其所持有的众嘉禾励的股权全部
转让给发行人。在王瑞芝持股期间，该部分股权尚未实缴；发行人受让股权
后，于 2016 年 6 月实缴了注册资本 285.88 万元。
2016 年 6 月 6 日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110105318388148K）。
本次股权转让后的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
约定出资时间
号 或姓名 （万元） （万元） （%）
1 世联信达 2019 年 11 月 24 日 364.72 0 31.00
2 发行人 2019 年 11 月 24 日 285.88 285.88 24.30
3 刘昕 2019 年 11 月 24 日 222.35 0 18.90
4 国海创新 2015 年 1 月 31 日 176.47 176.47 15.00
5 安威 2019 年 11 月 24 日 127.05 0 10.80
合计 1,176.47 462.35 100.00
3-3-1-3-57
《补充法律意见书（二）》
根据隋国栋、刘超、刘峰、王瑞芝的说明并经核查，王瑞芝将股权转让给
发行人的原因在于：众嘉禾励运营跨境电商平台“西集网”，而隋国栋、刘超、
刘峰作为发行人的创始人，存在构成同业竞争关系的可能性，因此在首次公开
发行股票并上市的核查过程中，中介机构建议将股权转让给发行人。另一方
面，众嘉禾励的业务规模不断扩大，虽然仍然有亏损，但是发行人对于众嘉禾
励的业务前景较为看好。因此根据隋国栋、刘超、刘峰的安排，王瑞芝将其所
持有的众嘉禾励的股权全部转让给了发行人。同时，发行人为保持其自身的中
立性，决定仅作为众嘉禾励的财务投资人，不向其委派董事，也不参与众嘉禾
励的经营管理。
2、控股股东及实际控制人情况，与发行人及股东、关联方的关系，其任职
情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关系，控
股股东及实际控制人及其任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、
供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排。
众嘉禾励的控股股东为世联信达，目前持有众嘉禾励 31%的股权，为众嘉
禾励的第一大股东；众嘉禾励的实际控制人为众嘉禾励的董事长、经理陈莹
倩。
（1）控股股东世联信达
①世联信达的基本情况如下：
名称 北京世联信达科技中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区日坛北路 19 号楼 9 层（08）（朝外孵化器 1296 号）
执行事务合伙人 陈莹倩
注册资本 10 万元
成立日期 2015 年 08 月 04 日
营业期限 2015 年 08 月 04 日至长期
技术推广、技术服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；组织文
化艺术交流活动（不含演出）。（下期出资时间为 2025 年 07 月 11 日；
经营范围 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-3-1-3-58
《补充法律意见书（二）》
主营业务 为众嘉禾励的期权池，不经营具体业务。
陈莹倩持有 1%的份额，为普通合伙人、执行事务合伙人；田淑芝持
股权结构 有 95.774%的份额，为有限合伙人；常辉持有 3.226%的份额，为有限
合伙人。
②除了持有众嘉禾励部分股权外，世联信达与发行人及股东、关联方不存
在其他关联关系。
③世联信达目前除了持有众嘉禾励 31%的股权之外，无其他对外投资情
况。
④世联信达所投资企业的业务与发行人业务的关系，世联信达及其投资的
企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
世联信达投资的众嘉禾励为发行人的参股公司、客户、供应商。
根据世联信达执行事务合伙人陈莹倩的说明，除维持日常经营、生活所需
而在电商网站上产生的交易之外，世联信达与发行人及其关联方、主要客户、
供应商及股东之间均不存在其他往来。
众嘉禾励与发行人之间的交易详见本题之“（四）报告期内，发行人与众嘉
禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的产品名称、数量、
单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合规，是否存在影响
发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整。”
众嘉禾励与发行人的关联方、主要客户、供应商及股东之间在 2014 年至
2017 年 11 月的交易情况如下：
1）众嘉禾励与发行人股东隋国栋存在如下资金往来：
2016 年 1 月，众嘉禾励股东刘昕、安威及被代持人隋国栋共同向众嘉禾励
提供借款共计人民币 750 万元，其中隋国栋向众嘉禾励提供人民币 337.5 万元的
借款，该等借款全部用于众嘉禾励自身的业务经营。截至目前，众嘉禾励尚未
归还借款。上述情形系众嘉禾励股东同步向众嘉禾励提供的借款，隋国栋提供
借款的行为具有合理性，不存在隋国栋、众嘉禾励为发行人承担成本费用、利
益输送或进行其他利益安排等情形。
2）众嘉禾励与发行人的关联方存在如下资金、业务往来：
3-3-1-3-59
《补充法律意见书（二）》
往来金额
往来对象名称 往来内容 年份
（元）
众嘉禾励将其承租的部分空闲办公场所转租给
艾瑞克林 2017 年 90,000.00
艾瑞克林，艾瑞克林向众嘉禾励支付房租。
2016 年 30,100.00
艾瑞克林 众嘉禾励向艾瑞克林采购商品用于销售
2017 年 664,871.00
众嘉禾励委托简法空间进行办公室部分区域改
简法空间 2017 年 3,500.00
造并向简法空间支付设计费
3）众嘉禾励与发行人主要客户、供应商存在如下资金、业务往来：
往来对象与发行
往来金额
往来对象名称 往来内容 年份 人的关系及往来
（元）
内容
2016 年 267,778.76 发行人使用其提
上海优刻得信 众嘉禾励租赁上海优刻得信
供的 IDC 和云服
息科技有限公 息科技有限公司的云服务器
2017 年 287,624.59 务并向其支付使
司 并向其支付使用费。
用费。
2015 年 330,059.52
支付宝（中国） 众嘉禾励使用支付宝（中国） 发行人为其推广
网 络 技 术 有 限 网络技术有限公司的代收款 2016 年 671,645.90 商品，获取佣金收
公司 服务并向其支付服务费。 入。
2017 年 972,062.21
亿玛创新网络（天津）有限 2015 年 48,119.21
亿玛创新网络 发行人为其提供
公司帮助众嘉禾励进行网络
（天津）有限公 2016 年 89,519.82 商品导购服务，获
推广，众嘉禾励向亿玛创新
司 取佣金收入。
支付佣金。 2017 年 70,510.20
注：1、支付宝（中国）网络技术有限公司为具有《支付业务许可证》的第三方支付平
台，其接受其他公司委托开展代收付款服务的情况较为普遍。2、亿玛创新网络（天津）有
限公司运营亿起发效果联盟营销平台，主要为各类网络公司提供面向其加盟互联网站与移
动互联网站用户群体的效果营销服务。
除以上披露的信息之外，世联信达及其所投资的企业与发行人及其关联
方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（2）实际控制人陈莹倩
①众嘉禾励的实际控制人为陈莹倩。陈莹倩的基本情况如下：
陈莹倩女士，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。陈莹倩女士
1990 年 9 月至 1992 年 7 月就读于北京理工大学对外经济贸易专业。1996 年 8
月至 2000 年 9 月担任上海卫康光学有限公司培训部经理；2000 年 10 月至 2017
年 10 月担任北京卫康视光学眼镜有限公司总经理；2006 年 12 月至今担任北京
3-3-1-3-60
《补充法律意见书（二）》
卫康视光学技术有限公司法定代表人、总经理、执行董事；2015 年 7 月至
2016 年 6 月担任众嘉禾励的监事；2016 年 6 月至今担任众嘉禾励法定代表人、
董事长、经理；2016 年 7 月至今担任众嘉禾励丰台分公司的负责人。其他兼职
还包括 2016 年 6 月至今担任世联信达的执行事务合伙人，2014 年 12 月至今担
任天津众嘉禾励的监事。
陈莹倩目前持有世联信达 1%的财产份额，为世联信达的普通合伙人、执
行事务合伙人，实际控制世联信达在众嘉禾励股东会上的表决权，因此，陈
莹倩通过控制世联信达，在众嘉禾励的股东会上占有最高比例的表决权。同
时，众嘉禾励的董事会成员及其构成如下：
序号 董事会成员 参与众嘉禾励经营的情况
实际控制世联信达，为众嘉禾励的法定代表人、董事长、经理，负
1 陈莹倩
责管理众嘉禾励日常经营活动。
2 刘昕 少数股东，不参与众嘉禾励的日常经营活动。
3 安威 少数股东，不参与众嘉禾励的日常经营活动。
4 余翔 财务投资人委派的董事，不参与众嘉禾励的日常经营活动。
5 常辉 众嘉禾励聘请的核心员工，持有世联信达部分财产份额。
仅从董事会结构来看，众嘉禾励的董事会权力配置较为分散，单一股东
均不具有绝对的控制权。常辉作为众嘉禾励聘请的核心员工，受到陈莹倩的
领导，在核心利益上也与陈莹倩具有一致性，因此在表决时受陈莹倩影响较
大；此外，财务投资人对陈莹倩的管理工作比较信任，因此，陈莹倩通过管
理众嘉禾励的日常经营活动，在董事会决策及众嘉禾励的日常运营中发挥主
要作用。因此，陈莹倩为众嘉禾励的实际控制人。
②除了实际控制众嘉禾励并担任众嘉禾励的董事长、经理等职务外，陈
莹倩与发行人及其股东、关联方均不存在其他关联关系。
③如前所述，陈莹倩目前在北京卫康视光学技术有限公司担任法定代表
人、总经理、执行董事（该公司具体情况如下所述）；在众嘉禾励担任法定代
表人、董事长、经理，在世联信达担任执行事务合伙人，在众嘉禾励丰台分
公司担任负责人；在众嘉禾励的子公司天津众嘉禾励担任监事；
④除了持有世联信达 1%的财产份额外，陈莹倩目前的对外投资情况如
下：
3-3-1-3-61
《补充法律意见书（二）》
注册资
主营 投资
企业名称 经营范围 本（万
业务 比例
元）
技术推广服务；验光技术培训；验光配镜；
劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；
销售钟表眼镜、百货、五金、交电。（企
北京卫康视光学技术 业依法自主选择经营项目，开展经营活 验 光
10 70%
有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批 配镜
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
验光配镜；劳务服务；信息咨询（除中介
服务）；技术培训；维修钟表眼镜、仪器
仪表；销售钟表眼镜、百货、五金交电。
北京卫康视光学眼镜 （企业依法自主选择经营项目，开展经营 验 光
150 70%
有限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门 配镜
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
⑤陈莹倩所任职、投资企业的业务与发行人业务的关系，陈莹倩及其任
职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
陈莹倩任职的众嘉禾励为发行人的客户、供应商，任职的天津众嘉禾励为
发行人的供应商；除此之外，其任职、投资的其他企业不是发行人的客户或供
应商。
陈莹倩与发行人股东隋国栋在 2014 年至 2017 年 9 月的往来情况如下：
1）2014 年 12 月，隋国栋向陈莹倩归还 2013 年陈莹倩向其提供的借款，
还款金额共计人民币 200 万元。
2）2015 年 1 月，隋国栋因个人资金需求向陈莹倩借款，陈莹倩向隋国栋
提供总计人民币 45 万元的无息借款。
3）2016 年 4 月至 2016 年 10 月期间，隋国栋因个人资金需求向陈莹倩借
款，陈莹倩向隋国栋提供总计人民币 200 万元的无息借款。
4）2017 年 9 月，陈莹倩因个人存在资金需求，向隋国栋提出提前还款的
需求，经双方协商，隋国栋向陈莹倩提供人民币 300 万元的资金，其中 245 万
元用于归还 2015 年 1 月、2016 年 4 月至 2016 年 10 月期间的借款，剩余 55 万
元作为隋国栋提供给陈莹倩的借款。
3-3-1-3-62
《补充法律意见书（二）》
陈莹倩任职的众嘉禾励、任职及投资的世联信达与发行人及其关联方、主
要客户、供应商及股东的往来情况如前所述。
陈莹倩任职的天津众嘉禾励与发行人的往来情况详见本题之“（四）报告期
内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的
产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合
规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是
否完整。”除前述情况及维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易之
外，天津众嘉禾励与发行人的关联方、主要客户、供应商及股东不存在资金、
业务往来。
除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，陈莹倩对外任
职、投资的北京卫康视光学技术有限公司、投资的北京卫康视光学眼镜有限公
司与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东不存在往来情况。
除以上披露的信息之外，陈莹倩及其所任职、投资的企业与发行人及其
关联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
3、众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关系，其他
股东的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务
的关系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应
商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排。
除控股股东世联信达及实际控制人陈莹倩之外，众嘉禾励的其他股东包括
安威、刘昕及国海创新。
（1）安威
①安威的基本情况如下：安威先生，1978 年出生，中国国籍，取得美国和
新西兰永久居留权。安威先生 1998 年至 2000 年就读于新西兰皇家商学院，学习
英语；2000 年至 2002 年就读于奥克兰 AIS 商学院（Auckland Institute of
Studies），专业为国际贸易，具有本科学历。安威先生 2003 年至 2006 年为新西
兰皇家商学院（Royal Business College）市场部职员；2007 年至 2009 年，担任
3-3-1-3-63
《补充法律意见书（二）》
北京易连国际货物运输代理有限公司库房经理；2009 年至 2011 年，担任北京时
代瑞丰进出口贸易有限公司进口部业务经理；2011 年至今，担任北京西边信息
科技有限公司的执行董事，负责海外库房运营及市场拓展。
②除持有众嘉禾励部分股权并担任众嘉禾励的董事之外，安威与发行人及
股东、关联方均不存在其他关联关系。
③安威目前的任职情况如下：
所
企业名 主营业 任 任职
经营范围
称 务 职 期限
务
北京易
普通货运；货运代理；国际货运代理；仓储业务；经济信
连国际
息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目， 2007
货物运 仓储， 监
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 年 至
输代理 物流 事
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 今
有限公
和限制类项目的经营活动。）
司
技术推广服务；会议服务；承办展览展示；计算机系统服
北京西 执
务；数据处理；维修计算机；销售电子产品、机械设备、 国际快 2011
边信息 行
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电、日用品。 递，国 年 至
科技有 董
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 际贸易 今
限公司 事
开展经营活动。）
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨
询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设
计、制作、代理、发布广告；销售日用品、通讯设备、五
金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计
算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光
音响设备、医疗器械（限 I 类）、化妆品、卫生间用具、
化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、
家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、 运营电
2015
众嘉禾 新鲜蔬菜、黄金制品、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼 商平台 董
年 至
励 镜）、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、 “西集 事
今
花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件；委托 网”
生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投资管理；商标
代理；摄影服务；出租办公用房；技术进出口、货物进出
口、代理进出口；销售食品；经营保健食品（保健食品生
产经营卫生许可证有效期至 2019 年 06 月 13 日）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
④除了持有众嘉禾励 10.8%的股权外，安威目前的对外投资情况如下：
注册资
主营业 投资比
企业名称 经营范围 本（万
务 例
元）
北京易连 普通货运；货运代理；国际货运代理；仓储业务； 仓 储 、 500 44%
3-3-1-3-64
《补充法律意见书（二）》
国际货物 经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主 物流
运输代理 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
有限公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
廊坊全一 普通货运（危险品除外）；国内快递（邮政企业
仓储、
快运有限 专营业务除外）；仓储。（依法须经批准的项目， 110 33.33%
物流
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤安威所任职、投资企业的业务与发行人业务的关系，安威及其任职、投
资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
安威投资、任职的众嘉禾励为发行人的客户、供应商。安威任职的北京西边
信息科技有限公司与发行人存在如下资金、业务往来：
往来金额
往来对象名称 往来内容 年份
（元）
发行人为北京西边信息科技有限
北京西边信息科技有限公
公司推广形象、产品或服务并收取 2017 年 132,500
司
CPS 佣金。
除此之外，其任职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。
根据安威的说明，除以上披露的信息及维持日常经营、生活所需而在电商
网站上产生的交易外，安威及其任职、投资的其他企业与发行人及其关联方、
主要客户、供应商及股东之间在 2014 年至 2017 年 11 月不存在其他往来，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（2）刘昕
①刘昕的基本情况如下：刘昕先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权。刘昕先生 1997 年毕业于北京交通大学，获计算机专业学士学位，此后
先后就读于中国科学院软件研究所和美国内布拉斯加大学林肯分校，于 2004 年
获计算机博士学位。2005 年回国加入北京理工大学计算机学院，从事计算机操
作系统、计算机图形学与仿真系统相关领域的教学与科研工作。2013 年 3 月创
建新月亮网络科技（北京）有限公司，2013 年至今任新月亮网络科技（北京）
有限公司执行董事兼总经理；2016 年 5 月组建成都昕月互动科技有限公司，
2016 年 5 月至今任成都昕月互动科技有限公司执行董事兼总经理。其他社会兼
职还包括 2015 年至今任北京众嘉禾励科技有限公司董事。
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《补充法律意见书（二）》
②除持有众嘉禾励部分股权并担任众嘉禾励董事外，刘昕与发行人及股
东、关联方均不存在其他关联关系。
③刘昕目前的任职情况情况如下：
企业名 主营业 任职期
经营范围 所任职务
称 务 限
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
经济贸易咨询；会议服务；市场调查；承办展览
新月亮
展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性
网络科 执行董事、 2013 年
演出）；设计、制作、代理、发布广告；产品设 技术服
技（北 法定代表 3 月 至
计；工艺美术设计；电脑动画设计；货物进出口、 务
京）有限 人、经理 今
技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算
公司
机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；会议服务；市场调研；展览展示服务；
成都昕 执行董事
组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发 2016 年
月互动 技术服 兼总经理、
布广告（不含气球广告）；工艺美术品设计；电 5 月至
科技有 务 法定代表
脑动画设计；货物及技术进出口；销售：电子产 今
限公司 人
品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准
的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经
济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；
销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、
体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件
及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音
响设备、医疗器械（限 I 类）、化妆品、卫生间
用具、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、
服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避
孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、黄金制品、 运营电
2015 年
众嘉禾 工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、 商平台
董事 1 月至
励 仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花 “西集
今
卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件； 网”
委托生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投
资管理；商标代理；摄影服务；出租办公用房；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售食
品；经营保健食品（保健食品生产经营卫生许可
证有效期至 2019 年 06 月 13 日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
④除持有众嘉禾励 18.90%的股权外，刘昕目前的对外投资情况如下：
3-3-1-3-66
《补充法律意见书（二）》
注册资
企业名 主营业 投资比
经营范围 本（万
称 务 例
元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济
新月亮 贸易咨询；会议服务；市场调查；承办展览展示活
网络科 动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设
技术服
技（北 计、制作、代理、发布广告；产品设计；工艺美术 110 100%
务
京）有限 设计；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、
公司 代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助
设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
技术推广服务；销售化妆品、服装、鞋帽、电子产
北京米 品、日用品、钟表、摄影器材、体育用品。（企业依
饭粒科 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 技术服
100 34.50%
技有限 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 务
公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；会议服务；市场调研；展览展示服务；
成都昕
组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布
月互动 技术服
广告（不含气球广告）；工艺美术品设计；电脑动画 200 92%
科技有 务
设计；货物及技术进出口；销售：电子产品、计算
限公司
机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目、经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
⑤刘昕所任职、投资企业的业务与发行人业务的关系，刘昕及其任职、投
资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
刘昕投资、任职的众嘉禾励为发行人的客户、供应商；除此之外，其任
职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。
除上述业务往来外，根据刘昕的说明，除维持日常经营、生活所需而在电
商网站上产生的交易之外，刘昕及其任职、投资的企业与发行人及其关联方、
主要客户、供应商及股东在 2014 年至 2017 年 11 月的往来情况如下：
刘昕与发行人股东隋国栋、关联方熊杨一存在如下资金往来：2015 年 1 月 8
日，隋国栋、熊杨一与刘昕签订借款合同，根据合同约定，隋国栋、熊杨一向
刘昕提供了金额为人民币 544,256.90 元及 47,775.00 美元的无息借款。截至 2017
年 6 月 21 日，刘昕已清偿全部借款。
刘昕任职、投资的新月亮网络科技（北京）有限公司与发行人的主要客户存
在如下资金、业务往来：
往来对象名称 往来内容 年份 往来金 往来对象与发
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《补充法律意见书（二）》
额（元） 行人的关系及
往来内容
新月亮网络科技（北京）有限 2015 年 16,000 发行人为其推
魅力惠（上海） 公司为魅力惠（上海）贸易有
广商品、服务并
贸易有限公司 限公司推广形象、产品或服务 2017 年 56,021 收取服务费。
并收取广告服务费。
新月亮网络科技（北京）有限
发行人为其推
亚马逊（中国） 公司为亚马逊（中国）投资有
2015 年 150,000 广商品、服务并
投资有限公司 限公司推广形象、产品或服务
收取服务费。
并收取广告服务费。
新月亮网络科技（北京）有限
发行人为其推
公司为 HQG,LIMITED 推广形
HQG,LIMITED 2015 年 64,050 广商品、服务并
象、产品或服务并收取广告服
收取服务费。
务费。
新月亮网络科技（北京）有限
支付宝（中国） 发行人为其推
公司为支付宝（中国）网络技
网络技术有限公 2015 年 393,744 广商品、服务并
术有限公司推广形象、产品或
司 收取服务费。
服务并收取广告服务费。
除以上披露的信息之外，刘昕及其所任职、投资的企业与发行人及其关
联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（3）国海创新
①国海创新的基本情况如下：
名称 国海创新资本投资管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁市高新区高新四路９号和泰科技园综合楼１０８号
法定代表人 刘峻
注册资本 100000.000000 万人民币
成立日期 2012 年 01 月 08 日
营业期限 2012 年 01 月 08 日至
经营范围 股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务。
主营业务 股权投资；股权投资管理、股权投资顾问。
股权结构 国海证券股份有限公司持股 100.00%。
②除国海创新持有众嘉禾励部分股权并委派余翔担任众嘉禾励的董事之
外，国海创新与发行人及股东、关联方均不存在其他关联关系。
③除持有众嘉禾励 15%的股权外，国海创新目前的对外投资情况如下：
投资比
企业名称 经营范围 主营业务 注册资本
例
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《补充法律意见书（二）》
一般经营项目：股权投资管理；股权投
西安国海 资咨询（不得以公开方式募集资金，仅
股权投资
柏睿投资 限以自有资产投资，依法须经批准的项
管理、股权 100 万元 100%
管理有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活
投资咨询
公司 动）。（以上经营范围除国家规定的专控
及许可证项目）
服务：投资管理、投资咨询（除证券、
杭州国海 期货）（以上项目未经金融等监管部门批
创新投资 准，不得从事向公众融资存款、融资担 投资管理、
500 万元 100%
管理有限 保、代客理财等金融服务）。（依法须经 投资咨询
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；投资管
理、股权投资（法律、行政法规、国务
深圳众创 院决定禁止的项目除外，限制的项目须
富资产管 取得许可后方可经营）；受托管理股权投 股权投资、
500 万元 100%
理有限公 资基金（不得从事证券投资活动；不得 投资管理
司 以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其
他限制项目）；股权投资（法律、行政法
深圳中融
规、国务院决定禁止的项目除外，限制
通资产管 股权投资、
的项目须取得许可后方可经营）；受托管 1000 万元 100%
理有限公 投资管理
理股权投资基金（不不得从事证券投资
司
活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动、不得从事公开募集基金管理业
务）
受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；投资管
深圳佰嘉 理、股权投资（法律、行政法规、国务
盛资产管 院决定禁止的项目除外，限制的项目须 股权投资、
500 万元 100%
理有限公 取得许可后方可经营）；受托管理股权投 投资管理
司 资基金（不得以任何方式公开募集及发
行基金、不得从事公开募集及发行基金
管理业务）。
受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开
深圳百事 展投资活动，不得从事公开募集基金管
通基金管 理业务）；受托资产管理（不得从事信托、 股权投资、
1000 万元 100%
理有限公 金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资管理
司 投资管理、股权投资（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
深圳国海
投资管理（不得从事信托、金融资产管 股权投资、
创新投资 10000 万元 99%
理、证券资产管理等业务）；股权投资。 投资管理
企业（有
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《补充法律意见书（二）》
限合伙）
一般经营项目：股权投资；股权相关的
西安国海 债权投资（不得以公开方式募集资金， 股权投资、
景恒创业 仅限以自有资产投资,依法须经批准的项 股权相关
5000 万元 80%
投资有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活 的债权投
公司 动）。（以上经营范围除国家规定的专控 资
及许可证项目）
深圳五岳
股权投资
华诺天使 股权投资基金、股权投资基金管理（不
基金、股权 16717.18 万
投资合伙 得以公开方式募集资金、不得从事公开 11.96%
投资基金 元
企业（有 募集基金管理业务）。
管理
限合伙）
东莞东元 水处理系统、环保处理系统、资源回用 线路板和
环境科技 系统、能源管理系统的研发、设计、生 电镀行业 1609.0103 万
7.69%
股份有限 产、销售、安装、维修及相关技术开发 的重金属 元
公司 和咨询服务；货物进出口、技术进出口。 废水处理
惠州市裕
精密压铸
元华阳精 生产、销售高性能镁、铝合金精密压铸 2155.5342 万
零部件生 4.91%
密部件有 零部件。产品在国内外市场销售。 美元
产及销售
限公司
分离机械设备及配件生产、加工、销售，
与分离机械相关的技术咨询服务，本产
品的售后服务，货物及技术进出口经营， 分离机械
景津环保
聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保 设备及配
股份有限 35953.5 万元 4.17%
工程专业承包、机电设备安装；低压电 件生产、加
公司
气成套设备生产与销售（依法须经批准 工、销售
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业
广西国海 机构或个人的创业投资业务；创业投资
玉柴金投 咨询业务；为创业企业提供创业管理服
股权投资、
创业投资 务；参与设立创业投资企业与创业投资
投资咨询 25300 万元 35.57%
合伙企业 管理顾问机构；股权投资（不含投资其
和管理
（有限合 他创业投资基金或投资性企业、吸收存
伙） 款、发放贷款、证券、期货及其他金融
业务）。
1、创业投资业务；2、代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；
3、创业投资咨询业务；4、为创业企业
厦门国海
提供创业管理服务业务；5、参与设立创
坚果创业 股权投资、
业投资企业与创业投资管理顾问机构
投资合伙 投资咨询 12650 万元 39.41%
（不含吸收存款、发放贷款、证券、期
企业（有 和管理
货等须许可的金融项目）；6、对互联网、
限合伙）
文化创意、新能源、新材料、生物科技、
光电等产业的投资（不含吸收存款、发
放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
厦门国海
投资管理及投资咨询服务（不含吸收存 投资管理
坚果投资
款、发放贷款、证券、期货及其他须经 及投资咨 350 万元 60%
管理有限
许可的金融、咨询业务） 询服务
公司
3-3-1-3-70
《补充法律意见书（二）》
计算机软硬件开发，计算机网络工程（除
专项审批），电子技术开发，电脑图文设
与视频技
上海视九 计；建筑智能化建设工程设计与施工；
术相关的 1417.8958 万
信息科技 销售计算机及配件（除计算机信息系统 15%
计算机软 元
有限公司 安全专用产品）、通信产品、办公用品。
硬件开发
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
南宁国海 股权投资、
股权投资、投资管理及相关咨询服务（不
玉柴投资 投资管理
含吸收存款、发放贷款、证券、期货及 3000 万元 60.80%
管理有限 及相关咨
其他须经许可的金融、咨询业务）。
公司 询服务
从事网络科技专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）；
过滤器材、无尘设备（除医疗器材）、净
水设备、洗涤用品、仪器仪表、工艺礼
与糖尿病
品、文化办公用品、五金交电、电气设
上海优伊 患者各项
备、机电设备、日用百货、电子产品、 597.5871 万
网络科技 检测指标 9.56%
计算机、计算机软件及辅助设备（除计 元
有限公司 相关的软
算机信息系统安装专用产品）、服装销
硬件开发
售；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、
心理咨询）；企业管理咨询服务；实业投
资；一类医疗器械销售和研发。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
肾科医疗
信息化产
计算机网络通信技术服务；设计、开发、
苏州盈迪 品提供商，
销售计算机软硬件，并提供相关咨询服
信康科技 产品涵盖
务；计算机系统集成；企业活动策划。（依 815.306 万元 18.10%
股份有限 血液透析、
法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 腹膜透析、
方可开展经营活动）
慢性肾病
病人管理
深圳国海
股权投资、
创新投资 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不
投资咨询 10000 万元 100%
管理有限 含限制项目）；股权投资。
及管理
公司
深圳市信
投资科技型企业（具体项目另行申报）；
中康成投
股权投资（以上各项涉及法律、行政法 股权投资、
资合伙企 88300 万元 3.96%
规、国务院决定禁止的项目除外，限制 投资管理
业（有限
的项目须取得许可后方可经营）。
合伙）
技术推广、技术转让、技术咨询、技术 听力诊断
服务；教育咨询（不含出国留学咨询及 服务、人工
爱耳时代
中介服务）；会议及展览服务；组织文化 耳蜗调配、
医疗科技
艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设 助听器调
（北京） 1000 万元 2%
计；设计、制作、代理、发布广告；销 配、人工耳
股份有限
售文具用品、电子产品；销售医疗器械 蜗和助听
公司
III、II 类（医疗器械经营许可证有效期 器的销售
至 2019 年 04 月 29 日）。（企业依法自主 和售后等
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《补充法律意见书（二）》
选择经营项目，开展经营活动；依法须 产品和服
经批准的项目，经相关部门批准后依批 务
准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
④国海创新所投资企业的业务与发行人业务的关系，国海创新及其投资的
企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
国海创新投资的众嘉禾励为发行人的客户、供应商；除此之外，国海创新
及其投资的其他企业不是发行人的客户或供应商，与发行人不存在资金、业务
往来。
同时，根据发行人的主要关联方及股东的确认，国海创新及其对外投资
的企业与发行人的关联方、股东在 2014 年至 2017 年 11 月不存在资金、业务
往来。
根据国海创新的说明，除上述情况及维持日常经营、生活所需而在电商
网站上产生的交易外，国海创新、西安国海柏睿投资管理有限公司、杭州国
海创新投资管理有限公司、深圳众创富资产管理有限公司、深圳中融通资产
管理有限公司、深圳佰嘉盛资产管理有限公司、深圳百事通基金管理有限公
司、深圳国海创新投资企业（有限合伙）、西安国海景恒创业投资有限公司、
深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有限合伙）、东莞东元环境科技股份有限公
司、广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国海坚果创业投
资合伙企业（有限合伙）、厦门国海坚果投资管理有限公司、南宁国海玉柴投
资管理有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司、深圳市信中康成投资合
伙企业（有限合伙）与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东在 2014
年至 2017 年 11 月不存在其他往来情况。
根据国海创新的说明，对于惠州市裕元华阳精密部件有限公司、景津环
保股份有限公司、上海视九信息科技有限公司、上海优伊网络科技有限公
司、苏州盈迪信康科技股份有限公司、爱耳时代医疗科技（北京）股份有限公
司，国海创新仅作为该等企业的财务投资人，持股比例较低，不实际参与该
等企业的日常经营管理和决策，因此无法核查该等企业是否与发行人的主要
客户、供应商存在往来情况。
3-3-1-3-72
《补充法律意见书（二）》
本所律师核查了众嘉禾励的最新营业执照、工商档案等文件，核查了众
嘉禾励股东提供的主要对外任职及对外投资企业的最新营业执照、公司章程
等；登陆国家企业信用信息公示系统核查众嘉禾励及其法人股东、各股东对
外任职及对外投资的企业的工商登记信息；核查了隋国栋、刘超、刘峰分别
与张新波签署的《股权代持协议》，众嘉禾励的原股东张新波、王瑞芝出具的
情况说明函；核查了国海创新支付增资款的银行回单；核查了发行人在报告
期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水，核查发行人与众嘉禾励
及其股东、股东对外任职及投资的企业的往来情况；核查了发行人部分关联
方提供的往来交易明细账，查阅发行人主要关联方出具的情况说明函，核查
众嘉禾励的股东、股东对外任职及投资的企业与发行人关联方的往来情况；
核查了发行人主要股东银行账户在报告期内的流水；核查了发行人股东出具
的情况说明函，核查众嘉禾励的股东、股东对外任职及投资的企业与发行人
股东的往来情况；对众嘉禾励的实际控制人陈莹倩进行访谈；核查了众嘉禾
励实际控制人、股东出具的情况说明函，获得了其股东、实际控制人及其任
职、投资企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承
诺。
经核查，本所律师认为，众嘉禾励的股权演变情况符合其历史背景；除众
嘉禾励为发行人的客户、供应商，北京西边信息科技有限公司为发行人的客
户，天津众嘉禾励为发行人的供应商之外，众嘉禾励股东、实际控制人所任
职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。众嘉禾励股东、实际控制人
及其所投资、任职的企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排。
（二）说明王瑞芝的个人简历，入股众嘉禾励的时间，王瑞芝与发行人股东
及关联方的关系，隋国栋、刘超、刘峰委托王瑞芝持股是否真实、合理。隋国栋、
刘超、刘峰入股众嘉禾励的股权款支付情况，0 元价格转让是否存在规避税收等
相关法律法规的规定。
1、王瑞芝的个人简历，入股众嘉禾励的时间，王瑞芝与发行人股东及关联
方的关系，隋国栋、刘超、刘峰委托王瑞芝持股是否真实、合理。
（1）王瑞芝个人简历如下：
3-3-1-3-73
《补充法律意见书（二）》
王瑞芝女士，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1971 年 11 月至
1975 年 2 月，王瑞芝女士担任胶州市运输公司汽车队加工车间工人；1975 年 2
月至 1982 年 3 月，担任胶州市运输公司汽修厂副厂长；1982 年 3 月至 1995 年 5
月，担任胶州市运输公司汽车队副书记；1995 年 5 月至 2002 年 7 月，担任胶州
市运输公司交运大厦副经理；2002 年 7 月至 2009 年 5 月，担任中达运输公司物
流公司副经理；2009 年 5 月至 2015 年，担任青岛华冶高温材料有限公司物流副
总经理；2015 年 7 月至 2016 年 9 月，担任青岛纳嘉的法定代表人、执行董事、
总经理；2015 年 7 月至 2016 年 6 月，担任众嘉禾励的董事长，2016 年 1 月至
2016 年 6 月，担任众嘉禾励经理、法定代表人。
（2）王瑞芝入股众嘉禾励的时间，与发行人股东及关联方的关系
王瑞芝于 2015 年 12 月根据被代持人隋国栋、刘超、刘峰的安排，受让张新
波持有的众嘉禾励的股权，成为众嘉禾励的股东；其目前与发行人股东及关联
方均不存在关联关系。
（3）隋国栋、刘超、刘峰委托王瑞芝持股真实、合理
如前所述，隋国栋、刘超、刘峰安排王瑞芝代持股权系出于召开会议、签
字的便利考虑。王瑞芝与隋国栋、刘超、刘峰达成的关于股权代持的协议系各
方真实意思表示，就该等代持安排，不存在已发生或潜在的争议或纠纷，各相
关当事方在代持安排中不存在违法违规、不合规操作或不诚信行为。隋国栋、
刘超、刘峰委托王瑞芝持股真实、合理。
2、隋国栋、刘超、刘峰入股众嘉禾励的股权款支付情况，0 元价格转让是
否存在规避税收等相关法律法规的规定。
在王瑞芝代隋国栋、刘超和刘峰持有众嘉禾励股权期间，该部分股权未实
缴；在王瑞芝将股权转让给发行人之后，发行人于 2016 年 6 月实缴了注册资本
285.88 万元。
由于股权转让时隋国栋、刘超和刘峰尚未履行实缴出资义务，且众嘉禾励
也仍处在亏损状态，因此王瑞芝以 0 元的价格将股权转让给发行人；转让之
后，发行人履行了实缴出资的义务。就本次股权转让，众嘉禾励已经向北京市
朝阳区地方税务局第七税务所提交了个人所得税纳税申报材料，并取得第七税
3-3-1-3-74
《补充法律意见书（二）》
务所于 2017 年 12 月 21 日出具的《受理通知书》（朝地税第七个股受［2017］
3274 号），众嘉禾励、被代持人隋国栋、刘超、刘峰及发行人不存在规避税收
等相关法律法规规定的主观故意；同时，被代持人隋国栋、刘超、刘峰已出具
承诺，如税务所最终不按 0 元转让价格认定而发生需缴纳个人所得税的情形，
则隋国栋、刘超、刘峰将按照原被代持的众嘉禾励的股权比例承担缴纳义务。
本所律师核查了众嘉禾励的最新营业执照、工商档案资料；核查了王瑞芝
提供的身份证复印件及情况说明函；核查了王瑞芝与发行人签署的股权转让协
议及发行人向众嘉禾励实缴注册资本的付款回单；核查了众嘉禾励提供的税务
机关出具的受理股权转让所得申报缴纳个人所得税的《受理通知书》；对被代持
人隋国栋、刘超、刘峰进行访谈并取得隋国栋、刘超、刘峰出具的承诺函。
经核查，本所律师认为，王瑞芝于 2015 年 12 月根据被代持人隋国栋、刘
超、刘峰的安排，受让张新波持有的众嘉禾励的股权；其目前与发行人股东及
关联方均不存在关联关系。隋国栋、刘超、刘峰委托王瑞芝持股真实、合理。
在股权代持期间，隋国栋、刘超和刘峰未实缴出资。王瑞芝以 0 元价格向发行
人转让其持有的众嘉禾励的股权系各方真实意思表示，没有违反法律的强制性
规定，并已向税务机关提交了个人所得税纳税申报材料，并取得税务所出具的
《受理通知书》，众嘉禾励、被代持人隋国栋、刘超、刘峰及发行人不存在规避
税收等相关法律法规规定的主观故意。
（三）披露众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系，消费者从发行
人的 APP 或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况下，发行人与西集网之
间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明具体的比例、确定依据及
公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况。
1、众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系
众嘉禾励为发行人的客户和供应商，一方面，从 2015 年开始，众嘉禾励通
过发行人或者星罗创想推广其产品，另一方面，发行人也向众嘉禾励及其子公
司天津众嘉禾励采购部分商品或服务。
3-3-1-3-75
《补充法律意见书（二）》
2、消费者从发行人的 APP 或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况
下，发行人与西集网之间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明
具体的比例、确定依据及公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人为众嘉禾励提供电商导购、
互联网效果营销平台服务，发行人与西集网之间存在佣金分成或者其他的利益划
分，发行人的收入分别为 28.64 万元、28.40 万元和 15.74 万元，占公司主营业务
收入比例分别为 0.29%、0.14%和 0.11%，占比逐步减低，具体如下：
单位：万元
交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
佣金收入 - 26.43 19.21 -
广告展示收入 - - 9.43 -
互联网效果营销平台收入 15.74 1.97 - -
收入合计 15.74 28.40 28.64 -
占公司主营业务收入比例 0.11% 0.14% 0.29% -
（1）广告展示收入
广告展示收入按照刊例价打 5 折，公司给予客户的刊例折扣主要集中在 4-7
折，公司给予众嘉禾励的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
（2）佣金收入
2015 年度和 2016 年度，众嘉禾励的佣金比例分别为 1.96%和 2.08%，公司
主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
（3）互联网效果营销平台收入
2016 年底，星罗创想与众嘉禾励签署合同，为众嘉禾励提供互联网效果营
销平台服务，佣金比例为 2%，公司主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉
禾励的佣金比例合理。
本所律师核查了众嘉禾励与发行人、星罗创想签署的相关业务合作协议，
核查了发行人主要银行账户的流水，核查了发行人与众嘉禾励的往来情况；核
查了（2017）1160130 号《审计报告》；对众嘉禾励的实际控制人陈莹倩进行访
谈。
3-3-1-3-76
《补充法律意见书（二）》
经核查，本所律师认为，众嘉禾励为发行人的客户和供应商。消费者从发
行人的网站、APP 或者从星罗创想的网页附带的链接到西集网并完成交易，该
种情况下，发行人与西集网之间存在佣金分成或其他的利益划分，交易定价由
双方协商确定，在合理范围内，定价公允，交易金额占发行人收入的比例均很
低。发行人向众嘉禾励采购商品，向天津众嘉禾励采购劳务，定价公允，交易
金额占发行人成本的比例很低。
（四）报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易
的背景、交易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程
序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交
易的披露是否完整。
1、报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况及交易公允性如
下：
（1）信息推广服务
不含税金额
年份 交易背景 数量 单价
（万元）
广告展示收入按照刊例价打
9.43
发行人为众嘉禾励 5 折计算
2015 年 不适用
推广产品 CPS 平 均 佣 金 比 例 为
19.21
1.96%。
发行人为众嘉禾励 CPS 平 均 佣 金 比 例 为
2016 年 不适用 26.43
推广产品 2.08%。
广告展示收入按照刊例价打 5 折计算，发行人给予客户的刊例折扣主要集
中在 4-7 折，发行人给予众嘉禾励的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
2016 年度，众嘉禾励的佣金比例为 2.08%，发行人主要境内客户的佣金比
例大部分在 1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
（2）互联网营销效果服务
不含税金额（万
年份 交易背景 数量 单价
元）
星罗创想为众嘉禾励推广其 平均佣金比例为
2016 年 不适用 1.97
产品 2.00%。
2017 年 1 星罗创想为众嘉禾励推广其 平均佣金比例为
不适用 15.74
月-6 月 产品 2.00%。
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《补充法律意见书（二）》
2016 年底，星罗创想与众嘉禾励签署合同，为众嘉禾励提供互联网效果营
销平台服务，佣金比例为 2%，公司主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉
禾励的佣金比例合理。
（3）采购商品
发行人于 2015 年 10 月和 2015 年 12 月分别与众嘉禾励签订《采购合同》，
向众嘉禾励采购商品，包括电动牙刷、电动剃须刀、无线吸尘器、保温杯等，
用于网友活动礼品和金币兑换奖品。采购金额合计为 42.67 万元，采购价格根据
众嘉禾励商品的市场销售价格确定，占发行人 2015 年度营业成本的比例为
3.33%。
（4）向天津众嘉禾励采购劳务
2015 年 9 月，发行人与众嘉禾励之子公司天津众嘉禾励签订《技术开发（委
托）合同》，发行人委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统，2016 年度
支付研究开发经费和服务费总额 33.94 万元，占发行人营业成本的比例为 1.00%。
天津众嘉禾励主要经营计算机软件技术开发、咨询、服务、转让等，公司委托天
津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统，优化广告发布管理、提高公司广告发布
相关管理效率。天津众嘉禾励组建约 10 人的研发团队，通过 3 个月的时间完成
系统开发，系统主要包括统计模块、报表模块、操作模块、设置模块及广告排期
模块等模块。双方根据研发的工作量、难易程度、所需时间及人力成本等因素协
商确定采购价格，定价公允。
（5）收购众嘉禾励 24.3%股权
2016 年 5 月前，王瑞芝代发行人实际控制人隋国栋持有 15.07%的股份，代
刘超持有 4.86%的股份，代刘峰持有 4.37%的股份。为避免同业竞争，隋国栋、
刘超和刘峰将其持有的众嘉禾励 24.30%的股权全部转让至发行人。由于股权转
让时隋国栋、刘超和刘峰尚未履行实缴出资义务，且众嘉禾励仍处在亏损状
态，因此各方协商确定转让价格为 0 元，定价公允。2016 年 5 月 3 日，发行人
召开 2016 年第二次临时股东大会决议，批准受让王瑞芝持有的众嘉禾励 24.3%
的股权，关联股东隋国栋、刘超、刘峰及国脉创新回避表决。2016 年 6 月 6 日，
3-3-1-3-78
《补充法律意见书（二）》
众嘉禾励完成了工商变更手续，换取了营业执照（统一社会信用代码：
91110105318388148K）。
根据相关方的说明及访谈确认，王瑞芝代隋国栋、刘超和刘峰持有众嘉禾
励股权的行为系双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定；本次发行人
收购众嘉禾励 24.30%的股权履行了必备的审批程序。
2、发行人与众嘉禾励关联交易的所履行的程序是否合法合规，是否存在影
响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整。
（1）发行人与众嘉禾励关联交易所履行的程序合法合规，不存在影响发行
人独立性的情形。
发行人现行有效的《公司章程》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会
议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买
科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易
管理制度》及《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》就关联交易的决策
程序进行了规定。
发行人于 2017 年 2 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议、于 2017 年 2
月 27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于确认公司
2014-2016 年 度关联 交易不 存在损 害公 司 和其他 股东利 益的 议 案》， 确认
2014-2016 年度，发行人的关联交易是公司正常经营所需，关联交易价格与非关
联交易价格无重大差异，不存在损害公司及其股东利益的情况。相关关联董
事、股东在议案表决时予以回避表决。
2017 年 2 月 6 日，发行人的独立董事出具了《关于确认公司 2014-2016 年度
关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》，认为“2014-2016 年度，
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为，
与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查，该等关联交易是公司
正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠
互利的原则进行，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的
实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业
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《补充法律意见书（二）》
务、财务状况和经营成果不构成不良影响，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。”
2017 年 8 月 15 日，发行人的独立董事出具《关于确认公司 2017 年 1 月-6
月发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》，认为“2017 年
1 月-6 月期间，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司
的关联交易行为，并履行了必要的审批程序，与控股股东在业务上做到了分
开、独立。经过认真审查，该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易
价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性
发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不
构成不良影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”
同时，发行人与众嘉禾励的关联交易占发行人当年的主营业务收入、营业
成本的比例均很低，不存在影响发行人独立性的情形。
（2）发行人与众嘉禾励关联交易的披露完整。
发行人、保荐机构及本所律师已完整披露发行人与众嘉禾励的关联交易，
不存在遗漏。
本所律师核查了众嘉禾励与发行人、星罗创想签署的相关业务合作协议，
核查了发行人主要银行账户在报告期内的流水，核查发行人、星罗创想与众嘉
禾励的往来情况；核查了众嘉禾励提供的与发行人开展交易定价依据的相关文
件；登录第三方电商平台京东商城核查了发行人向众嘉禾励采购的同类型商品
目前的主要市场价格区间；核查了（2017）1160130 号《审计报告》；核查了发
行人的董事会、股东大会会议记录及独立董事发表的独立意见；对发行人的实
际控制人、首席执行官及众嘉禾励的实际控制人进行访谈；核查了发行人出具
的关于关联交易定价公允性的说明。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与众嘉禾励发生的关联交易均是
基于双方业务发展及正常经营所需而进行，交易价格公允，所履行的程序合法
合规；关联交易占发行人报告期内的主营业务收入、营业成本的比例均很低，
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《补充法律意见书（二）》
不存在影响发行人独立性的情形。发行人与众嘉禾励的关联交易披露完整，不
存在遗漏。
四、《反馈意见》之规范性问题 4、关于发行人的业务推广 请发行人：（1）
在招股说明书中全面、清晰地补充披露发行人信息推广服务业务的经营模式； 2）
披露发行人报告期内推广费用的金额及变动情况；（3）说明发行人网页及 APP
的推广方式，各计费模式及合法合规性，不同推广渠道的获客成本占比，分析推
广成本与收入的比例及变动原因；（4）报告期各期各类型计费模式对应的主要
渠道商或广告代理商、计价标准、推广费用的金额及占比；发行人竞价推广费用
与非竞价推广费用的比例变化情况；（5）按照推广对象的类别汇总披露报告期
各期发行人的推广费用金额、各类别下的前十大渠道商或广告代理商的具体情
况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、
计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或
其他利益安排；（6）补充说明发行人推广的效果，逐笔列示报告期内其他手机
应用 APP、手机应用平台或搜索软件、手机厂商分别对什么值得买 APP 的下载
量、激活量、装机量等指标，发行人向相关推广对象支付推广费用的计费模式、
总价、单价及定价公允性，并说明报告期内发行人推广行为与相关下载量、激活
量、装机量等指标的匹配度。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人信息推广服务业务的经营模式
发行人信息推广服务主要包括电商导购业务以及广告展示业务，经营模式具
体说明如下：
1、电商导购业务
发行人在其运营的什么值得买网站及相应的移动客户端（简称 App）上发布
商品或服务的优惠信息，以及购物攻略、产品评测等原创好文，两者统称电商导
购内容。优惠信息是全球电商、品牌商品促销信息的汇总，原创好文主要来自于
各领域消费达人的消费经验和产品体验分享，发行人网站及 App 的电商导购内
容主要来源于优惠信息。用户通过优惠信息页面的链接可以直接进入电商、品牌
商网站或相应的 App 完成购买，发行人按照实际成交金额的一定比例获取佣金
收入。
3-3-1-3-81
《补充法律意见书（二）》
发行人电商导购业务的主要流程包括优惠信息发布、用户下单购买、联盟平
台客户反馈实际完成交易金额和佣金、佣金确认与结算等，具体描述如下：
（1）优惠信息发布
报告期内，发行人网站和 App 中的优惠信息来自于用户贡献（UGC-User
Generated Content），编辑贡献（PGC-Professional Generated Content）和商家贡
献（BGC-Business Generated Content）。其中 UGC 是主要的内容来源方式，约
占 70%-80%，主要指发行人网站和 App 中用户自发贡献的内容。经过多年发展，
发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体，他们是各
个领域内的消费“达人”，乐于分享和交流，在平台上贡献商品和服务的优惠信息，
撰写购物攻略、产品评测等深度文章，发行人会向贡献用户赠送金币或优惠券作
为奖励；PGC 主要是指发行人的专业编辑贡献的内容；BGC 主要指商家主动贡
献的内容，发行人不会向贡献内容的商家支付或者收取费用，而是会向商家收取
商品成交后的佣金。
公司筛选及推送优惠信息采用漏斗式筛选。在内容贡献者提报优惠信息后，
后台系统会自动对于相关优惠信息进行筛选，筛选步骤为：（1）筛查优惠信息
及相关文案中是否含有违反法律法规或不宜使用的用词，如有则自动删除该条优
惠信息；（2）通过后台系统，对该优惠信息中所包含的商品价格、所属商城、
品牌、是否爆款、是否新品、促销类型、配送方式、库存数量、内容贡献方特征、
是否时令热点、该商品在什么值得买的重复频率、是否属于某商场会员专享等进
行计算，如认为无明显异常情况，则该条优惠信息会因上述因素的不同分别展示
发现频道或者个人中心等；（3）对于系统无法判断的信息，运营部门相关编辑
会进行人工审核，并决定信息是否发布以及发布的位置。对于系统通过判断展现
在发现频道中的信息，相关编辑会根据经验判断或者系统数据建议进行提优，即
展现在首页、精选等用户浏览量和关注度更高的位置；（4）优惠信息发布后，
发行人会对信息进行监控，根据后台数据或者用户的反馈等对相关信息进行处
理，例如对商品已变价或者无库存的信息进行标注等。
（2）用户下单购买及联盟平台反馈交易金额和佣金
用户在发行人网站或 App 浏览并获取优惠信息后，可通过优惠信息页面中
的商品或服务链接进入电商、品牌商的网站下单购买。由于用户的交易行为来自
3-3-1-3-82
《补充法律意见书（二）》
于发行人网站或 App 的引导，因此发行人可从电商或品牌商处获取实际交易金
额一定比例的佣金收入。发行人主要通过电商旗下联盟平台或第三方联盟平台与
电商、品牌商结算佣金收入，电商旗下联盟平台主要对接其自家电商，用户通过
发行人网站或 App 进入天猫、京东、亚马逊等电商下单购买后，发行人与电商
旗下联盟平台结算佣金。第三方联盟平台主要对接未自建联盟平台的电商和品牌
商，用户通过发行人网站或 App 进入电商和品牌商网站下单购买后，发行人与
第三方联盟平台结算佣金收入。
发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS 合作协
议》，约定按照发行人引导用户到达电商或品牌商后产生的有效交易金额，与联
盟平台结算佣金，佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接
附加有后缀代码，各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态，发行
人可在各联盟平台中查看导购金额和佣金收入等信息。
（3）电商导购佣金收入确认与结算
发行人向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过发行人网站或 App 中
的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，发行人按实际完成交易金额的一定
比例获取佣金收入。总体收入确认原则如下：
客户是否
客户类型 提供联盟 数据条件 收入确认原则 期后调整事项
平台
客户的联盟后 月末根据联盟后台显示 公司按合同约定，
台可以查看当 的当月佣金确认为当月 在次月或隔月与客
月佣金信息 收入 户正式结算佣金
客户有联
月末根据公司的数据中 后，将正式结算佣
盟平台 客户的联盟后
心接口数据*（1-订单折 金和已确认佣金的
台无法查看当
损率）确认为当月佣金收 差异调整在正式结
月佣金信息
入 算当月；
电商、品
当期财务报表报出
牌商 月末根据公司的数据中
公司的数据中 日前完成对账的，
心接口数据*（1-订单折
心可以提取订 正式结算佣金和已
损率）确认为当月佣金收
客户无联 单信息 确认佣金的差异调
入
盟平台 整在当期
公司的数据中
按客户对账单金额确认
心无法提取订 -
为结算当月佣金收入
单信息
按客户对账单金额确认
第三方联盟平台 -
为结算当月佣金收入
3-3-1-3-83
《补充法律意见书（二）》
发行人通常按月与各电商导购客户进行佣金收入结算。对于拥有联盟平台的
电商和品牌商，各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异，发行人通常会
在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算；对于无联盟平台的电商和品牌
商以及第三方联盟平台客户，发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算佣
金。
2、广告展示业务
发行人的广告业务流程主要包括客户开发及签订年度框架合作协议、确认广
告排期及签订广告发布合同、广告业务执行、结算及收款等，详细流程具体如下：
（1）客户开发及签订年度框架合作协议
发行人广告业务主要分为直客模式和代理模式。直客模式下，发行人商务部
主要通过媒体推介会和商业谈判的方式与电商和品牌商直接建立合作。代理模式
下，电商和品牌商通过广告代理公司负责其广告的策划、制作、投放和投后数据
监测工作，发行人通过广告代理公司间接与电商和品牌商达成合作关系并获取广
告发布订单。
发行人通常与主要客户通过签订《年度框架合作协议》的方式确定合作关系。
年度框架合作协议通常不针对具体广告发布计划，仅对双方广告发布合作的范
围、年度投放总金额、广告返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进行原则
性的约定，起到明确双方合作权利与义务的作用。
（2）确认单笔广告发布排期
在客户发起具体广告发布需求时，发行人商务部与客户进行充分沟通，了解
客户广告发布计划和目标、广告发布预算、预计广告发布时间和发布广告位等具
体需求。商务部与负责广告排期的人员按照客户的需求安排广告排期，若客户拟
投放的广告位与其他客户的广告发布存在冲突，商务部会协调各方客户对广告排
期进行调整。广告排期最终确定后，客户会通过邮件将《广告发布排期表》发送
给商务部人员，《广告发布排期表》中详细列明该笔广告发布的广告位置和形式、
投放起止时间、频次、刊例单价、数量、折扣及总价等信息。
对于每笔具体的广告发布，发行人与广告客户存在两种合作方式：①发行
人与客户单独签订《广告发布合同》，合同中详细列明双方的权利和义务、广告
3-3-1-3-84
《补充法律意见书（二）》
发布具体时间、金额和结算方式，《广告发布合同》以及通过邮件确认的《广告
发布排期表》均需双方加盖合同章确认；②双方不单独签订《广告发布合同》，
具体广告发布事项由双方进行邮件确认，最终广告排期以邮件确认的《广告发布
排期表》为准。
（3）广告业务执行
客户通常会在广告开始发布 3 个工作日前将广告内容素材提交发行人，同时
提交与广告内容相关的证明文件，证明文件包括但不限于商标权证明或授权文
件、著作权证明或授权文件、肖像权授权证明、批准文号、检验报告以及其他用
以证明其要发布广告内容真实、合法与有效的证明材料。发行人会对广告内容进
行审核，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不会侵害任
何第三方的合法权益。
发行人对广告内容审核通过后，媒介部会在广告发布系统中填写该笔广告发
布的广告素材链接、广告位置、投放起止时间等，广告发布系统可根据上述信息
自动对网页和 App 端的各广告位进行更新，按时完成客户要求的广告发布。
（4）广告展示收入确认、结算及收款
发行人广告展示收入主要的计费模式为按天计价，按天计价的广告展示收入
通常按照双方约定的广告发布进度确认主营业务收入。
双方会按照《年度框架合作协议》或《广告发布合同》的约定进行结算和收
款工作。发行人商务部会定期对负责的广告客户进行应收账款的催收，保障应收
账款的回收。
（二）发行人报告期内推广费用的金额及变动情况
发行人推广费用主要包括销售费用中的广告宣传费和业务推广活动费，报告
期内推广费用的总体情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广告宣传费 773.21 50.68 1,714.98 81.24 1,437.55 89.61 135.58 99.28
业务推广活动费 752.40 49.32 396.08 18.76 166.61 10.39 0.99 0.72
合计 1,525.61 100.00 2,111.06 100.00 1,604.16 100.00 136.57 100.00
3-3-1-3-85
《补充法律意见书（二）》
由上表可见，2014 年-2017 年 1-6 月，发行人的推广费用分别为 136.57 万元、
1,604.16 万元、2,111.06 万元和 1,525.61 万元，呈现出逐渐上升的趋势，变动的
具体原因如下：
1、2015 年起发行人广告宣传费支出大幅增长
主要原因为：随着 2015 年以来发行人用户规模的增长和用户活跃度的提高，
发行人的媒体价值不断提升。为进一步促进媒体价值向商业价值的转变，发行人
制定了各渠道的用户推广策略，通过搜索引擎、线上展示类广告或效果类广告、
App 应用商店、广播电台节目等多种方式对什么值得买网站和 App 进行全方面
推广，因此广告宣传费支出明显增长。
2、2016 年和 2017 年业务推广活动费增长较快
主要原因为：发行人为了扩大在消费领域的影响力，提升品牌知名度，同时
也为了答谢用户多年来对什么值得买的支持，于 2016 年和 2017 年分别举办了面
向用户的大型年度线下活动“值友节”等，举办“值友节”涉及的支出主要包括场地
租赁、活动报备、现场设施的搭建、物料涉及、道具租赁、安全保障等。2016
年发行人向第一届“值友节”的主要策划方北京天创汉华文化有限公司和北京卓
知互动科技有限公司支付的业务推广活动费合计为 201.57 万元，2017 年发行人
向第二届“值友节”的主要策划方北京金亿广苑文化发展有限公司支付的业务推
广活动费为 601.29 万元，因此业务推广活动费的金额出现明显增长。
（三）发行人网页及 App 的推广方式，各计费模式及合法合规性，不同推
广渠道的获客成本占比，分析推广成本与收入的比例及变动原因
1、公司推广的主要计费模式
（1）CPM（Cost Per Mille）：每千人展现成本，是指按广告的展示量付费，
例如“1 个 CPM=10 元”指的是该广告展示一千次收费 10 元。
（2）CPC（Cost Per Click）：每点击成本，是指按广告被点击的次数付费。
（3）CPD（Cost Per Download）：每下载成本，是指按广告被下载的次数
付费。
3-3-1-3-86
《补充法律意见书（二）》
（4）CPA（Cost Per Action）：每行动成本，是指按广告投放实际效果，即
按回应的有效行动来计费。发行人 CPA 模式下的推广主要以激活量（激活量是
指用户在手机、平板电脑等移动设备上安装并打开至少一次什么值得买 App 的
数量）为计费指标。
（5）CPT（Cost Per Time）：每时间成本，按广告展示的时长付费。
（6）其他：主要是线下活动按每次活动计价、广播节目按期计费等。
2、发行人网页及 App 的推广方式
发行人网页及 App 的推广方式主要包括搜索引擎推广、线上展示类或效果
类广告推广、线下广告推广等，上述各推广方式的具体说明和计费模式如下：
（1）搜索引擎推广
搜索引擎推广是通过搜索引擎优化、搜索引擎排名以及关键词流行程度和相
关性在搜索引擎的结果页面取得较高排名的营销手段，其中竞价排名是搜索引擎
推广的主要方式之一。竞价排名是搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最
高者排名靠前的原则，对购买同一关键词的网站进行排名。报告期内发行人与国
内的主要搜索引擎百度、360 搜索、搜狗搜索、Bing 搜索均开展了推广合作，与
百度的合作主要通过与百度时代网络技术（北京）有限公司完成，与其他搜索引
擎的合作主要通过广告代理公司完成。
发行人进行搜索引擎推广的计费模式为按点击效果付费。在同一关键词的广
告中，支付每次点击价格最高的广告主被搜索引擎排在第一位，其他位置同样按
照广告主设定的广告点击价格由搜索引擎决定排名位置。广告出现在搜索结果中
如果没有被用户点击，则发行人不会向搜索引擎支付广告费。通过搜索引擎竞价
排名的推广方式，发行人可对广告价格和广告费用实现严格控制和精准把控。
（2）线上展示类或效果类广告推广
随着互联网和移动互联网的广告媒体形式日趋多样化，发行人选择多种线上
广告形式进行组合推广以提高推广效果，主要包括线上展示类广告和线上效果类
广告。
①线上展示类广告
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《补充法律意见书（二）》
线上展示类广告以曝光、到达目标受众为目标，主要用来宣传品牌及扩大影
响力，发行人线上展示类广告的推广主要通过广告代理公司完成，以购买微信公
众号贴片广告、购买微博红人的推广微博和微信公众号头条文章为主，计价方式
为 CPM 和 CPT、按微博红人和微信公众号的粉丝量/平均阅读量/互动量等指标
定价等。
②线上效果类广告
发行人的线上效果类广告主要以推广手机 App 为主要目的，包括小米、华
为、OPPO 等手机品牌的手机应用商店推广，腾讯广点通、百度百通、360 点睛
等各大互联网公司的社交广告推广平台，以及 ASO 应用商店优化等。具体说明
如下：
手机应用商店推广：发行人在各手机应用商店投放广告，用户在应用商店点
击广告并下载发行人的 App 后，发行人按照 CPD 支付推广费用。
社交广告推广平台推广：腾讯、百度、360 等国内各大互联网公司均成立了
腾讯广点通、百度百通、360 点睛等社交广告推广平台，主要对接媒体为各自的
即时通讯工具、浏览器等软件，如腾讯广点通主要对接腾讯 QQ、微信、手机
QQ 浏览器、手机腾讯新闻等。腾讯广点通是腾讯旗下的社交广告推广平台，广
告主在与广点通签订合同后，广点通会根据其微信、QQ 及其他平台的用户的使
用习惯及偏好，在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ 聊天窗口顶部等位置推送
相应广告。发行人通过上述社交广告推广平台在其对接媒体进行广告投放，通常
按照 CPC 支付推广费用。
ASO 应用商店优化：发行人为提高什么值得买 App 在苹果和安卓应用商店
中的搜索排名，会通过移动营销公司对其 App 进行 ASO 应用商店优化，报告期
内发行人主要采用的 ASO 应用商店优化方式为积分墙广告。积分墙广告常见于
一些游戏类 App 中，用户在游戏过程中会看到积分墙广告，广告页面中列示了
可供下载安装的几款优质 App，用户通过该页面在应用商店中搜索并下载安装
App 后，可获得相应的游戏金币或积分奖励。通过积分墙广告，发行人的 App
可以获得较高的搜索量和下载量，使其 App 在应用商店中的搜索排名较快上升，
发行人通常按照 CPA 支付积分墙广告费用。
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《补充法律意见书（二）》
③线下推广
除上述搜索引擎推广和线上广告推广外，发行人 2016 年以来也相应加大了
线下推广的力度。2016 年发行人与分众传媒开展合作进行了楼宇媒体的广告投
放，计费模式按照楼宇 LCD 的固定价格而定；2016 和 2017 年发行人与南京广
电集团广播传媒有限责任公司、环球央广国际广告（北京）有限公司分别制作了
联办节目并进行了广告电台推广，计费模式按照联办节目的播放次数而定；2016
年和 2017 年发行人分别举办了大型线下值友节活动，计费模式按照活动中发生
的各项支出而定。发行人旨在通过线上和线下联动的方式提升品牌知名度，获取
更佳的推广效果。
3、发行人网页及 APP 的推广方式的合法合规性
发行人推广网页及 APP 的行为属于服务提供者通过一定媒介和形式直接或
者间接地介绍自己所推销的服务的商业广告活动。发行人作为广告主，主要是通
过委托广告经营者、广告发布者设计、制作、发布广告的方式开展推广活动，具
体推广方式包括搜索引擎、线上展示类广告、手机应用商店、社交广告推广平台、
ASO 应用商店优化、线下推广等渠道或方式进行网页及 APP 的推广。前述推广
方式均受《中华人民共和国广告法》（以下简称“广告法”）的调整，同时，对于
互联网广告，发行人还应遵守《互联网广告管理暂行办法》（以下简称“暂行办
法”）的规定。
发行人推广方式的合法合规性分析如下：
①发行人具有开展网站及 APP 推广活动的资格
发行人为合法设立的股份公司，具备开展业务经营的主体身份及合法资质，
有权通过广告投放的形式推广其网页及 APP。
②发行人开展推广活动过程中遵守公平竞争原则
《广告法》第五条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，
应当遵守法律、法规，诚实信用，公平竞争。”第十三条规定，“广告不得贬低其
他生产经营者的商品或者服务。”第三十一条规定，“广告主、广告经营者、广告
发布者不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞争。”发行人在开展推广活动
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《补充法律意见书（二）》
过程中遵守诚实信用原则，不存在贬低其他生产经营者的商品或者服务等不正当
竞争行为。
③发行人与广告经营者、广告发布者依法订立书面合同
《广告法》第三十条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者之间在广告
活动中应当依法订立书面合同。”《暂行办法》第九条规定，“互联网广告主、广
告经营者、广告发布者之间在互联网广告活动中应当依法订立书面合同。”发行
人在进行业务推广时均与相关广告经营者、广告发布者签订书面合同，详细约定
双方的权利义务、广告发布的具体内容和金额、结算方式、违约责任等内容。
④发行人委托的广告经营者、广告发布者均具有合法的经营资格
《广告法》第三十二条规定，“广告主委托设计、制作、发布广告，应当委
托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者。”发行人建立了相应的广告代
理商筛选标准，对于大型的广告投放计划，还会通过招标的形式筛选广告代理商，
其委托进行广告设计、制作、发布的广告经营者、广告发布者均具有合法的经营
资格，例如百度、分众传媒等，广告投放渠道合法合规。
⑤发行人不存在未经当事人同意或者请求向其发送广告的情形
《广告法》第四十三条规定，“任何单位或者个人未经当事人同意或者请求，
不得向其住宅、交通工具等发送广告，也不得以电子信息方式向其发送广告。以
电子信息方式发送广告的，应当明示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者
提供拒绝继续接收的方式。”发行人存在以电子信息方式向用户发送广告的情况，
在向用户发送广告前，发行人以《用户使用协议》等形式取得了用户同意；同时，
发行人在广告中明示其真实身份和联系方式，并提供了拒绝继续接收广告的方
式。
⑥发行人的推广方式不存在争议、纠纷或受到工商行政管理部门等处罚的
情形
发行人审慎按照相关法律法规的规定开展推广活动，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人与其委托的广告经营者、广告发布者不存在合同争
议或纠纷，发行人不存在因投放虚假广告、侵害消费者权益等情形受到用户投诉
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《补充法律意见书（二）》
或产生纠纷的情形，也不存在因推广方式不合规而受到工商行政管理部门等处
罚、调查的情形。
4、不同推广渠道的获客成本占比
报告期内，发行人不同推广渠道的获客成本情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
线上搜索引擎推广 150.14 9.84 441.57 20.92 269.30 16.79 78.04 57.14
线上展示类或效果
570.61 37.40 827.22 39.19 1,162.71 72.48 57.54 42.13
类广告推广
线上推广合计 720.75 47.24 1,268.79 60.10 1,432.01 89.27 135.58 99.28
线下推广合计 804.86 52.76 842.27 39.90 172.15 10.73 0.99 0.72
合计 1,525.61 100.00 2,111.06 100.00 1,604.16 100.00 136.57 100.00
2014 年-2017 年 1-6 月，发行人线上推广支出分别为 135.58 万元、1,432.01
万元、1,268.79 万元及 720.75 万元，报告期内线上推广支出整体呈上升趋势的主
要原因为：（1）随着互联网的发展，线上广告的形式及供应商不断增多，公司
可选择空间大；（2）作为互联网公司，公司的用户网络使用率高，线上广告方
式能够覆盖到更大范围的用户；（3）搜索引擎、线上展示类广告、手机应用商
店、ASO 应用商店优化等线上推广方式，公司可以通过获客成本、用户活跃度、
用户留存率等分析，更好的筛选出适合公司的最优推广渠道。
与此同时，2014 年-2017 年 1-6 月，发行人线下推广支出分别为 0.99 万元、
172.15 万元、842.27 万元及 804.86 万元，发行人线下推广渠道的成本逐渐上升，
主要由于发行人随着业务规模的快速扩张，越来越注重品牌的打造和建设，2016
年和 2017 年 1-6 月发行人进行了值友节、楼宇广告等线下广告的投放，用于提
升品牌形象和知名度，使得线下推广的成本不断上升。
5、分析推广成本与收入的比例及变动原因
报告期内，发行人业务推广成本与收入的比例情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
宣传推广支出（万元） 1,525.61 2,111.06 1,604.16 136.57
主营业务收入（万元） 14,331.97 20,114.41 9,729.89 5,002.37
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《补充法律意见书（二）》
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
推广成本占比 10.64% 10.50% 16.49% 2.73%
2014 年-2017 年 1-6 月，发行人推广成本占主营业务收入的比例分别为
2.73%、16.49%、10.50%和 10.64%，2015 年占比较高，2016 年和 2017 年 1-6 月
占比有所下降但保持平稳，主要原因如下：
发行人 2015 年前处于早期发展阶段，主要依靠用户口碑相传以及搜索引擎
优化（SEO）等免费或成本较低的方式进行传播，并未在营销推广方面进行较大
投入。2015 年起随着经营规模和用户规模的不断提升，发行人进入了高速发展
阶段，客观上存在通过营销推广提高品牌知名度，进一步扩大用户规模的需求。
此时，发行人收入已达到一定规模，盈利基础稳定，因此自 2015 年起加大了业
务推广的力度。但由于发行人在不同渠道广告投放的初期阶段，对于各渠道的广
告效果和转化率需要较长时间的监测和评估，才能够筛选出适合发行人的最优推
广渠道，因此 2015 年的业务推广成本占主营业务收入的比重相对较高。2016 年
和 2017 年 1-6 月，发行人已逐渐识别出广告效果和转化率最好的推广渠道，并
将业务推广预算有针对性地在该类渠道执行，因此业务推广成本占比较 2015 年
有所下降并保持相对稳定。
（四）报告期各期各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商、计价标
准、推广费用的金额及占比；发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的比例变化
情况
1、报告期各期各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商、计价标准、
推广费用的金额及占比
报告期内，发行人各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商的计价标
准、推广费用的金额及占比情况如下：
宣传推广
年度 计费模式 供应商名称 计价标准 费用（万 占比
元）
北京顶当互动广告有
2017 2.36 元/激活 391.43 25.66%
限公司
年 1-6 CPA
上饶市网之域科技发
月 2.12 元/激活 37.74 2.47%
展有限公司
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《补充法律意见书（二）》
每个微信公众号每篇
北京伟诚文化传播有 文章价格不同，
CPT 114.57 7.51%
限公司 5,000-22,000 元（含
税）/月
百度时代网络技术
实时竞价 95.15 6.24%
（北京）有限公司
北京全时天地在线网
CPC 实时竞价 46.56 3.05%
络信息股份有限公司
北京顶当互动广告有
实时竞价 22.00 1.44%
限公司
南京广电集团广播传
广播电台 打包价格 30.82 2.02%
媒有限责任公司
节目打包计
环球央广国际广告
价 打包价格 21.63 1.42%
（北京）有限公司
值友节活动，包含活
线下活动 北京金亿广苑文化发
动费用、校招宣传费 601.29 39.41%
打包计价 展有限公司
用及新媒体传播费用
合计 1,361.19 89.22%
百度时代网络技术
实时竞价 358.73 16.99%
（北京）有限公司
上海聚胜万合广告有
实时竞价 196.84 9.32%
限公司
北京全时天地在线网
CPC 实时竞价 99.66 4.72%
络信息股份有限公司
上海安璞信息技术有
实时竞价 33.86 1.60%
限公司
北京顶当互动广告有
实时竞价 15.11 0.72%
限公司
北京顶当互动广告有
CPA 2.36 元/激活 120.97 5.73%
限公司
哇棒（北京）移动技
CPD 实时竞价 23.08 1.09%
2016 术有限公司
年度 LCD 楼宇广
分众传媒有限公司 固定价格 347.17 16.45%
告打包计价
广播电台节 南京广电集团广播传
打包价格 61.66 2.92%
目打包计价 媒有限责任公司
北京瑞傲思陆传媒有
12.77 万元/集 166.02 7.86%
按制作视频 限公司
集数计价 其实九思文化传播
34.24 万元/集 34.24 1.62%
（北京）有限公司
按微博和微
信红人的粉
8 位微信红人、10 位
丝、平均阅读 淮安市因特思博网络
微博红人，14 天合计 62.02 2.94%
量/互动量等 科技有限公司
62.02 万元
因素按天定
价
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《补充法律意见书（二）》
稿件撰写 2000 元（含
按稿件撰写
税）/篇，文案撰写
篇数、方案撰 正阳聚成公关顾问
500-1000 元（含税）/ 45.93 2.18%
写次数等计 （北京）有限公司
篇，编辑运营 8000 元
价
（含税）/月等
短信推广条 北京国都互联科技有 短信 0.04 元（含税）/
43.01 2.04%
数 限公司 条
合计 1,608.30 76.18%
上海聚胜万合广告有
实时竞价 209.32 13.05%
限公司
百度时代网络技术
实时竞价 209.25 13.04%
（北京）有限公司
石家庄正日商务网络
实时竞价 74.53 4.65%
有限公司
北京妙光科技有限公
CPC 实时竞价 44.34 2.76%
司
北京全时天地在线网
实时竞价 39.15 2.44%
络信息股份有限公司
北广艺信息技术（北
2015 实时竞价 24.53 1.53%
京）有限公司
年度 北京蓝坤互动网络科
实时竞价 14.15 0.88%
技有限公司
北京顶当互动广告有
2.36 元/激活 185.11 11.54%
限公司
点入广告传媒（上海）
CPA 2.36 元/激活 108.94 6.79%
有限公司
上饶市网之域科技发
2.12 元/激活 80.79 5.04%
展有限公司
北京欢喜广告有限公
CPT 141.51 万元/月 287.14 17.90%
司
合计 1,277.25 79.62%
北京蓝坤互动网络科
实时竞价 63.21 46.28%
技有限公司
北京全时天地在线网
CPC 实时竞价 9.49 6.95%
络信息股份有限公司
2014 石家庄正日商务网络
年度 实时竞价 9.43 6.90%
有限公司
上海传漾广告有限公
CPM 23.58 万元/天 47.17 34.54%
司常熟分公司
合计 129.30 94.68%
2、发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的比例变化情况
报告期内，发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的金额和比例如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
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《补充法律意见书（二）》
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
竞价推广费用 214.76 14.08 752.82 35.66 666.07 41.52 86.96 63.67
非竞价推广费用 1,310.85 85.92 1,358.24 64.34 938.09 58.48 49.61 36.33
合计 1,525.61 100.00 2,111.06 100.00 1,604.16 100.00 136.57 100.00
发行人竞价推广费用主要包括百度、360 搜索等搜索引擎推广、线上效果类
广告中的手机应用商店推广和社交广告推广平台推广，非竞价推广费用主要包括
ASO 应用商店优化、线上展示类广告以及线下广告等。
由上表可见，2014 年-2017 年 1-6 月，发行人竞价推广费用分别为 86.96 万
元、666.07 万元、752.82 万元及 214.76 万元，占比分别为 63.67%、41.52%、35.66%
和 14.08%，金额逐年上升，但占比呈逐渐下降趋势。发行人从 2015 年起加大业
务推广的力度，并通过线上广告与线下广告结合、展示类广告和效果类广告结合
的多种方式进行业务推广。由于发行人属于电商相关行业，行业内竞争激烈，阿
里巴巴、京东商城、亚马逊等行业巨头每年投入大量预算进行广告宣传，发行人
难以通过竞价排名的方式与其进行竞争，因此发行人倾向于采用 ASO 应用商店
优化的、线上展示类广告以及线下广告等非竞价推广形式进行业务推广，造成竞
价推广费用占比逐步下降。
2017 年 1-6 月发行人竞价推广费用的比例较 2016 年下降 21.58 个百分点，
主要由于大型线下活动如值友节通常在上半年，造成非竞价推广费用的比例出现
大幅上升。
（五）按照推广对象的类别汇总披露报告期各期发行人的推广费用金额、各
类别下的前十大渠道商或广告代理商的具体情况，包括名称、购买内容及方式、
购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道
商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
1、公司推广对象的主要类别
报告期内发行人推广对象的类别按是否为效果类推广可以分为两类，分别为
提供效果类广告的推广对象以及提供品牌推广类广告的推广对象。效果类广告通
常指以效果计费的广告，广告主可以评估获取流量的成本和效果，并只需要为可
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《补充法律意见书（二）》
衡量的效果付费，计费模式主要包括 CPC、CPA 以及 CPD 等。品牌推广类广告
以曝光、到达目标受众为目标，主要用来宣传品牌及扩大影响力，发行人的品牌
推广类广告种类较多，主要包括线下活动、线上展示类广告、楼宇 LCD 广告、
广播电台广告等。发行人报告期内效果类广告和品牌推广类广告的金额及占比如
下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
效果类广告 606.19 39.73 888.85 42.10 1,039.35 64.79 88.41 64.74
品牌推广类
919.42 60.27 1,222.21 57.90 564.81 35.21 48.16 35.26
广告
合计 1,525.61 100.00 2,111.06 100.00 1,604.16 100.00 136.57 100.00
由上表可见，2014 年-2017 年 1-6 月发行人品牌推广类广告支出分别为 48.16
万元、564.81 万元、1,222.21 万元和 919.42 万元，占推广费用总金额的占比分别
为 35.26%、35.21%、57.90%和 60.27%。随着用户规模和知名度的不断提升，发
行人越来越注重品牌的打造和建设，2016 年和 2017 年 1-6 月发行人进行了值友
节、楼宇广告、微博和微信公众号推广等一系列品牌推广类广告的投放，使得品
牌推广类广告的比例不断上升。
2、发行人效果广告的具体情况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及
占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代
理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
发行人效果广告和品牌推广类广告十大渠道商或广告代理商的具体情况如
下：
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《补充法律意见书（二）》
（1）效果类广告前十大渠道商或广告代理商的具体情况
①2017 年 1-6 月
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
积分墙广告 CPA 1,658,605 激活 2.36 元/激活 391.43
北京顶当互动广告 按月核对，收到发票
1 InMobi 社交广告推广 68.20% 否
有限公司 CPC 1,571,428 点击 0.14 元/点击 22.00 后 15 日安排付款
平台推广
百度时代网络技术
2 百度搜索引擎推广 CPC 2,106,372 点击 0.45 元/点击 95.15 15.70% 按月核对并付款 否
（北京）有限公司
北京全时天地在线
按月核对，收到发票
3 网络信息股份有限 360 搜索引擎推广 CPC 630,588 点击 0.74 元/点击 46.56 7.68% 否
后 15 日安排付款
公司
上饶市网之域科技 收到发票后支付预
4 积分墙广告 CPA 178,021 激活 2.12 元/激活 37.74 6.23% 否
发展有限公司 付款
上海聚胜万合广告 搜狗搜索引擎推广 CPC 205,460 点击 0.41 元/点击 8.42 按月核对，一个月内
5 1.73% 否
有限公司 小米应用商店推广 CPD 4,955 下载 4.13 元/下载 2.05 付款
上海拓畅信息技术 X-Mob 社交广告推广 6.60 元/千次展
6 CPM 2,857 千次展现 1.89 0.31% 按月核对并付款 否
有限公司 平台推广 现
上海领数文化传媒
7 微博粉丝通 CPC 49,652 点击 0.19 元/点击 0.94 0.16% 按月核对并付款 否
有限公司
合计 606.19 100.00%
②2016 年
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
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《补充法律意见书（二）》
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
百度时代网络技术
1 百度搜索引擎推广 CPC 6,678,736 点击 0.54 元/点击 358.73 40.36% 按月核对并付款 否
（北京）有限公司
腾讯广点通 CPC 1,412,407 点击 0.68 元/点击 96.04
百度百通 CPC 1,105,756 点击 0.45 元/点击 49.76
上海聚胜万合广告 搜狗搜索引擎推广 CPC 818,771 点击 0.43 元/点击 35.21 按月核对，一个月
2 23.19% 否
有限公司 聚效 CPC 156,631 点击 0.89 元/点击 13.94 内付款
小米应用商店推广 CPD 23,888 下载 3.88 元/下载 9.27
今日头条 CPC 51,014 点击 0.37 元/点击 1.89
积分墙广告 CPA 512,585 激活 2.36 元/激活 120.97
北京顶当互动广告 按月核对，收到发
3 InMobi 社交广告推广 15.31% 否
有限公司 CPC 719,846 点击 0.21 元/点击 15.11 票后 15 日安排付款
平台推广
北京全时天地在线 360 搜索引擎推广 CPC 697,880 点击 0.59 元/点击 41.05 按月核对，收到发
4 网络信息股份有限 11.21% 否
360 点睛 CPC 518,699 点击 1.13 元/点击 58.61 票后 15 日安排付款
公司
上海安璞信息技术 按月核对，核对后
5 谷歌网络广告 CPC 3,010,869 点击 0.11 元/点击 33.86 3.81% 否
有限公司 15 日付款
小米应用商店推广 CPD 30,238 下载 3.92 元/下载 11.85
哇棒（北京）移动 按月核对并于隔月
6 华为应用商店推广 CPD 13,785 下载 3.98 元/下载 5.49 2.60% 否
技术有限公司 付款
OPPO 应用商店推广 CPD 14,291 下载 4.02 元/下载 5.76
成功易（北京）信
7 Bing 搜索引擎推广 CPC 237,459 点击 0.28 元/点击 6.58 0.74% 按月核对并付款 否
息技术有限公司
8 广州优蜜移动科技 积分墙广告 CPA 27,795 激活 2.00 元/激活 5.60 0.63% 按月核对并于隔月 否
3-3-1-3-98
《补充法律意见书（二）》
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
股份有限公司 付款
北京易掌云峰科技 社 交 广 告 推 广 平 台推
9 CPA 12,500 激活 3.77 元/激活 4.72 0.53% 按月核对并付款 否
有限公司 广
上海拓畅信息技术 社 交 广 告 推 广 平 台推
10 CPA 7,995 激活 4.72 元/激活 3.77 0.42% 按月核对并付款 否
有限公司 广
合计 878.21 98.80%
③2015 年
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
腾讯广点通 CPC 3,574,755 点击 0.58 元/点击 207.34
上海聚胜万合广告 按月核对，一个
1 百度手机助手 CPD 25,485 下载 3.75 元/下载 9.56 21.06% 否
有限公司 月内付款
搜狗搜索引擎推广 CPC 48,482 点击 0.41 元/点击 1.99
百度时代网络技术 按 月 核 对并 付
2 百度搜索引擎推广 CPC 3,001,905 点击 0.70 元/点击 209.25 20.13% 否
（北京）有限公司 款
按月核对，收到
北京顶当互动广告
3 积分墙广告 CPA 784,364 激活 2.36 元/激活 185.11 17.81% 发票后 15 日安 否
有限公司
排付款
点入广告传媒（上 按 月 核 对并 付
4 积分墙广告 CPA 461,911 激活 2.36 元/激活 108.94 10.48% 否
海）有限公司 款
上饶市网之域科技 收 到 发 票后 支
5 积分墙广告 CPA 381,103 激活 2.12 元/激活 80.79 7.77% 否
发展有限公司 付预付款
石家庄正日商务网 按 月 核 对并 付
6 谷歌网络广告 CPC 2,943,210 点击 0.25 元/点击 74.53 7.17% 否
络有限公司 款
3-3-1-3-99
《补充法律意见书（二）》
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
北京妙光科技有限 按 月 核 对并 付
7 腾讯广点通 CPC 869,404 点击 0.51 元/点击 44.34 4.27% 否
公司 款
北京全时天地在线 按月核对，收到
8 网络信息股份有限 360 搜索引擎推广 CPC 510,705 点击 0.77 元/点击 39.15 3.77% 发票后 15 日安 否
公司 排付款
按月核对，收到
北广艺信息技术
9 腾讯广点通 CPC 511,005 点击 0.48 元/点击 24.53 2.36% 发票后 15 日安 否
（北京）有限公司
排付款
北京蓝坤互动网络 按 月 核 对并 付
10 百度搜索引擎推广 CPC 214,408 点击 0.66 元/点击 14.15 1.36% 否
科技有限公司 款
合计 999.68 96.18%
④2014 年
购买金额 占效果类 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 广告比例 及周期 关联关系
北京蓝坤互动网络 按 月 核 对并 付
1 百度搜索引擎推广 CPC 699,109 点击 0.90 元/点击 63.21 71.50% 否
科技有限公司 款
北京全时天地在线
按 月 核 对并 付
2 网络信息股份有限 360 搜索引擎推广 CPC 72,636 点击 1.31 元/点击 9.49 10.73% 否
款
公司
石家庄正日商务网 按 月 核 对并 付
3 谷歌网络广告 CPC 294,811 点击 0.32 元/点击 9.43 10.67% 否
络有限公司 款
谷歌广告（上海） 按 月 核 对并 付
4 谷歌网络广告 CPC 24,824 点击 0.38 元/点击 0.94 1.06% 否
有限公司 款
合计 83.08 93.97%
注：上表中的购买单价和购买金额均为四舍五入后的金额，因此“购买金额”与“购买数量乘以购买单价”存在细微差异。
3-3-1-3-100
《补充法律意见书（二）》
（2）效果类广告的定价公允性分析
发行人的效果类广告主要包括搜索引擎推广和移动广告推广，其定价公允性
分析如下：
①搜索引擎推广定价公允性分析
发行人通过国内各主要搜索引擎百度、360 搜索、搜狗搜索、Bing 搜索进行
搜索引擎推广，各搜索引擎均采用关键词竞价的结果计价。发行人根据自身的营
销策略和营销预算，在搜索引擎中选择若干关键词进行竞价排名出价，搜索引擎
根据各广告主的出价以及其排名算法的规则，决定各广告主的网站呈现在搜索引
擎中的先后排序。当用户通过搜索引擎搜索该关键词并点击进入发行人网站时，
发行人按照点击量支付广告费用。
发行人搜索引擎推广的单价受发行人关键词的选择、关键词竞价热度、投放
时段、其他广告主的出价、各广告主的质量度等多重因素影响，发行人也会根据
通过搜索引擎引入客户的转化率、注册率等指标动态调整对各关键词的出价。
报告期内发行人主要进行百度和 360 搜索的关键词广告推广，CPC 平均单
价在 0.4 元/CPC 至 1.31 元/CPC 之间，符合搜索引擎关键词 CPC 价格的合理水
平。2014 年-2017 年 1-6 月百度竞价推广的 CPC 单价分别为 0.90 元/CPC、0.70
元/CPC、0.54 元/CPC 和 0.45 元/CPC，总体呈逐渐下降趋势，主要原因为：搜索
引擎的关键词出价是一个不断调整优化的过程，发行人需要在较长的时间范围内
对每个关键词的出价进行测试，寻找到最优的出价区间以达到满意的转化效果。
报告期初期，发行人处于业务高速发展阶段，倾向于通过出价较高的方式获取热
门关键词的搜索展示。近年来发行人对关键词广告不断进行优化，加之发行人与
百度的合作规模较大，拥有更多样本量进行关键词效果分析，发行人目前已寻找
到价格较为适中且转化率效果优秀的关键词进行投放，因此 CPC 价格逐渐下降。
②移动广告推广定价公允性分析
发行人移动广告推广主要包括应用商店推广、社交广告推广平台推广和 ASO
应用商店优化等。
3-3-1-3-101
《补充法律意见书（二）》
应用商店推广的 CPD 单价和社交广告推广平台推广的 CPC 单价根据竞价的
结果而定，发行人在各应用商店和各社交广告推广后台预先设定广告出价、投放
地域、投放日期、每天投放限额、广告形式等信息，应用商店和社交广告推广会
根据发行人和其他广告主的出价，以及竞价展示算法规则，决定发行人 App 展
示排序或展示概率。同上述搜索引擎的 CPC 单价类似，应用商店推广的 CPD 单
价和社交广告推广的 CPC 单价也受多种因素影响，上表中披露的单价为全年平
均单价。报告期内发行人应用商店推广的 CPD 单价集中于 3-4 元/CPD 左右，社
交广告推广的 CPC 单价在 0.50-1.00 元/CPC 左右，符合行业的合理定价水平。
ASO 应用商店优化的定价模式以固定价格为主，发行人按 CPA 向提供 ASO
应用商店优化的公司支付费用。报告期内，发行人主要通过北京顶当互动广告有
限公司和上饶市网之域科技发展有限公司进行应用商店优化，两家公司均采用积
分墙的形式为发行人的 App 提供 ASO 应用商店优化服务，CPA 单价分别为 2.36
元/CPA 以及 2.12 元/CPA，符合行业内 ASO 应用商店优化的定价惯例。
3-3-1-3-102
《补充法律意见书（二）》
3、发行人品牌推广类广告前十大渠道商或广告代理商的具体情况
（1）品牌推广类广告前十大渠道商或广告代理商的具体情况
①2017 年 1-6 月
占品牌推
购买金额 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价 广类广告
（万元） 及周期 关联关系
比例
协议签署后预付
北京金亿广苑文化 按值友节发生各 50%，值友节活动结
1 值友节活动 不适用 不适用 601.29 65.40% 否
发展有限公司 项费用打包计价 束后并收到结案报
告后，支付另外 50%
北京伟诚文化传播 合作微信公众号 45 个微信公众 5,000-22,000 元 按月核对，收到发票
2 微信贴片广告 114.57 12.46% 否
有限公司 广告位价格 号资源 （含税）/月 后 15 日安排付款
联办节目 2,700
元（含税）/期；
南京广电集团广播 广播电台 联办节目播出前付
3 广播电台节目 打包计价 每天 8 次播放节 30.82 3.35% 否
传媒有限责任公司 节目打包计价 款，按月结算
目宣传带，3,220
元（含税）/天
中国交通广播
上线前 5 个工作日
FM99.6 1.2 万元
内付款 50%，尾款自
环球央广国际广告 广播电台 （含税）/期；
4 广播电台节目 打包计价 21.63 2.35% 第一期节目上线后 否
（北京）有限公司 节目打包计价 全国 144 家电台
确认无误后二十个
联播，45 期共 20
工作日内结算
万元（含税）
北京国都互联科技 0.04 元（含税） 按月核对，收到发票
5 推广短信 短信发送条数 4,880,712 条 18.42 2.00% 否
有限公司 /条 后 15 日安排付款
6 卡兔（北京）科技 值友节周边产 采购个数 3,500 个 37.74 元/个 13.59 1.48% 合同签订 15 个工作 否
3-3-1-3-103
《补充法律意见书（二）》
占品牌推
购买金额 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价 广类广告
（万元） 及周期 关联关系
比例
有限公司 品 日内付款 50%，全部
货物验收合格后支
付剩余 50%
稿件撰写 2,500
北京联华盛世品牌 按稿件撰写篇 元（含税）/篇，
按月结算，收到发票
7 管理顾问股份有限 公关服务 数、方案撰写次 不适用 产品评测 12.76 1.39% 否
后 7 日内付款
公司 数等计价 3,000-4,000 元
（含税）/篇
稿件撰写 2,000
元（含税）/篇，
按稿件撰写篇 文案撰写
正阳聚成公关顾问 按月结算，收到发票
8 公关服务 数、方案撰写次 不适用 500-1,000 元（含 6.53 0.71% 否
（北京）有限公司 后 7 日内付款
数等计价 税）/篇，编辑运
营 8,000 元（含
税）/月等
合同签订 15 个工作
深圳市云动创想科 日内付款 50%，全部
9 值友活动礼品 采购个数 200 个 0.03 万元/个 6.27 0.68% 否
技有限公司 货物验收合格后支
付剩余 50%
按实际发生的人 合同生效后支付
北京花花春天文化
10 值友节活动 工、设备餐饮等 不适用 不适用 5.83 0.63% 40%，合同完成收到 否
传播有限责任公司
支出计价 发票后支付 60%
合计 831.72 90.46%
②2016 年
3-3-1-3-104
《补充法律意见书（二）》
购买金额 占品牌推广 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 类广告比例 及周期 关联关系
合同签订后支
楼宇电视，数码 付 20%，合同完
1 分众传媒有限公司 LCD 楼宇广告 打包计价 不适用 347.17 28.41% 否
海报，三屏联动 成收到监测报
告后支付 80%
北京瑞傲思陆传媒 Bad Idea 视频宣传 按制作视频集 每周制作完成
2 13 集视频 12.77 万元/集 166.02 13.58% 否
有限公司 短片 数计价 后付款
签署合同一个
按值友节发生
北京天创汉华文化 工作日内支付
3 值友节活动 各项费用打包 不适用 不适用 144.82 11.85% 否
有限公司 50%，合同执行
计价
完成后支付 50%
微信红人
按微博和微信 项目开始前支
55,000-150,000 元
淮安市因特思博网 微博和微信红人推 红人的粉丝、 8 位微信红人， 付 40%，执行结
4 （含税）/条；微博 62.02 5.07% 否
络科技有限公司 广 平均阅读量/ 10 位微博红人 束后支付剩余
红人 4,600-40,000
互动量等定价 款项
元（含税）/条
联办节目 2,700 元
（含税）/期；每天 联办节目播出
南京广电集团广播 广播电台
5 广播电台节目 打包计价 8 次播放节目宣传 61.66 5.04% 前付款，按月结 否
传媒有限责任公司 节目打包计价
带，3,220 元（含税） 算
/天
合同签署后 5 个
北京卓知互动科技 值友节公关传播服 按提供公关服 工作日内支付
6 不适用 不适用 56.75 4.64% 否
有限公司 务 务计费 40%，项目执行
完毕后支付 60%
按稿件撰写篇 稿件撰写 2000 元 按月结算，收到
正阳聚成公关顾问
7 公关服务 数、方案撰写 不适用 （含税）/篇，文案 45.93 3.76% 发票后 7 日内付 否
（北京）有限公司
次数等计价 撰写 500-1000 元 款
3-3-1-3-105
《补充法律意见书（二）》
购买金额 占品牌推广 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价
（万元） 类广告比例 及周期 关联关系
（含税）/篇，编辑
运营 8000 元（含
税）/月等
按月核对，收到
北京国都互联科技 0.04 元
8 推广短信 短信发送条数 11,398,735 条 43.01 3.52% 发票后 15 日安 否
有限公司 （含税）/条
排付款
确认拍摄脚本，
其实九思文化传播 按制作视频集
9 值友节宣传短片 宣传短片 1 支 34.24 万元 34.24 2.80% 收到发票后 7 日 否
（北京）有限公司 数计价
付款
北京百度网讯科技 百度贴吧海淘吧和
10 按月计价 8 个月 3.77 万元/月 30.19 2.47% 按月付款 否
有限公司 日淘吧权限
合计 991.81 81.15%
③2015 年
占品牌推
购买金额 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价 广类广告
（万元） 及周期 关联关系
比例
北京欢喜广告有限
1 hao123 展示广告 按天计价 61 天 141.51 万/月 287.14 50.84% 按月结算并付款 否
公司
合同签订后预付
北京海天网联公关 什么值得买五周年战 50%，服务结束
2 打包计价 不适用 不适用 52.83 9.35% 否
顾问有限公司 略发布会 后四周内支付
50%
合同签订 5 个工
北京众嘉禾励科技 值友活动礼品和金币 作 日 内 支 付
3 打包计价 不适用 不适用 42.67 7.55% 是
有限公司 兑换奖品 50%，货物验收
合格五个工作日
3-3-1-3-106
《补充法律意见书（二）》
占品牌推
购买金额 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价 广类广告
（万元） 及周期 关联关系
比例
内支付 50%
合同签订收到发
日照汇友文化传媒 票后支付 50%，
4 宣传视频制作 按集计价 12 集 3.24 万元/集 38.83 6.87% 否
有限公司 第 4 集播出后支
付 50%
按运营推广
青岛商至信网络科 什么值得买百度贴吧
5 服务打包计 不适用 不适用 19.42 3.44% 按月结算并付款 否
技有限公司 运营及推广
价
北京百度网讯科技 百度贴吧海淘吧和日
6 按月计价 4 个月 3.77 万元/月 15.09 2.67% 按月结算并付款 否
有限公司 淘吧权限
签订合同 5 个工
北京两把刷子影视 按视频制作 作日支付 60%，
7 宣传视频制作 宣传视频 1 支 9.20 万元/支 9.20 1.63% 否
文化传媒有限公司 费用计价 验收合格后支付
40%
合同签订 5 个工
作 日 内 支 付
北京瑞华精英科贸 按礼品个数 1,500 个定制小
8 值友活动礼品 59.80 元/个 8.97 1.59% 50%，货物验收 否
有限公司 计价 米移动电源
合格五个工作日
内支付 50%
北京中体互动文化 收到发票后 5 日
9 线下值友活动 打包计价 不适用 不适用 5.66 1.00% 否
发展有限公司 内支付
按微博和微
信红人的粉
北京亮角落广告传 收到发票后 1 日
10 微信公众号文章 丝、平均阅 头条文章 1 篇 4.53 万元/篇 4.53 0.80% 否
媒有限公司 内支付
读量/互动
量等定价
3-3-1-3-107
《补充法律意见书（二）》
占品牌推
购买金额 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价 广类广告
（万元） 及周期 关联关系
比例
合计 484.34 85.75%
④2014 年
占品牌推
购买金额 结算方式 是否存在
序号 供应商名称 购买内容 计费方式 购买数量 购买单价 广类广告
（万元） 及周期 关联关系
比例
投放广告前预付
上海传漾广告有限 多家网络媒体视频广 各媒体刊例 30%，投放结束
1 2天 23.58 万元/天 47.17 97.94% 否
公司常熟分公司 告 价 后三个月支付
70%
合计 47.17 97.94%
注：以上各表中的购买单价和购买金额均为四舍五入后的金额，因此“购买金额”与“购买数量乘以购买单价”存在细微差异。
3-3-1-3-108
《补充法律意见书（二）》
（2）品牌推广类广告的定价公允性分析
报告期内，发行人品牌推广类广告种类较多，计价方式也根据购买内容的不
同存在较大差异。发行人与上述品牌推广类广告的供应商均进行了正式的商业谈
判，供应商主要以成本加成的方式与发行人定价，定价公允，不存在异常。
（六）补充说明发行人推广的效果，逐笔列示报告期内其他手机应用 App、
手机应用平台或搜索软件、手机厂商分别对什么值得买 App 的下载量、激活量、
装机量等指标，发行人向相关推广对象支付推广费用的计费模式、总价、单价及
定价公允性，并说明报告期内发行人推广行为与相关下载量、激活量、装机量等
指标的匹配度
1、补充说明发行人推广的效果，逐笔列示报告期内其他手机应用 App、手
机应用平台或搜索软件、手机厂商分别对什么值得买 App 的下载量、激活量、
装机量等指标
报告期内发行人通过搜索引擎、线上展示类广告、手机应用商店、社交广告
推广、ASO 应用商店优化、线下推广等渠道或方式进行什么值得买 App 的推广，
未通过手机预装 App 的方式进行推广。发行人可根据友盟后台统计以及各推广
渠道的后台系统，准确统计手机应用商店、社交广告推广和 ASO 应用商店优化
推广的 App 下载量和激活量指标。报告期内各主要推广渠道下载量、激活量指
标具体统计如下：
年度 合作公司 合作媒体 下载量（次） 激活量（次） 激活单价
主要为各游戏 App 1,877,451 1,658,605 2.36 元
北京顶当互动
广告有限公司 InMobi 社交广告推
22,664 16,403 13.41 元
广平台推广
2017 年 上饶市网之域
1-6 月 科技发展有限 主要为各游戏 App 188,052 178,021 2.12 元
公司
上海聚胜万合
小米应用商店 4,955 2,516 8.13 元
广告有限公司
腾讯广点通 274,985 243,766 3.94 元
上海聚胜万合
百度百通 107,292 94,062 5.29 元
广告有限公司
2016 年 360 聚效 27,550 20,232 6.50 元
主要为各游戏 App 544,093 512,585 2.36 元
北京顶当互动
广告有限公司 InMobi 社交广告推
19,232 15,449 9.78 元
广平台推广
3-3-1-3-109
《补充法律意见书（二）》
年度 合作公司 合作媒体 下载量（次） 激活量（次） 激活单价
北京全时天地
在线网络信息 360 点睛 137,308 108,142 5.42 元
股份有限公司
哇棒（北京）移 小米应用商店 30,238 27,312 4.34 元
动技术有限公 华为应用商店 13,785 11,599 4.73 元
司 OPPO 应用商店 14,291 10,168 5.65 元
上海聚胜万合 腾讯广点通 437,110 344,411 6.02 元
广告有限公司 百度手机助手 25,485 10,762 8.88 元
北京顶当互动
主要为各游戏 App 905,029 784,364 2.36 元
广告有限公司
点入广告传媒
（上海）有限公 主要为各游戏 App 500,319 461,911 2.36 元
司
2015 年 上饶市网之域
科技发展有限 主要为各游戏 App 415,402 381,103 2.12 元
公司
北京妙光科技
腾讯广点通 98,836 72,569 6.11 元
有限公司
北广艺信息技
术（北京）有限 腾讯广点通 49,987 41,715 5.88 元
公司
2、发行人向相关推广对象支付推广费用的计费模式、总价、单价及定价公
允性
发行人向上述推广对象支付推广费用的计费模式、总价、单价及定价公允性
请参见本题回复之“（五）按照推广对象的类别汇总披露报告期各期发行人的推
广费用金额、各类别下的前十大渠道商或广告代理商的具体情况，包括名称、购
买内容及方式、购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方
式及周期、渠道商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排”之
“2、发行人效果广告的具体情况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及占比、
数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代理商与
发行人是否存在关联关系或其他利益安排”之“（1）效果类广告前十大渠道商或
广告代理商的具体情况”。
3、说明报告期内发行人推广行为与相关下载量、激活量等指标的匹配度
（1）App 新增激活量与线上推广支出金额相匹配
报告期内，发行人 App 新增激活量和线上推广支出的情况如下：
3-3-1-3-110
《补充法律意见书（二）》
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
App 新增激活量（万次） 333.85 604.10 650.22 241.78
线上展示类或效果类广告
570.61 827.22 1,162.71 57.54
支出（万元）
由上表和上图可见，2014 年-2017 年 1-6 月发行人线上推广支出和新增 App
激活量呈同向变动趋势。发行人自 2015 年起扩大了业务推广力度，通过线上搜
索引擎、线上展示类和效果类广告等方式对 App 进行推广，随之带来了 App 下
载量的同比上升。2016 年和 2017 年 1-6 月发行人随着业务规模的快速扩张，越
来越注重品牌的打造和建设，进行了值友节、楼宇广告等线下广告的投放，相应
对线上广告的预算比例出现下降，发行人新增 App 的下载量也随之相应有所降
低。
（2）App 新增注册用户与线上推广支出相匹配
报告期内，发行人 App 新增激活量与 App 新增注册用户数情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
App 新增激活量（万次） 333.85 604.10 650.22 241.78
App 新增注册用户（万人） 40.60 90.66 13.87 N/A
新增注册用户占新增激活
12.16% 15.01% 12.80% N/A
量比例
注：2014 年至 2015 年 10 月，发行人后台系统尚未对于网页端或 App 端的注册用户进
行区分。因此，目前只可获取 2015 年 11-12 月、2016 年及 2017 年 1-6 月每期新增注册用户
的分端数据，以及 2014 年及 2015 年总新增注册用户数据。
由于 2015 年的 App 新增注册用户只能获取 11 月和 12 月的数据，在计算 2015 年的“新
增注册用户占新增下载量比例”已折算为年化数据。
3-3-1-3-111
《补充法律意见书（二）》
由上表可见，2015 年-2017 年 1-6 月，发行人 App 新增激活量与 App 新增注
册用户数的比例保持在 12%-16%之间，发行人通过线上推广支出带来的 App 下
载量可稳定转化为 App 的注册用户，线上推广支出与 App 新增注册用户数相匹
配。
（七）请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师就发行人业务推广履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员进行了访谈，详细了解发行人信息推广服务的发
展历程以及经营模式；
2、分析业务推广活动中广告宣传费和业务推广活动费的明细构成以及变动
情况，确认是否存在异常波动；
3、对发行人市场部负责人以及业务人员进行了访谈，详细了解发行人网页
及 APP 的推广方式以及计费模式、竞价推广费用和非竞价推广费用的分类以及
比例变化情况；
4、获取了发行人主要广告宣传费和业务推广活动费供应商的记账凭证、采
购合同、发票、月度对账邮件、验收单或验收报告、付款记录等资料，确认发行
人业务推广活动的真实性和完整性；
5、取得了主要供应商的工商登记信息或通过国家企业信用信息公示系统，
核实了主要供应商与发行人是否存在关联关系；
6、查阅了主要供应商签署的访谈记录，确认了发行人采购的真实性和价格
公允性。
7、查阅了主要供应商回复的函证，确认了广告宣传费和业务推广活动费金
额及应付账款余额。
本所律师认为，1、发行人报告期内推广费用金额及变动情况合理，不存在
异常；2、发行人网页及 App 的推广方式合法合规，不同推广渠道的获客成本占
比符合业务推广实际情况，推广成本与收入的比例变动合理；3、发行人竞价推
广费用与非竞价推广费用的比例变化具有实际商业背景，符合发行人业务推广的
实际需求；4、发行人与各推广对象类别下前十大供应商定价公允，除北京众嘉
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《补充法律意见书（二）》
禾励科技有限公司外不存在关联关系或其他利益安排；5、发行人与相关推广对
象支付推广费用的计费模式、总价、单价及定价公允，推广行为与相关下载量、
激活量等指标存在匹配性。
五、《反馈意见》之规范性问题 5、申报材料显示，发行人提供的讯息主要
为打折优惠讯息。请发行人：（1）补充披露优惠信息的来源，不同优惠信息来
源方式下成本及收入的比例；（2）发行人对优惠信息提供方付费的具体模式，
区分不同的付费模式说明报告期内主要的优惠信息提供方的名称、付费的价格、
定价依据及公允性、金额及占比、结算方式及周期；优惠信息提供方与发行人及
其关联方的关系；（3）发行人筛选、推送优惠信息的逻辑，对于优惠信息在网
页或 APP 的展示是否有排位顺序，如存在，说明确定排位顺序的依据，是否支
付一定的费用，如是，说明支付的价格、定价依据及公允性，金额及占比，结算
方式及周期：（4）说明通过什么值得买下单的退单率情况，优惠信息是否属实。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）优惠信息的来源，不同优惠信息来源方式下成本及收入的比例
1、优惠信息的来源
发行人在其运营的什么值得买网站及 App 上发布大量的优质内容，其中最
主要的是优惠信息。发行人发布的优惠信息是全球精选电商、品牌商促销信息的
汇总。
报告期内，发行人优惠信息主要有 3 个来源渠道：用户贡献（UGC-User
Generated Content）、编辑贡献（PGC-Professional Generated Content）和商家贡
献（BGC-Business Generated Content）。2017 年 10 月，发行人开始通过系统自
动生成优惠信息，这种来源方式被称为机器贡献（MGC－Machine Generated
Content）。
（1）用户贡献（UGC）
用户贡献（UGC）主要指发行人网站和 App 中的用户自发贡献的内容，这
是发行人优惠信息的主要来源。经过多年发展，发行人积累了一群活跃度、参与
感和消费能力都很强的核心用户群体，他们是各个领域内的消费“达人”，乐于分
享和交流，乐于将发现的电商、品牌商商品促销信息爆料给发行人。这些优惠信
3-3-1-3-113
《补充法律意见书（二）》
息在经过系统或者编辑审核后，会按照信息类别、品牌、商品、价格，以及用户
反馈等因素的不同分别展示在首页、精选频道、发现频道、白菜频道或者个人中
心等不同位置，发行人会在优惠信息中展示爆料用户的名称。
发行人对优惠信息有着严格的筛选标准，通过审核且优惠力度大、商品品类
符合当下潮流的优惠信息才会展示在用户浏览量较高的核心位置。因此，发行人
网站及 App 上展示的用户贡献的优惠信息绝大多数来自于京东、天猫、亚马逊、
国美、苏宁等优质 B2C 电商，以及耐克、戴森、华为等优质的品牌商。这在很
大程度上保证了用户贡献信息的真实性和可靠性。
（2）编辑贡献（PGC）
编辑贡献（PGC）主要是指发行人的专业编辑贡献的优惠信息。发行人的专
业编辑会根据当下的消费热点，有针对性地在各大优质电商、品牌商等网站或者
App 上搜寻相关优惠信息，并通过审核后在发行人网站及 App 上发布。
与用户贡献相似，通过审核且优惠力度大、商品品类符合当下潮流的优惠信
息才会展示在用户浏览量较高的核心位置，发行人网站及 App 上展示的编辑贡
献的信息绝大多数也是来自于上述优质 B2C 电商及品牌商。在该模式下，运营
部编辑人员管理多个编辑账号，该等账号的个人主页中有“值”标识，体现出该账
号为发行人自己运营。
（3）商家贡献（BGC）
BGC 主要指商家主动贡献的优惠信息。经过多年的发展，发行人的网站及
App 上积累了一群质量很高而且消费较为活跃的核心用户群体，他们与电商、品
牌商的核心用户群体高度契合。因此，出于促销活动推广或者品牌宣传的目的，
电商、品牌商会主动寻求与发行人合作，在发行人的网站及 App 上贡献自身的
优惠信息。
商家贡献的筛选标准与 UGC 及 PGC 类似，发行人会在网页及 App 标示该
条优惠信息为商家自荐。
报告期内，各渠道优惠信息发布数量统计如下：
单位：万条
优惠信息 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
3-3-1-3-114
《补充法律意见书（二）》
来源 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
用户贡献 31.62 74.97% 42.27 72.75% 21.77 70.59% 9.97 62.79%
编辑贡献 3.27 7.76% 6.13 10.55% 7.69 24.93% 5.74 36.17%
商家贡献 7.29 17.27% 9.70 16.70% 1.38 4.48% 0.17 1.05%
合计 42.18 100.00% 58.10 100.00% 30.84 100.00% 15.88 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，用户贡献信息分别为 9.97 万
条、21.77 万条、42.27 万条及 31.62 万条，占比分别为 62.79%、70.59%、72.75%
及 74.97%。整体来看，近年来用户贡献信息数量呈现稳定上涨趋势，占比较为
稳定，处于 70%-80%之间。报告期内，发行人业务规模逐渐扩张，品牌知名度
不断提升，用户基数持续稳定增长。同时，发行人在不断丰富商品品类和引入更
多电商、品牌商的基础上，通过一系列的运营活动（如有奖征稿等）吸引新老用
户持续贡献内容。由此，在这些内容贡献者的帮助下，越来越多的用户能通过发
行人的网站及 App 抢购到优质低价的商品，这在为他们带来购物满足感的同时，
也吸引他们将在购物过程中发现的优质商品促销信息爆料给发行人。这是一个良
性的循环系统，在用户帮助用户氛围的带动下，发行人用户贡献信息的数量持续
提升。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，编辑贡献的信息分别为 5.74
万条、7.69 万条、6.13 万条及 3.27 万条，占比分别为 36.17%、24.93%、10.55%
及 7.76%，信息数量及占比均呈现下降趋势。发行人在成立初期，主要依靠编辑
贡献优惠信息。这种贡献方式由于产生信息的质量较高，在发行人早期发展阶段
发挥了非常重要的作用，但是这种方式在提供信息的数量和覆盖面上有明显的瓶
颈。随着发行人用户基数的持续增长以及品牌知名度的不断提升，平台效应不断
显现，越来越多的用户愿意参与到信息的贡献中。与此同时，为了进一步刺激用
户贡献信息，编辑的核心工作也发生了改变，不再主要是信息的贡献，而是如何
激发用户信息贡献的积极性，以及对信息的审核和质量控制。目前，编辑贡献主
要发挥弥补用户贡献及商家贡献无法覆盖的品类或者商城，以及发掘新奇特商品
的作用。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，商家贡献信息分别为 0.17 万
条、1.38 万条、9.70 万条及 7.29 万条，占比分别为 1.05%、4.48%、16.70%及 17.27%，
信息数量及占比均呈现迅速上涨趋势。发行人在报告期初期，虽然有一定的用户
3-3-1-3-115
《补充法律意见书（二）》
规模，但基数较小，尤其是品牌影响力在商家端相对较弱，商家对发行人平台价
值的认可有一个逐步积累和发展的过程。报告期内，发行人的用户规模不断扩张，
不管是在用户端还是商家端，品牌影响力都在逐渐增强，商家对发行人平台价值
也越来越认可，因此越来越多的商家主动寻求与发行人合作，主动将商品的优惠
信息提供给发行人。相比用户和编辑贡献的优惠信息，商家主动贡献的优惠信息
更加及时，对用户的价值更高，由此发行人也建立了专门的团队和完善了相关的
流程，吸引优质商家贡献优惠信息。因此，报告期内商家贡献优惠信息的数量和
占比不断提升。
2、优惠信息带来的收入
发行人优惠信息带来的收入均为佣金收入，主要来源于用户点击各频道优惠
信息中的直达链接，在电商、品牌商网站或 App 中完成购买后，商家按照实际
成交金额支付给发行人的佣金。该等收入包括母公司通过值得买网站及通过星罗
创想所获取的佣金收入。按照优惠信息的来源划分，在报告期内，用户贡献的优
惠信息、商家的优惠信息、编辑贡献的优惠信息收入金额如下：
单位：万元
优惠信息 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度（注） 2014 年度（注）
来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
用户贡献 3,047.96 65.42% 6,004.94 68.26% N/A N/A N/A N/A
编辑贡献 1,143.69 24.55% 2,181.44 24.80% N/A N/A N/A N/A
商家贡献 467.42 10.03% 610.65 6.94% N/A N/A N/A N/A
合计 4,659.07 100.00% 8,797.04 100.00% 5,739.44 100.00% 3,981.14 100.00%
注 1：2014 年和 2015 年，发行人信息来源方式相对单一，并未就信息来源的方式进行
区分，这对发行人的业务运营影响不大，因此 2014 年及 2015 年，发行人无法对上述三种信
息贡献方式所带来的收入进行拆分。自 2016 年起，随着信息来源多样性的增加，以及发行
人后台系统的完善，可以获取相应数据。
注 2：公司通过子公司星罗创想取得的佣金收入在合并报表层面体现为互联网效果营销
平台服务收入，因此表中的佣金收入存在大于合并报表佣金收入的情况。
（1）用户贡献优惠信息带来的收入
2016 年、2017 年 1-6 月，用户贡献信息带来的收入分别为 6,004.94 万元及
3,047.96 万元，占比分别为 68.26%及 65.42%，金额及占比均较为稳定。
3-3-1-3-116
《补充法律意见书（二）》
（2）编辑贡献优惠信息爆料带来的收入
2016 年及 2017 年 1-6 月，编辑贡献信息带来的收入分别为 2,181.44 万元及
1,143.69 万元，占比分别为 24.80%及 24.55%，金额与占比较为稳定。报告期内，
编辑贡献信息数量持续下降，但收入保持稳定，主要原因为：发行人经过迅速发
展及运营策略的调整，由用户及商家所贡献的优惠信息已经可以比较全面的覆盖
各商品品类、重点商城以及各个促销时间段，发行人编辑人员在此基础上，侧重
发掘优惠力度强、更加优质的优惠信息，以及部分带有新奇特性质的优惠信息。
虽然这些信息的绝对数量减少，但由于质量较高，其带来的平均点击量有所提升。
因此，来源于该等优惠信息的收入并未下降。
（3）商家贡献优惠信息带来的收入
2016 年及 2017 年 1-6 月，商家爆料信息带来的收入分别为 610.65 万元及
467.42 万元，占比分别为 6.94%及 10.03%，呈上升趋势。主要原因为：随着发
行人平台价值提升，越来越多的商家主动寻求与发行人合作，主动将商品的优惠
信息提供给发行人。同时，发行人建立了专门的团队和完善了相关的流程，吸引
优质商家贡献优惠信息，由此导致报告期内商家贡献优惠信息的数量和占比不断
提升。
3、优惠信息的成本
在上述 3 种优惠信息来源渠道中，用户贡献的主要成本为向贡献优惠信息且
通过审核的用户发放的金币；编辑贡献的主要成本为向编辑团队发送的工资薪
金；商家贡献不存在成本的支出。
各种来源方式优惠信息获取成本总金额如下：
单位：万元
优惠信息
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
用户贡献 52.39 55.76% 65.76 42.82% 43.23 31.74% 28.70 25.74%
编辑贡献 41.57 44.24% 87.81 57.18% 92.96 68.26% 82.82 74.26%
商家贡献 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 93.96 100.00% 153.57 100.00% 136.19 100.00% 111.52 100.00%
按优惠信息来源渠道划分，主要获取成本分析如下：
3-3-1-3-117
《补充法律意见书（二）》
（1）用户贡献优惠信息获取成本
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，用户贡献优惠信息成本分别为
28.70 万元、43.23 万元、65.76 万元及 52.39 万元，占比分别为 25.74%、31.74%、
42.82%及 55.76%，金额及占比均呈上升趋势，与用户贡献信息发布数量的上升
趋势大致相同。
用户贡献优惠信息的成本主要来源于发行人向贡献用户发放的金币。用户提
供的优惠信息如被采纳为有效爆料，发行人会向该用户发放一定量的金币，发放
金币的数量视优惠信息的类型和质量而定。发行人也会不定期针对部分消费热点
发起鼓励用户贡献优惠信息的活动，活动期间会对有效的参与用户进行特殊的金
币奖励。用户在获得金币后，可以兑换京东、亚马逊等电商平台的优惠券、礼品
卡和实物礼品等。金币的兑换比例为 10:1，即 10 个金币对应 1 元优惠券、礼品
卡或实物礼品。同时，发行人会向贡献排名靠前的用户发放用户回馈，主要以礼
品卡及金币的形式。
报告期内，发行人制定了更具吸引力的金币发放规则，提升用户贡献优惠信
息的动力，并提升优惠信息的质量。因此，报告期内金币发放的金额及占比均有
显著提升。
（2）编辑贡献优惠信息的获取成本
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，编辑贡献优惠信息成本分别为
82.82 万元、92.96 万元、87.81 万元及 41.57 万元，占比分别为 74.26%、68.26%、
57.18%及 44.24%，金额较为稳定，占比呈逐渐下降趋势。
编辑贡献优惠信息的主要成本为相关编辑人员的职工薪酬。运营人员日常主
要负责优惠信息的贡献、审核，以及各频道活动的规划、执行等等相关工作，2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，随着公司运营重点的转移，根据部门内
部工作安排，编辑人员用于搜索、撰写及发布优惠信息的工时占比逐年递减，分
别约占总工作时间的 31.25%、25.00%、12.50%及 8.75%。
（3）商家贡献优惠信息的获取成本
在商家贡献优惠信息的模式中，商家将其平台所售产品的优惠信息提供给发
行人。信息发布后，如有用户通过该信息附带的链接至商家平台完成购买，发行
3-3-1-3-118
《补充法律意见书（二）》
人将按照实际成交金额的一定比例获取佣金收入。商家贡献内容的动力来自于信
息发布后带来的商品销售，以及品牌曝光，发行人获取了佣金收入，实现了双赢。
因此，在此模式下，发行人并没有就优惠信息的获取向商家支付费用。
（二）发行人对优惠信息提供方付费的具体模式，区分不同的付费模式说
明报告期内主要的优惠信息提供方的名称、付费的价格、定价依据及公允性、金
额及占比、结算方式及周期；优惠信息提供方与发行人及其关联方的关系。
1、向优惠信息提供方付费的具体模式、结算方式及周期
对于用户贡献的优惠信息，如通过发行人后台系统或编辑审核后采纳（具体
优惠信息审核流程参见本题“（三）发行人筛选、推送优惠信息的逻辑，优惠信
息排位顺序的依据，是否支付一定的费用，如是，说明支付的价格、定价依据及
公允性，金额及占比，结算方式及周期”之“1、筛选、推送优惠信息的逻辑”。用
户可随时在“个人中心”查看金币数量，并在满足一定条件后随时在“值友福利”频
道进行金币兑换。
对于编辑贡献所涉及的运营人员的职工薪酬，除基本工资、社保、公积金外，
发行人会考虑该等运营人员所贡献的优惠信息数量、点击量、成交量等因素，每
半年及每年向该等运营人员发放一定比例的奖金。
2、主要优惠信息提供方的名称、付费的价格、金额及占比、与发行人及其
关联方的关系
（1）用户贡献
报告期内，发行人主要用户贡献优惠信息提供方的名称及付费价格如下：
①2017 年 1-6 月
优惠信息发布数量 获得金币的数量 与发行人的关
用户 ID
（条） （个） 联关系
第 1 名爆料用户 1,650 37***99 33,675 无
第 2 名爆料用户 1,260 28***5 18,977 无
第 3 名爆料用户 1,248 33***13 27,179 无
第 4 名爆料用户 1,232 31***79 17,405 无
第 5 名爆料用户 1,198 14***27 31,444 无
第 6 名爆料用户 1,176 37***91 16,749 无
3-3-1-3-119
《补充法律意见书（二）》
优惠信息发布数量 获得金币的数量 与发行人的关
用户 ID
（条） （个） 联关系
第 7 名爆料用户 1,089 61***3 18,428 无
第 8 名爆料用户 1,072 63***60 18,321 无
第 9 名爆料用户 1,069 50***21 10,920 无
第 10 名爆料用户 1,057 41***33 16,324 无
合计 12,051 - 209,422
②2016 年
优惠信息发布数量 获得金币的数量 与发行人的关
用户 ID
（条） （个） 联关系
第 1 名爆料用户 2,336 30***53 26,310 无
第 2 名爆料用户 2,113 3***7 37,689 无
第 3 名爆料用户 2,091 31***79 32,130 无
第 4 名爆料用户 1,965 33***13 49,215 无
第 5 名爆料用户 1,871 31***25 50,240 无
第 6 名爆料用户 1,692 14***27 42,401 无
第 7 名爆料用户 1,681 37***99 32,790 无
第 8 名爆料用户 1,673 30***09 39,450 无
第 9 名爆料用户 1,526 25***95 17,800 无
第 10 名爆料用户 1,491 41***9 22,695 无
合计 18,439 - 350,720
③2015 年
优惠信息发布数量 获得金币的数量 与发行人的关
用户 ID
（条） （个） 联关系
第 1 名爆料用户 2,265 30***53 27,420 无
第 2 名爆料用户 1,672 3***7 79,601 无
第 3 名爆料用户 1,105 87***3 29,030 无
第 4 名爆料用户 1,096 97***1 42,840 无
第 5 名爆料用户 972 26***99 15,415 无
第 6 名爆料用户 967 39***5 51,655 无
第 7 名爆料用户 952 24***19 14,745 无
第 8 名爆料用户 929 26***05 15,415 无
第 9 名爆料用户 814 15***7 10,840 无
第 10 名爆料用户 778 93***1 12,535 无
合计 11,550 - 299,496
3-3-1-3-120
《补充法律意见书（二）》
④2014 年
优惠信息发布数量 获得金币的数量 与发行人的关
用户 ID
（条） （个） 联关系
第 1 名爆料用户 1,298 3***7 104,580 无
第 2 名爆料用户 670 16***91 13,380 无
第 3 名爆料用户 614 15***7 10,455 无
第 4 名爆料用户 512 79***7 11,360 无
第 5 名爆料用户 468 10***79 11,975 无
第 6 名爆料用户 427 18***39 16,145 无
第 7 名爆料用户 425 39***5 6,853 无
第 8 名爆料用户 386 16***47 9,280 无
第 9 名爆料用户 365 27***5 6,820 无
第 10 名爆料用户 343 87***1 11,951 无
合计 5,508 - 202,799 -
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，前十名用户贡献并予以采纳的
优惠信息数量合计分别为 5,508 条、11,550 条、18,439 条及 12,051 条，占当期全
部用户贡献信息数量的 5.52%、5.31%、4.36%及 3.83%；向贡献用户发放的金币
所对应的销售费用分别约为 2.03 万元、3.00 万元、3.51 万元及 2.00 万元，占用
户贡献信息成本的比例分别为 7.07%、6.97%、5.34%及 4.79%。贡献用户的分布
较为分散。
（2）编辑贡献
报告期内，发行人主要编辑贡献优惠信息提供方的名称如下：
①2017 年 1-6 月
优惠信息发布数量 与发行人的关
编辑 ID
（条） 联关系
第 1 名爆料编辑 2080 76***07 发行人员工
第 2 名爆料编辑 1196 68***19 发行人员工
第 3 名爆料编辑 962 63***77 发行人员工
第 4 名爆料编辑 742 37***97 发行人员工
第 5 名爆料编辑 659 79***54 发行人员工
第 6 名爆料编辑 518 26***91 发行人员工
第 7 名爆料编辑 436 79***43 发行人员工
3-3-1-3-121
《补充法律意见书（二）》
优惠信息发布数量 与发行人的关
编辑 ID
（条） 联关系
第 8 名爆料编辑 406 26***71 发行人员工
第 9 名爆料编辑 352 61***86 发行人员工
第 10 名爆料编辑 334 26***67 发行人员工
合计 7,685 - -
②2016 年
优惠信息发布数量 与发行人的关
编辑 ID
（条） 联关系
第 1 名爆料编辑 375 68***19 发行人员工
第 2 名爆料编辑 360 61***86 发行人员工
第 3 名爆料编辑 260 61***9 发行人员工
第 4 名爆料编辑 157 70***81 发行人员工
第 5 名爆料编辑 121 59***26 发行人员工
第 6 名爆料编辑 102 37***97 发行人员工
第 7 名爆料编辑 75 33***59 发行人员工
第 8 名爆料编辑 66 40***85 发行人员工
第 9 名爆料编辑 65 63***47 发行人员工
第 10 名爆料编辑 64 17***31 发行人员工
合计 1,645 - -
③2015 年
优惠信息发布数量 与发行人的关
编辑 ID
（条） 联关系
第 1 名爆料编辑 185 37***97 发行人员工
第 2 名爆料编辑 176 24***3 发行人员工
第 3 名爆料编辑 170 32***1 发行人员工
第 4 名爆料编辑 161 41***9 发行人员工
第 5 名爆料编辑 160 28***57 发行人员工
第 6 名爆料编辑 138 26***99 发行人员工
第 7 名爆料编辑 135 82***3 发行人员工
第 8 名爆料编辑 131 24***19 发行人员工
第 9 名爆料编辑 129 38**8 发行人员工
第 10 名爆料编辑 112 26***05 发行人员工
合计 1,497 - -
④2014 年
3-3-1-3-122
《补充法律意见书（二）》
优惠信息发布数量 与发行人的关
编辑 ID
（条） 联关系
第 1 名爆料编辑 147 3***4 发行人员工
第 2 名爆料编辑 140 65***3 发行人员工
第 3 名爆料编辑 134 33***5 发行人员工
第 4 名爆料编辑 134 16***19 发行人员工
第 5 名爆料编辑 133 10***79 发行人员工
第 6 名爆料编辑 132 87***1 发行人员工
第 7 名爆料编辑 129 82***9 发行人员工
第 8 名爆料编辑 129 16***53 发行人员工
第 9 名爆料编辑 123 26***7 发行人员工
第 10 名爆料编辑 121 11***01 发行人员工
合计 1,322 - -
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，前十名编辑贡献并予以采纳的
优惠信息数量合计分别为 1,322 条、1,497 条、1,645 条及 7,685 条，占当期全部
编辑贡献信息数量的 2.30%、1.95%、2.68%及 23.47%。2017 年上半年，编辑贡
献信息从之前较为分散的账号转移至较为集中的几个账号发布，因此导致前 10
名编辑贡献信息数量的占比显著提升。
3、定价依据及公允性
（1）用户贡献定价依据及公允性
①定价依据
发行人金币返还规则参考市场其他同类型企业的类似奖励政策制定，并根据
市场变动及其他影响因素适时修改金币返还规则。发行人金币返还的定价依据主
要根据优惠信息的采纳情况确定，当下执行的具体金币返还规则如下：
奖励类型 优惠信息采纳情况 金币数量
优惠爆料
首页采用 30 金币
基础奖励 优惠/海淘采用 20 金币
仅发现采用 10 金币
神价格/手慢无 追加 70 金币
特色奖励
原创理由丰富程度高 追加 50/100/200 金币
3-3-1-3-123
《补充法律意见书（二）》
奖励类型 优惠信息采纳情况 金币数量
视活动主题追加翻倍奖励
参与《爆料赏金计划》主题活动
/高额奖励
②公允性分析
发行人对于每位贡献优惠信息用户发放金币的政策一致，均按照上述规则执
行，以保证公平性。同时，在与可比公司比较方面，互联网导购行业目前无上市
可比公司。综合考虑网站运营模式、用户奖励规则、网站整体规模等因素，惠惠
网 （ http://www.huihui.cn/ ） 、 识 货 （ http://www.shihuo.cn/ ） 及 慢 慢 买
（http://www.manmanbuy.com/）与发行人的业务模式较为可比。其中惠惠网为网
易旗下的导购网站，识货为虎扑旗下的导购网站。
上述网站的用户奖励规则比较如下（按照所奖励的金币或积分所对应的人民
币金额大致换算计算得出）：
优惠信息采纳 可比网站
发行人
情况 惠惠网 识货 慢慢买 中间值
有效爆料 5-10 元 5元 0.1-2 元 5元 1-2 元
原创文章 - 10 元 - 10 元 5-10 元
精华爆料
5元 - 2元 3.5 元 3元
（首页发布）
优惠券、购物卡、 优惠券、实物礼 优惠券、购物卡、 优惠券、购物
兑换内容 -
实物礼品 品 实物礼品 卡、实物礼品
除“有效爆料”、“原创文章”及“精华爆料（首页发布）”外，发行人其他类型
的奖励在可比网站中无类似内容。上述规则中，发行人的有效爆料奖励对应约
1-2 元，原创文章奖励对应约 5-10 元，精华爆料奖励对应约 3 元；可比网站的有
效爆料奖励中间值约 5 元，原创文章奖励中间值约 10 元，精华爆料奖励中间值
约 3.5 元。根据发行人与可比网站在兑换规则及兑换内容方面的综合比较，发行
人的金币返还规则处于合理区间，具有公允性。
（2）编辑贡献定价依据及公允性
编辑贡献优惠信息的主要成本为发行人运营部门相关同事的工资薪金。发行
人工资标准参考同行业公司的平均工资水平制定，并根据不同员工职级确定每个
人的工资薪金。
3-3-1-3-124
《补充法律意见书（二）》
发行人运营部门的薪酬体系为结构工资制，包括月工资、季度考核奖、年终
考核奖。发行人会根据当年的经营业绩确定一个奖金总额，再按照各部门预算达
成情况将奖金分配到各个部门（销售部门除外）。每个部门的分管领导及负责人
根据部门内每位员工的工作表现及工作态度，制定员工 KPI 系数，综上，每位员
工的奖金=员工基本奖金额*员工 KPI 系数。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，运营人员的平均工资分别为
7.50 万元、8.09 万元、8.82 万元及 4.31 万元。2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-6 月，运营人员的平均奖金分别为 2.05 万元、3.39 万元、3.45 万元及 0.72
万元，2014 至 2016 年，平均工资及奖金均保持增长，2017 年 1-6 月平均奖金较
低是由于上半年不含年终奖。
运营人员报告期末各期的薪酬水平与同类可比公司比较情况如下：
由于可比公司未披露各类型人员的确切人数，因此以各可比公司整体平均薪
酬作为比较对象。报告期内行业可比公司整体平均薪酬如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
暴风集团 - 19.98 24.07 -
猎豹移动 - - - -
微博 - - - -
汽车之家 - - - -
墨迹科技 - - 21.28 20.74
新华网 - 19.34 - -
淘粉吧 - 23.35 9.24 -
行业平均 - 20.89 18.20 20.74
发行人整体人员
9.92 19.45 17.47 15.58
平均薪酬
发行人运营人员
5.95 14.34 13.28 11.04
平均薪酬
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人整体人员平均薪
酬分别为 15.58 万元、17.47 万元、19.45 万元及 9.92 万元，与行业水平接近。
通常而言，运营人员的平均薪酬低于销售人员及管理人员，因此发行人的运
营人员平均薪酬低于同行业可比公司的整体薪酬属于正常现象。2014 年差异较
3-3-1-3-125
《补充法律意见书（二）》
大，主要是部分同行业可比公司的平均薪酬数据无法获取，整体平均薪酬数值存
在一定偏差。
运营人员报告期末各期的薪酬水平与地区水平比较情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京市职工平均工
- 9.25 8.50 7.76
资
北京市互联网和相
- 15.20 14.08 12.59
关服务业平均工资
发行人运营人员 5.95 14.34 13.28 11.04
数据来源：国民经济各行业城镇单位在岗职工平均工资（2014）（北京统计年鉴 2014）；
北京市人力资源和社会保障局北京市统计局关于公布 2014 年度北京市职工平均工资的通知
（京人社规发[2015]136 号）；国民经济各行业城镇单位在岗职工平均工资（2015）（北京统
计年鉴 2015）；北京市关于公布 2015 年度北京市职工平均工资的通知（北京市人力资源和
社会保障局）（京人社规发〔2016〕102 号）；国民经济各行业城镇单位在岗职工平均工资
（2016）（北京统计年鉴 2016）；北京市人力资源和社会保障局 北京市统计局关于公布 2016
年度北京市职工平均工资的通知（京人社规发（2017）112 号）。
报告期内运营人员平均薪酬高于北京全市平均水平，与北京市互联网和相关
服务平均工资水平接近，处于合理水平。
（三）发行人筛选、推送优惠信息的逻辑，优惠信息排位顺序的依据，是
否支付一定的费用，如是，说明支付的价格、定价依据及公允性，金额及占比，
结算方式及周期
1、筛选、推送优惠信息的逻辑
公司筛选及推送优惠信息采用漏斗式筛选。在内容贡献者提报优惠信息后，
后台系统会自动对于相关优惠信息进行筛选，筛选步骤为：（1）筛查优惠信息
及相关文案中是否含有违反法律法规或不宜使用的用词，如有则自动删除该条优
惠信息；（2）通过后台系统，对该优惠信息中所包含的商品价格、所属商城、
品牌、是否爆款、是否新品、促销类型、配送方式、库存数量、内容贡献方特征、
是否时令热点、该商品在什么值得买的重复频率、是否属于某商场会员专享等进
行计算，如认为无明显异常情况，则该条优惠信息会因上述因素的不同分别展示
发现频道或者个人中心等；（3）对于系统无法判断的信息，运营部门相关编辑
3-3-1-3-126
《补充法律意见书（二）》
会进行人工审核，并决定信息是否发布以及发布的位置。对于系统通过判断展现
在发现频道中的信息，相关编辑会根据经验判断或者系统数据建议进行提优，即
展现在首页、精选等用户浏览量和关注度更高的位置；（4）优惠信息发布后，
发行人会对信息进行监控，根据后台数据或者用户的反馈等对相关信息进行处
理，例如对商品已变价或者无库存的信息进行标注等。
2、优惠信息排位顺序的依据
优惠信息在各频道基本按照时间顺序进行排列，采取类似于今日头条等新闻
客户端的信息展现形式，以纵向信息流的方式展现优惠信息卡片；这种信息流模
式为导购行业比较常见的排位顺序，可以第一时间将最新的折扣信息展现在用户
的页面中，较为简单直接。
此外，发行人会基于后台系统对用户属性的了解，以及在此基础上的用户画
像，个性化地呈现系统认为用户会感兴趣的信息；用户也可以通过点击 App 端
信息流中某类商品或某项服务的优惠信息中 “不感兴趣“的按钮，使系统记录自
身喜好，发行人的系统会根据大数据的验算，避免为用户推荐不符合其兴趣点的
商品。
（四）通过什么值得买下单的退单率情况，优惠信息是否属实
1、通过什么值得买下单的退单率及未成交率
由于发行人导购业务的主要模式为用户点击优惠信息中的直达链接，到达对
应的电商、品牌商平台进行购买，不涉及直接在发行人网站或 App 端下单及购
买的环节，并且发行人主要是通过电商后台联盟平台或第三方联盟平台结算导购
佣金，并非直接与用户结算货款。在此过程中，发行人可获取的主要数据是引入
GMV 及确认 GMV，用这两个指标衡量业务规模。
引入 GMV 是指用户在发行人网站上点击直达链接后，在相应的电商、品牌
商提交并生成订单，在电商、品牌商返回数据后去除一些超大额异常订单后的预
估金额，但并未考虑用户是否支付，以及随后退货、换货的情形。该项数据为发
行人与联盟平台通过数据接口对接，联盟平台将用户订单交易信息返回给发行人
而获取的。该项数据仅为初步统计的用户成交数据，实际后续由于用户未支付，
或者退换货行为的发生，会逐步修正至最终的成交金额，即确认 GMV。
3-3-1-3-127
《补充法律意见书（二）》
确认 GMV 是指以引入 GMV 为基础，在与联盟平台数据接口对接或电商导
购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的 GMV 数据。各
电商会把一定期限内发生的未支付、取消交易及受退换货因素影响的 GMV 对引
入 GMV 进行修正，通常不同电商根据内部政策决定与发行人约定退货订单的时
间期限：例如规模较大的电商平台通常向用户提供较长时间的售后服务，在售后
服务期间发生的退换货情况，均会在退换货发生的约定时间内对引入 GMV 进行
修正，其他平台的政策包括 7 天退换货等。
确认成交 GMV 与引入 GMV 的比例代表发行人所发布的优惠信息所带来的
预估真实成交额占全部预估成交额的比例。因此，“1-确认 GMV 与引入 GMV 的
比例”可以代表通过点击发行人发布的优惠信息的直达链接所形成的交易中，退
单率及未支付率的大致情况。但事实上，由于引入 GMV 中包含了数据接口对接
中出现的全部提交订单，考虑到会有部分订单用户实际并未完成购买和其他各种
情况，由此会造成引入 GMV 相应偏大，由此也会造成退单率及未支付率偏高。
报告期内，退单率及未支付率的大致情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（注）
引入 GMV 308,191.19 520,697.05 283,823.63 N/A
确认 GMV 214,573.93 341,548.62 211,304.14 135,708.86
退单率及未支付率 30.38% 34.41% 25.55% N/A
注：2014 年因电商数据对接机制不健全，无法获取全部电商的引入 GMV 数据。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人退单率及未支付率分别
为 25.55%、34.41%及 30.38%，年度之间呈波动态势，但整体比较稳定，与下游
电商退货率的行业平均水平大致相同。
2、优惠信息真实性审核的内部控制
发行人对于优惠信息真实性审核的内部控制主要有以下方面：
（1）源头把控：长久以来，发行人对优惠信息有着严格的筛选标准，遵循“好
品牌、好商品、好价格”的基本原则，对电商、店铺、品牌、品类、商品都有较
高的品质要求。发行人网站及 App 上展示的优惠信息绝大多数来自于京东、天
猫、亚马逊、国美、苏宁等优质 B2C 电商，以及耐克、戴森、华为等优质的品
3-3-1-3-128
《补充法律意见书（二）》
牌商。而对于中小型第三方商家、新兴品牌等，发行人会保持谨慎考察态度，待
商家积累足够的用户信任度后，方会尝试性推荐。这在很大程度上保证了发行人
发布的优惠信息的真实性和可靠性。
（2）发布把控：发行人对发布在不同频道上的优惠信息有着严格的要求和
规范，符合一定的标准才能被发布。不仅如此，发行人还通过技术手段把控风险。
对于上述达到发行人品质要求的电商和品牌，发行人相应设立有“商家库”和“品
牌库”等内部数据库，优惠信息发布时，首先会与上述数据库信息进行匹配。同
时，发行人设有“高危词库”和“低危词库”等用于对发布信息的多维度排查。“高
危词库”用于检测黄反内容和危险品类，如检测到相关词汇则直接回收处理；“低
危词库”会对价格、用户爆料理由做初步排查，一旦判断有风险即交由人工审核。
在优惠信息准入层面，发行人采用机器初审和人工复审相结合的方式。具体
来说，机器会首先对优惠信息做第一层判断，考虑因素除了上文提到的内部数据
库外，还会加入对链接有效性的识别、重复爆料的判断、以及价格和时效性的初
步判断。对于机器无法识别的内容，人工介入第二层判断，根据相关审核规范文
档要求，决定优惠信息是否发布。之后编辑会根据经验，初步决定优惠信息的展
现位置，并适当补充图片素材、商品和优惠力度等介绍，引导消费者更容易理解
下单步骤。在人工发布或修改内容时，机器还会利用上文提到的内部数据库做第
三层检测，防止因人工操作失误带来的潜在风险。
发行人采取的上述措施不仅保证了优惠信息的质量，也以统一的标准呈现给
用户，方便用户理解及操作。
（3）发布后管理：对于已经发布后的优惠信息，后台系统会定期监测近期
优惠信息的价格和库存状态，对于售罄及过期商品会自动进行标注，添加“历史
文章过期”等提示。同时，网站及客户端均有用户举报按钮，包含涨价、过期及
虚假信息等内容，用户举报行为达到一定阈值后会反馈给人工做进一步核查。此
外还有站务客服部门，通过跟进网友评论和建议反馈，及时推动解决可能影响用
户体验的信息。发行人会通过人工、数据、系统和多部门连动等手段，对已发布
的内容进行持续的监控和管理。
（五）请保荐机构、律师核查并发表意见。
3-3-1-3-129
《补充法律意见书（二）》
本所律师就发行人优惠信息的发布履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员进行了访谈，详细了解发行人对于网站的整体经
营战略；
2、对发行人运营部、用户中心负责人以及业务人员进行了访谈，详细了解
信息用户贡献优惠信息的发布、筛选及金币发放等过程；
3、与主要贡献优惠信息的用户进行了电话访谈，对其身份及各期发布的优
惠信息数量进行了确认；
4、对发行人运营部编辑人员进行了访谈，详细了解了编辑贡献信息的具体
逻辑及操作情况；
5、查看了发行人后台数据，获取了后台导出的各类优惠信息的发布数量、
发放金币数量、发布者信息、引入 GMV、确认 GMV 等数据。
经核查，本所律师认为，1、发行人向主要优惠信息提供方付费的价格公允，
符合行业平均水平，付费的主要优惠信息提供方与发行人无关联关系；2、通过
什么值得买下单的退单率整体比较稳定，优惠信息属实。
六、《反馈意见》之规范性问题 6、申报材料显示，发行人主营业务为：通
过什么值得买网页及客户端向电商、品牌商提供信息推广服务；推出贝窝网提供
海淘代购平台服务，通过星罗广告联盟 LinkStars 提供互联网效果营销平台服
务。发行人收入来源主要来自信息推广服务业务，2014-2016 年收入分别为
5,002.37 万元、9,729.89 万元、19,895.36 万元，占比分别为 100%、100%、98.91%。
信息推广服务业务按收费模式不同，分为佣金收入和广告展示收入。报告期内佣
金收入的金额分别为 4,190.67 万元、6,103.90 万元、9,778.90 万元，占信息推广
服务收入的比例分别为 83.77%、62.73%、49.15%。广告展示收入的金额分别为
811.70 万元、3,625.99 万元、10,116.46 万元，占信息推广服务收入的比例分别为
16.23%、37.27%、50.85%。发行人通过将消费者导流至电商或品牌商，根据消
费者实际完成的交易金额的一定比例收取佣金；通过在网站或移动客户端页面提
供广告展示位，获得广告展示收入，广告展示收入主要来自于网站端和移动端，
以按天计价收费模式为主。广告展示分为直客模式和代理模式。（1）请发行人
说明并披露报告期内信息推广服务业务佣金收入收费模式下的前十大客户情况，
3-3-1-3-130
《补充法律意见书（二）》
包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方
是否存在关联关系。发行人与该等客户建立合作的相关背景，报告期内发行人向
上述各客户收取佣金的比例、定价依据、金额、毛利率：佣金比例、金额、毛利
率是否存在较大波动，说明波动的合理性。比照同行业导购网站情况，说明前述
数据及定价政策是否符合行业惯例、是否存在异常，如存在说明合理性。上述客
户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况；（2）请
发行人区分直客模式、代理模式，分别说明广告展示收入业务的主要客户情况（不
限于前十大客户，代理模式下说明最终的客户情况），包括成立时间、注册及实
缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。发行
人与该等客户建立合作的相关背景，报告期内发行人向上述各客户收取广告展示
费的方式、价格、定价依据、金额、毛利率。比照同行业互联网广告公司情况说
明发行人前述数据及主要按天收费的定价政策是否符合行业惯例、是否存在异
常，如存在说明合理性。上述客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排的情况：报告期内发行人广告展示收入大幅增长的原因，广告展示
类客户对于发行人的广告发布是否进行了监测，发行人广告展示收入是否真实；
发行人广告业务所涉及的相关法律法规、行业监管政策及具体条款，发行人广告
业务是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障
碍；（3）发行人海淘代购平台业务于 2016 年形成收入，金额 17.13 万，占发行
人收入比例为 1%，毛利率为 59.88%。该类业务基本流程为用户提交代购申请
并支付商品金额及服务费，平台买手抢单下单寄出。请发行人补充说明并披露：
海淘代购平台业务开展所涉及各个环节的具体情况，所涉及的各合作主体的类别
及各自的基本情况、各主体在该业务各环节所发挥的作用及取得的对价，发行人
该业务毛利率较高是否合理；海淘代购业务各个环节所涉及的法律法规、行业监
管政策及具体的条款，结合目前新闻媒体曝光的海淘造假报道，说明发行人该业
务的开展是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法
律障碍；（4）发行人互联网效果营销平台服务业务于 2016 年形成收入，收入为
201.92 万元，占发行人总收入的 1%。请发行人补充说明并披露该业务的具体运
作模式，所涉及的各合作主体在该业务各环节所发挥的作用及取得的对价，发行
人该业务运营过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障
3-3-1-3-131
《补充法律意见书（二）》
碍。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意
见。
（一）关于发行人信息推广服务业务中的佣金收入
1、请发行人说明并披露报告期内信息推广服务业务佣金收入收费模式下的
前十大客户情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与
发行人及其关联方是否存在关联关系。发行人与该等客户建立合作的相关背景，
报告期内发行人向上述各客户收取佣金的比例、定价依据、金额、毛利率，佣金
比例、金额、毛利率是否存在较大波动，说明波动的合理性。
（1）发行人报告期内信息推广服务业务佣金收入前十大客户佣金比例、定
价依据、金额及毛利率情况
报告期内，发行人佣金收入前十大客户销售金额、毛利率、导购金额和佣金
比例情况如下：
销售金额 占佣金收 导购金额 收取佣
年度 序号 客户名称 毛利率
（万元） 入比例 （万元） 金比例
杭州阿里妈妈软件服务
1 2,380.34 60.14% 80.92% 68,766.10 3.67%
有限公司
亚马逊（中国）投资有
2 547.39 13.83% 89.07% 21,163.87 2.74%
限公司
Commission Junction
3 202.35 5.11% 89.16% 3,153.94 6.80%
LLC
重庆京东海嘉电子商务
4 135.69 3.43% 89.16% 9,773.43 1.47%
有限公司
2017 年
5 Amazon Japan K.K 123.97 3.13% 89.16% 3,487.08 3.77%
1-6 月
6 Digital Window Limited 79.09 2.00% 89.16% 1,006.61 8.33%
7 Rakuten Marketing LLC 73.85 1.87% 89.16% 961.40 8.14%
8 Amazon Services LLC 65.40 1.65% 89.16% 2,618.99 2.65%
9 Linkshare Japan K.K 63.42 1.60% 89.16% 731.99 9.18%
10 eBay Inc. 44.33 1.12% 89.16% 669.60 7.02%
合计 3,715.85 93.88%
杭州阿里妈妈软件服务
1 5,036.30 51.50% 76.26% 154,021.91 3.47%
有限公司
重庆京东海嘉电子商务
2 1,035.23 10.59% 85.72% 72,024.51 1.44%
有限公司
2016
亚马逊（中国）投资有
年度 3 747.43 7.64% 85.72% 31,031.42 2.55%
限公司
Commission Junction
4 470.06 4.81% 85.72% 6,583.28 7.57%
LLC
5 Amazon Services LLC 416.33 4.26% 85.72% 17,875.23 2.47%
3-3-1-3-132
《补充法律意见书（二）》
销售金额 占佣金收 导购金额 收取佣
年度 序号 客户名称 毛利率
（万元） 入比例 （万元） 金比例
6 Amazon Japan K.K 312.27 3.19% 85.72% 8,182.13 4.05%
亿玛创新网络（天津）
7 219.79 2.25% 85.72% 7,615.55 3.06%
有限公司
8 eBay Inc. 209.90 2.15% 85.72% 2,702.84 8.23%
9 Digital Window Limited 137.42 1.41% 85.72% 2,357.37 6.18%
Amazon Europe Core
10 127.07 1.30% 85.72% 5,771.54 2.33%
S.A.R.L
合计 8,711.79 89.09%
杭州阿里妈妈软件服务
1 2,076.92 34.03% 79.31% 53,828.23 4.09%
有限公司
2 Amazon Services LLC 888.70 14.56% 88.93% 37,529.54 2.51%
重庆京东海嘉电子商务
3 599.79 9.83% 88.93% 40,898.75 1.55%
有限公司
Commission Junction
4 409.46 6.71% 88.93% 5,753.81 7.54%
LLC
亚马逊（中国）投资有
5 368.38 6.04% 88.93% 16,275.06 2.40%
2015 限公司
年度 6 Amazon Japan K.K 258.08 4.23% 88.93% 7,971.67 3.43%
Amazon Europe Core
7 239.11 3.92% 88.93% 5,228.77 4.85%
S.A.R.L
亿玛创新网络（天津）
8 157.47 2.58% 88.93% 5,628.25 2.97%
有限公司
9 eBay Inc. 148.06 2.43% 88.93% 2,632.01 5.96%
10 Viglink Inc 117.95 1.93% 88.93% 2,272.25 5.50%
合计 5,263.93 86.24%
1 Amazon Services LLC 1,322.80 31.57% 90.59% 31,150.41 4.50%
2 浙江天猫技术有限公司 660.15 15.75% 81.20% 27,990.17 2.50%
北京京东叁佰陆拾度电
3 488.63 11.66% 90.59% 26,664.43 1.94%
子商务有限公司
亚马逊（中国）投资有
4 469.28 11.20% 90.59% 25,036.32 1.99%
限公司
5 Viglink Inc 255.48 6.10% 90.59% 2,859.93 9.47%
2014 6 eBay Inc. 214.07 5.11% 90.59% 2,110.19 10.75%
年度 亿玛创新网络（天津）
7 200.24 4.78% 90.59% 4,046.27 5.25%
有限公司
Commission Junction
8 133.92 3.20% 90.59% 2,465.52 5.76%
LLC
上海易迅电子商务发展
9 72.48 1.73% 90.59% 1,802.45 4.26%
有限公司
江苏苏宁易购电子商务
10 70.85 1.69% 90.59% 1,753.37 4.28%
有限公司
合计 3,887.90 92.78%
注：上表中“导购金额”为发行人向电商、品牌商提供电商导购服务的含税金额，“销售
3-3-1-3-133
《补充法律意见书（二）》
金额”为发行人对该客户的不含税营业收入，因此，收取佣金比例=销售金额/导购金额*
（1+6%）。
发行人主要电商导购佣金客户为各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台。
电商旗下的联盟平台主要包括阿里巴巴集团旗下的杭州阿里妈妈软件服务有限
公司（以下简称“阿里妈妈”）、京东旗下的重庆京东海嘉电子商务有限公司（以
下简称“京东海嘉”）、亚马逊旗下的亚马逊（中国）投资有限公司和 Amazon
Services LLC 等不同主体、eBay 旗下的 eBay Inc.等，第三方联盟平台主要包括
亿玛创新网络（天津）有限公司、Commission Junction LLC（以下简称“CJ”）以
及 Rakuten Marketing LLC 等。
报告期内发行人佣金收入前十大客户合计占佣金收入的比例均超过 85%，收
入集中程度较高，前十大客户具有较高的代表性。发行人已在电商导购行业拥有
了良好口碑和较高知名度，与国内外知名电商如天猫、京东、亚马逊等建立了良
好稳定的合作关系。加之近年来国内电商行业的持续高速发展为电商导购行业的
发展提供了行业红利，发行人佣金收入实现了稳定增长。
（2）佣金比例、金额、毛利率是否存在较大波动
①主要客户佣金收入金额波动的原因
1）发行人对阿里妈妈佣金收入逐年大幅增长的原因
由上表可见，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人对阿里妈
妈（2014 年合作主体为浙江天猫技术有限公司）的佣金收入分别为 660.15 万元、
2,076.92 万元、5,036.30 万元和 2,380.34 万元，占公司佣金收入的比例分别为
15.75%、34.03%、51.50%及 60.14%。2014 年-2016 年收入金额及占比逐年大幅
增长，主要原因如下：
在发行人发展的早期阶段，主要发布信息的品类以电脑数码、家用电器等电
子产品为主，这并非阿里巴巴的强势品类，因此发行人网站及 App 中对阿里巴
巴旗下电商商城推荐较少。近年来，发行人不断进行品类扩充，除电脑数码、家
用电器等电子产品外，服装鞋帽、日用百货等阿里巴巴旗下天猫商城强势品类信
息发布量的占比显著提升。而且相比电脑数码、家用电器等品类，服装鞋帽、日
用百货等品类的佣金比较高。同时，鉴于阿里巴巴作为国内用户最多、商品品类
3-3-1-3-134
《补充法律意见书（二）》
最齐全的电商平台，发行人近年来加大了对阿里巴巴的重视程度，并与之建立了
更为深度的合作关系。以上这些因素有力支撑了发行人来自阿里妈妈佣金收入的
高速增长。
2）发行人对京东的佣金收入波动的原因
由上表可见，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人对京东海
嘉（2014 年合作主体为北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司）的佣金收入分
别为 488.63 万元、599.79 万元、1,035.23 万元和 135.69 万元，2014 年-2016 年增
长幅度明显。近年来，京东商城发展迅速，在国内电商市场份额，尤其是 B2C
电商市场的份额显著提升。发行人信息发布的品类以电脑数码、家用电器等电子
产品为主，这是京东商城的强势品类，至今发行人发布的电子产品仍以京东商城
商品居多。由此，发行人来自京东的佣金收大幅增长。
2017 年 1-6 月出现较大幅度下滑，主要系发行人收入确认分类变化的原因。
2016 年末开始，发行人通过其子公司星罗创想网络科技有限公司与京东海嘉签
订 CPS 合作协议，星罗创想通过运营广告联盟 LinkStars 获取收入，其实质与信
息推广业务中的佣金收入一致，发行人将其归类为互联网效果营销平台服务收
入。若将 2017 年 1-6 月发行人对京东海嘉的佣金收入和互联网效果营销服务收
入合计结算，金额为 991.25 万元，2017 年半年的收入金额已经接近 2016 年全年，
延续了持续增长的趋势。
②主要客户佣金比例波动原因
主要客户的佣金比例波动呈现以下特点：
1）发行人的佣金比例主要由客户决定
发行人电商导购佣金收入的客户主要为电商旗下的联盟平台以及第三方联
盟平台两类。电商旗下联盟平台如阿里妈妈、京东海嘉和亚马逊联盟的广告主主
要为其自身的电商平台，而第三方联盟平台对接的是大量的第三方广告主。
发行人从各联盟平台获取的佣金比例差异较大。总体而言，佣金率主要由客
户决定，具体来说：1）对于京东、亚马逊等以自营为主的电商平台，旗下联盟
平台会设定自营商品通用的佣金比例，并在其联盟平台网站上公开发布，佣金比
例根据商品品类的不同而存在差异。2）阿里巴巴、eBay 等以第三方商家为主的
3-3-1-3-135
《补充法律意见书（二）》
电商旗下的联盟平台不会设定通用佣金比例，而是根据第三方商家愿意给出的佣
金比例扣除一定平台费用（向第三方商家收取）后向发行人支付；3）第三方联
盟平台会根据与广告主（一般为电商、品牌商）的约定设定通用的佣金比例，发
行人也可以通过与广告主的谈判约定不同的佣金比例，并通知第三方联盟平台执
行。
另外，由于发行人网站和 App 的优质消费类内容以用户贡献内容（UGC）
为主，用户贡献的优惠信息、购物攻略及购物分享类原创文章占到 80%以上，因
此发行人电商导购的最终商家和商品品类存在一定随机性，从而造成在报告期各
期内，发行人对同一联盟平台客户的佣金比例也可能存在一定波动。
2）国外第三方联盟平台佣金比例普遍高于电商旗下联盟平台
由 上 表可 见， 报 告期内 发 行人 国外 第 三方联 盟 平台 客户 CJ 、 Rakuten
Marketing LLC 等的佣金比例集中在 6%-10%之间，阿里巴巴、京东、亚马逊等
电商旗下联盟平台的佣金比例在 1.5%-4%左右，国外第三方联盟平台的佣金比例
明显高于电商旗下联盟平台，主要原因为：
A.国外广告主更加注重效果类广告的投放
根据美国互动广告局（IAB）的统计，2014 年-2016 年，以 CPC（按点击量
付费）、CPS（按销售额付费）、CPA（激活、注册等）等模式为主的效果类广
告占全球互联网广告的比例分别为 66%、65%和 64%，占据主要市场份额，说明
国外广告主更加注重效果类广告的投放，会在效果类广告上投入更多的预算，因
此发行人通过国外第三方联盟平台对接的国外广告主的佣金比例较高。而效果类
广告在国内的起步与发展较晚，目前仅占国内互联网广告比例的 30%-40%，阿
里巴巴、京东、亚马逊等大型电商在支付效果类广告的佣金之外，还投入大量预
算进行展示类广告的投放，因此其给予发行人的佣金比例较低。
B.发行人在介绍海淘业务方面具有先发优势
发行人是国内最早完整介绍海淘业务流程并指导用户进行海淘的网站，自
2012 年起开始针对国外电商网站“黑五”活动进行专题宣传，在国内海淘的发展
初期实现了大量海淘用户积累，因此发行人也是国内较早地与国外大型的第三方
联盟平台 CJ、Viglink、LinkShare 等建立了稳定合作关系的电商导购网站。随着
3-3-1-3-136
《补充法律意见书（二）》
发行人用户规模的不断扩大，国外广告联盟的广告主通过发行人获取的电商导购
金额也日益增长，因此发行人在电商导购佣金比例上拥有较强的议价空间，通常
可以通过谈判从国外广告联盟的广告主获取较高的佣金比例。
C.国外第三方联盟平台 CJ 佣金比例波动
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人主要国外第三方
联盟平台客户 CJ 的佣金比例分别为 5.76%、7.54%、7.57%和 6.80%。发行人 2015
年对 CJ 联盟收取的佣金比例较 2014 年上升了 1.78 个百分点，主要由于 2014 年
发行人在 CJ 联盟的前五大广告主除 Ashford 以外，佣金比例均在 2%-5%之间，
2015 年发行人在 CJ 联盟的两个最大的广告主为 Ashford 和 6PM，两者合计占发
行人为 CJ 联盟广告主导购金额的 60%以上，Ashford 为发行人提供的佣金比例
与 2014 年相同为固定的 8.5%，6PM 的佣金比例虽在 2015 年经过多次调整，但
均保持在 7%-10%之间，因此发行人对 CJ 联盟收取的佣金比例有一定上升。
D.京东海嘉的佣金比例较低
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人对京东旗下联盟平台京
东海嘉（2014 年为“北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司”）收取的佣金比例
分别为 1.94%、1.55%、1.44%和 1.47%，整体佣金比例较低但保持平稳。报告期
内发行人向京东商城导购的各商品品类 GMV 的比例和京东海嘉规定的佣金比例
具体如下：
商品类别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 佣金比例
电脑数码 31.23% 31.80% 28.62% 29.72% 1%
家用电器 24.94% 23.13% 23.52% 22.65% 1%-2%
食品保健 11.46% 12.98% 12.50% 13.11% 1.5%-3.5%
家居家装 6.72% 4.72% 4.36% 4.55% 2%
个护化妆 3.11% 5.62% 6.71% 6.25% 2%
日用百货 3.82% 4.17% 5.26% 4.78% 1.5%-2%
其他 18.72% 17.58% 19.03% 18.94% 1%-8%
由上表可见，发行人向京东商城导购商品主要为电脑数码类、家用电器类、
食品保健类、家居家装类、个护化妆类等品类的商品，其中由于京东商城电脑数
码和家用电器的销售在各大电商中处于优势地位，用户更倾向于发布京东商城该
两类产品的爆料信息，发行人每年向京东商城导购的 GMV 中有 50%以上来自于
3-3-1-3-137
《补充法律意见书（二）》
该两类产品。由于电脑数码类和家用电器类产品的总体毛利率较低，因此京东商
城规定的佣金比例在 1%-2%之间，使得发行人对京东海嘉的总体佣金比例稳定
在 1.5%-2%左右。
E.Amazon Services LLC 2015 年起佣金比例有所下降
2014 年-2017 年 1-6 月，发行人对 Amazon Service LLC 的佣金比例分别为
4.50%、2.51%、2.47%和 2.65%，2015 年后出现较大幅度下降，主要原因为 Amazon
Services LLC 在 2015 年初整体调整了联盟平台佣金政策，各主要产品品类包括
服饰鞋靴、电子产品、家用电器等佣金比例均大幅调低，因此 2015 年的总体佣
金比例下降明显。亚马逊联盟政策自 2015 年初调整后执行至今，因此 2015 年
-2017 年 1-6 月的佣金比例保持较为稳定的趋势。
③主要客户毛利率波动原因
1）主要客户毛利率计算方法
A.归集客户专项成本
公司主营业务成本主要包括职工薪酬、IT 资源使用费、技术服务费、软件
使用费、活动成本及折旧等。其中，技术服务费为公司通过阿里妈妈平台赚取佣
金收入后支付给阿里妈妈平台的技术服务费，活动成本主要为应客户需求举办活
动产生的相关成本，上述成本（以下简称“客户专项成本”）可以归集至具体客户。
B.按收入金额占比分配其他非专项成本
公司为客户提供电商导购服务、广告展示服务均需要运营人员、IT 资源使
用费、Google Analytics 提供的数据支持服务，上述成本难以在不同客户间划分，
因此将信息推广服务营业成本中扣除可以对应到客户的专项成本后的成本金额
按照各客户收入金额占比进行分配。
C.主要客户毛利率计算公式
a.有专项成本的客户
客户毛利率=1-（（信息推广服务营业成本-信息推广服务客户专项成本总额）
／信息推广服务收入+该客户专项成本/该客户销售收入）
b.无专项成本的客户
3-3-1-3-138
《补充法律意见书（二）》
客户毛利率=1-（信息推广服务营业成本-信息推广服务客户专项成本总额）
/信息推广服务收入。
因此信息推广服务客户中没有专项成本的客户毛利率一致，有专项成本的客
户毛利率因专项成本的影响有所下降。
2）毛利率波动的原因
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司电商导购服务的毛
利率分别为 89.06%、85.65%、80.85%和 84.19%，毛利率保持较高水平，2014
年-2016 年有所下降，主要因为：
A.收入方面：公司向主要客户导流的 GMV 整体上升，但整体综合佣金率有
所下降。
B.成本方面：a.随着公司收入不断上涨，相对应的公司运营人员也不断增加、
所采购的 IDC 及云服务等 IT 资源、软件使用费等成本亦上升；b.运营人员职工
薪酬的提高以及公司采购的 IDC 及云服务等 IT 资源和软件使用费等成本总额的
增长幅度超过电商导购服务收入的增长幅度；c.技术服务费为电商导购服务的专
项成本之一，随着阿里妈妈佣金收入不断提升，技术服务费不断提高，2014 年
度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月技术服务费分别为 64.27 万元、200.34
万元、476.57 万元和 196.11 万元。
综上，虽然公司电商导购佣金收入在上涨，但由于电商导购服务成本上涨幅
度大于电商导购佣金收入，电商导购服务的毛利率整体呈现下降趋势。
2017 年 1-6 月，公司电商导购服务毛利率有所上升，主要因为：a.主要客户
整体综合佣金比例略有上升；b.2017 年 1-6 月职工薪酬未包含年终奖。
2、比照同行业导购网站情况，说明前述数据及定价政策是否符合行业惯例、
是否存在异常，如存在说明合理性。
发行人的电商导购业务不存在可比上市公司。发行人同行业导购网站淘粉吧
（834805.OC）在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，但其公开转让说明书以
及年度报告中对于导购金额、佣金比例等数据并未进行详细披露。发行人通过公
开渠道亦无法获取各导购网站的详细数据信息。
3-3-1-3-139
《补充法律意见书（二）》
（1）发行人与同行业导购网站定价政策和佣金比例的比较
发行人与同行业导购网站的定价政策基本保持一致，主要根据联盟平台设定
的通用佣金比例、联盟平台对接商家或广告主愿意支付的佣金比例而定，另外由
于各导购网站的优惠信息众多，其最终商家和商品品类存在一定随机性，因此发
行人对不同导购网站的佣金比例存在差异属于正常现象。
（2）发行人与同行业导购网站毛利率的比较
由于国内 A 股缺少电商导购类上市公司，因而发行人信息推广业务当中的
佣金收入通过与淘粉吧进行对比。报告期内，发行人与淘粉吧电商导购业务毛利
率情况如下：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
淘粉吧 65.01% 49.09% 57.21% 64.67%
淘粉吧（调整后） - 79.22% 87.87% 72.67%
发行人（电商导购业务） 84.19% 80.85% 85.65% 89.06%
注：1、因淘粉吧返利成本计入营业成本，将返利金额从其营业成本中扣除后，得出其
调整后毛利率；2、2017 年 1-6 月未披露返利成本。
2014 年度至 2016 年度，淘粉吧不考虑返利成本的毛利率分别为 72.67%、
87.87%及 79.22%，发行人该业务的毛利率分别为 89.06%、85.65%及 80.85%，
淘粉吧平均毛利率（调整后）在 80%左右，而发行人三年佣金收入平均毛利率在
85%左右，与淘粉吧毛利率（调整后）已经较为接近。
综上所述，发行人电商导购业务的定价政策、佣金比例和毛利率均符合行业
惯例，不存在异常。
3-3-1-3-140
《补充法律意见书（二）》
3、佣金收入前十大客户情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。
上述客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
2014 年 200 万元 杭州阿里妈妈网络技术
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 马云 2015 年开始合作 否
8 月 25 日 人民币 有限公司 100%
2010 年 淘宝中国控股有限公司
浙江天猫技术有限公司 4,900 万美元 马云 2013 年开始合作 否
10 月 25 日 100%
2014 年 5,000 万元 北京京东世纪贸易有限
重庆京东海嘉电子商务有限公司 刘强东 2014 年开始合作 否
6 月 18 日 人民币 公司 100%
北京京东叁佰陆拾度电子商务有 2007 年 04 月 92,000 万元 刘 强 东 45% ， 李 娅 云
刘强东 2011 年开始合作 否
限公司 04 日 人民币 30%，张雱 25%
AMAZON(HONG
2012 年 535,219.20 万 KONG)COMPANY
亚马逊（中国）投资有限公司 LIMITED 亚马逊（香港） 2013 年开始合作 否
7 月 23 日 港元
有限公司 100% 母公司为美国上市公
Amazon Services LLC 未披露 未披露 未披露 司亚马逊 2013 年开始合作 否
Amazon Japan K.K 未披露 未披露 未披露 2013 年开始合作 否
Amazon Europe Core S.A.R.L 未披露 未披露 未披露 2014 年开始合作 否
母公司为
CONVERSANT, INC.
Commission Junction LLC 1998 年 未披露 未披露 2011 年开始合作 否
（CNVR.O）,2014 年
底纳斯达克退市
2012 年 630.60 万元 北京亿玛在线科技股份
亿玛创新网络（天津）有限公司 柯细兴 2011 年开始合作 否
5 月 29 日 人民币 有限公司 100%
1995 年 Pierre M. Omidar 6.47%, eBay Inc. 为美国上市
eBay Inc. 358 万美元 2014 年开始合作 否
9月4日 The Vanguard Group 公司（EBAY.O）
3-3-1-3-141
《补充法律意见书（二）》
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
6.16%, Blackrock Inc
5.57%
母公司 Rakuten Inc 为
Rakuten Marketing LLC 1997 年 未披露 未披露 2011 年开始合作 否
日本上市公司
母公司 Rakuten Inc 为
Linkshare Japan K.K 未披露 未披露 未披露 2011 年开始合作 否
日本上市公司
Digital Window Limited 未披露 未披露 未披露 未披露 2015 年开始合作 否
Viglink Inc 2010 年 未披露 未披露 Oliver Roup 2012 年开始合作 否
上海易迅电子商务发展有限公司
2009 年 13,721.46 万元 北京京东世纪贸易有限
（已更名为上海智奥一号店信息 刘强东 2013 年开始合作 否
10 月 29 日 人民币 公司 100%
技术有限公司）
苏宁云商集团股份有限
公司 80.64%，南京易购投
母公司为上市公司苏
2010 年 20,000 万元 资中心（有限合伙）
江苏苏宁易购电子商务有限公司 宁云商，实际控制人张 2013 年开始合作 否
12 月 23 日 人民币 16.77%，北京弘毅贰零壹
近东
零股权投资中心（有限合
伙）2.58%
注：部分海外客户的基本信息未进行公开披露，因此无法获取。
上述客户不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况。
3-3-1-3-142
《补充法律意见书（二）》
（二）关于发行人信息推广服务业务中的广告展示收入
1、请发行人区分直客模式、代理模式，分别说明广告展示收入业务的主要
客户情况（不限于前十大客户，代理模式下说明最终的客户情况），包括成立时
间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关
联关系。发行人与该等客户建立合作的相关背景，报告期内发行人向上述各客户
收取广告展示费的方式、价格、定价依据、金额、毛利率。
（1）直客模式
①发行人向直客模式下主要客户收取的广告展示费金额、占比和毛利率
报告期内，发行人向直客模式下主要客户收取广告展示费金额、占比和毛利
率情况如下：
占直客模式 占广告
序 销售金额
年度 客户名称 广告收入比 收入比 毛利率
号 （万元）
例 例
1 浙江天猫技术有限公司 574.52 17.49% 6.40% 89.16%
2 国美在线电子商务有限公司 396.23 12.06% 4.41% 89.16%
3 亚马逊（中国）投资有限公司 253.88 7.73% 2.83% 89.16%
上海斐赛克斯通信设备有限公
4 194.53 5.92% 2.17% 89.16%
司
网易无尾熊（杭州）科技有限公
5 182.55 5.56% 2.03% 89.16%
司
2017
芜湖美的厨房电器制造有限公
年 6 69.81 2.13% 0.78% 89.16%
司
1-6
月 7 合肥美的电冰箱有限公司 58.96 1.79% 0.66% 89.16%
8 Blue Nile Inc. 57.29 1.74% 0.64% 89.16%
9 上海可得光学科技有限公司 56.60 1.72% 0.63% 89.16%
10 魅力惠（上海）贸易有限公司 56.00 1.70% 0.62% 89.16%
11 HQG,Limited 52.08 1.59% 0.58% 89.16%
12 Apodiscounter GmbH 49.36 1.50% 0.55% 89.16%
合计 2,001.79 60.94% 22.30%
1 浙江天猫技术有限公司 493.72 11.64% 4.88% 85.72%
2 亚马逊（中国）投资有限公司 448.31 10.57% 4.43% 85.29%
3 正雅国际（香港）有限公司 448.11 10.56% 4.43% 85.54%
2016
年度 上海斐赛克斯通信设备有限公
4 235.94 5.56% 2.33% 85.72%
司
5 HQG,Limited 230.94 5.44% 2.28% 84.25%
6 优购科技有限公司 188.68 4.45% 1.87% 84.03%
3-3-1-3-143
《补充法律意见书（二）》
占直客模式 占广告
序 销售金额
年度 客户名称 广告收入比 收入比 毛利率
号 （万元）
例 例
7 Apodiscounter GmbH 93.74 2.21% 0.93% 85.72%
HYUNDAI HOME SHOPPING
8 80.88 1.91% 0.80% 85.72%
NETWORK CORPORATION
9 凡客诚品（北京）科技有限公司 78.96 1.86% 0.78% 85.72%
上海飞牛集达电子商务有限公
10 77.36 1.82% 0.76% 85.72%
司
11 上海百秀大药房有限公司 75.47 1.78% 0.75% 85.72%
12 ICB Co.,LTD 73.21 1.73% 0.72% 85.72%
13 Blue Nile Inc. 62.99 1.49% 0.62% 85.72%
合计 2,588.31 61.02% 25.59%
1 亚马逊（中国）投资有限公司 268.35 16.90% 7.40% 88.93%
2 正雅国际（香港）有限公司 214.53 13.51% 5.92% 88.93%
3 牵趣进出口有限公司 167.64 10.56% 4.63% 88.93%
支付宝（中国）网络技术有限公
4 71.42 4.50% 1.97% 88.93%
司
5 Mont d'Or of America,LLC 56.21 3.54% 1.55% 88.93%
2015
年度 6 杭州优买科技有限公司 53.51 3.37% 1.48% 88.93%
7 PayPal Pte. Ltd 52.75 3.32% 1.46% 88.93%
8 Rakuten Inc 52.63 3.32% 1.45% 88.93%
9 Blue Nile Inc. 45.16 2.84% 1.25% 88.93%
10 酒仙网电子商务股份有限公司 29.43 1.85% 0.81% 88.93%
合计 1,011.62 63.72% 27.90%
1 上海曼伦商贸有限公司 55.09 22.72% 6.79% 90.59%
2 亚马逊（中国）投资有限公司 36.79 15.17% 4.53% 90.59%
2014 3 酒仙网电子商务股份有限公司 21.00 8.66% 2.59% 90.59%
年度 4 北京老百姓电子商务有限公司 15.09 6.22% 1.86% 90.59%
5 北京搜诺思科技有限公司 11.50 4.74% 1.42% 90.59%
合计 139.48 57.52% 17.18%
②发行人向直客模式下主要客户收取的广告展示费的方式、价格和定价依
据
1）发行人向直客模式下主要客户收取广告展示费的方式
报告期内，发行人向直客模式下主要客户收取广告展示费的方式主要为按天
计价，按天计价是指客户在发行人网站或 App 的某个广告位置投放一天广告需
支付的价格。
3-3-1-3-144
《补充法律意见书（二）》
另外发行人与浙江天猫技术有限公司在按天计价的基础上约定了点击率承
诺，若发行人发布浙江天猫广告的点击率未达到约定，浙江天猫将按实际完成比
例折算应支付发行人的广告费。
2）发行人向直客模式下主要客户收取广告展示费的价格
发行人向直客模式下主要客户收取广告展示费的价格按照刊例价而定，报告
期内网站端和移动端广告位刊例价情况如下：
渠道 位置 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
首页 4-13 4-12 3.5-7.5 1.5-5
国内优惠频道 4-6 4-6 1.5-4.5 1.2-1.5
海淘专区频道 2-10 2-8 1-3.2 0.9-4
网站端 发现频道 3-8 3-8 1-6 0.45-5.5
（单位：万元/
天） 值客原创频道 2-5 2-5 1-4.2 -
资讯中心频道 2-3 2-3 1-1.4 0.3-3
搜索结果页 2-3 2-3 1.5-2.8 1.5-2.8
分类标签页 1.5-3 1.5-3 - -
首页 6-20 6-15 6-15 5
移动端 好价频道 6-15 8-10 4-6 -
（单位：万元/
天） 好文频道 4 4-10 - -
我的 - 8 - -
在实际与广告客户确定广告投放时，发行人会综合考虑客户重要性程度、合
作时间、广告发布金额、投放的季节性等因素给予客户一定的刊例价折扣，折扣
比例通常在 4 折至 7 折之间。
3）发行人向直客模式下主要客户收取广告展示费的定价依据
按天计价是指客户在发行人网站或 App 的某个广告位置投放一天广告需支
付的价格，按天计价的价格和定价依据主要根据发行人对外发布的刊例价而定，
具体如下：发行人刊例价的制定主要参考市场定价并评估自身媒体价值而定。发
行人在分析电商广告市场容量以及客户对值得买网站和 App 的认可程度后，比
较市场中其他广告媒体的定价，根据发行人各广告位置的重要程度及展现方式的
不同确定刊例价。发行人的广告刊例价根据上述因素的变动以及值得买网站和
App 的改版情况每年进行 2-3 次调整。在实际与广告客户确定广告排期时，发行
3-3-1-3-145
《补充法律意见书（二）》
人综合考虑客户重要性程度、合作时间、广告发布金额、投放的季节性等因素给
予客户一定的折扣率。
3-3-1-3-146
《补充法律意见书（二）》
③发行人直客模式下主要客户成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。上
述客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况
报告期内，发行人直客模式下主要客户基本情况如下：
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
2010 年
浙江天猫技术有限公司 4,900 万美元 淘宝中国控股有限公司 100% 马云 2016 开始合作 否
10 月 25 日
母公司为美国
2012 年 535,219.20 AMAZON (HONG KONG) COMPANY
亚马逊（中国）投资有限公司 上市公司亚马 2013 年开始合作 否
7 月 23 日 万港元 LIMITED 亚马逊（香港）有限公司 100%
逊
2013 年
正雅国际（香港）有限公司 未披露 未披露 未披露 2015 年开始合作 否
2月5日
2012 年 1,000 万元
上海斐赛克斯通信设备有限公司 上海斐讯数据通信技术有限公司 100% 顾国平 2016 年开始合作 否
1月9日 人民币
8,333.3333
2011 年
国美在线电子商务有限公司 万元 深圳国美网络生态科技有限公司 100% 未披露 2016 年开始合作 否
1 月 11 日
人民币
2014 年
杭州优买科技有限公司 600 万美元 HQG, Limited 100%（网易旗下公司） 丁磊 2015 年开始合作 否
11 月 19 日
2011 年
优购科技有限公司 5,500 万美元 宜天网络有限公司 100% 张学军 2016 年开始合作 否
3 月 22 日
2015 年 10,324 万
网易无尾熊（杭州）科技有限公司 HQG, Limited 100%（网易旗下公司） 丁磊 2017 年开始合作 否
4 月 08 日 美元
HQG, Limited 未披露 未披露 网易集团旗下公司 丁磊 2016 年开始合作 否
顺丰控股
牵趣进出口有限公司 未披露 未披露 未披露 2015 年开始合作 否
（002352）联
3-3-1-3-147
《补充法律意见书（二）》
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
营公司上海牵
趣网络科技有
限公司子公司
Blue Nile Inc. 1999 年 未披露 未披露 未披露 2015 年开始合作 否
Apodiscounter GmbH 2004 年 未披露 未披露 未披露 2016 年开始合作 否
HYUNDAI HOME SHOPPING
未披露 未披露 未披露 未披露 2016 年开始合作 否
NETWORK CORPORATION
2005 年 475 万元
凡客诚品（北京）科技有限公司 王玮 90%，柯林丽 10% 王玮 2015 年开始合作 否
4 月 28 日 人民币
2013 年 155,000 万元
上海飞牛集达电子商务有限公司 香港飞牛集达电子商务有限公司 100% 黄明端 2016 年开始合作 否
6 月 18 日 人民币
2012 年 3,200 万元 上海可得网络科技（集团）有限公司
上海百秀大药房有限公司 谢尚义 2015 年开始合作 否
6月4日 人民币 100%
ICB Co.,LTD 未披露 未披露 未披露 未披露 2016 年开始合作 否
2004 年 150,000 万元 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公
支付宝（中国）网络技术有限公司 马云 2015 年开始合作 否
12 月 8 日 人民币 司 100%
2011 年 2,000 万元
芜湖美的厨房电器制造有限公司 美的集团股份有限公司 100% 方洪波 2016 年开始合作 否
1 月 28 日 人民币
1996 年 9,210.99 万 美的集团股份有限公司 75.01%，美的国
合肥美的电冰箱有限公司 方洪波 2017 年开始合作 否
9 月 01 日 美元 际控股有限公司 24.99%
2009 年 3,300 万元 上海可得网络科技（集团）有限公司
上海可得光学科技有限公司 谢尚义 2017 年开始合作 否
10 月 22 日 人民币 100%
Mont d'Or of America,LLC 1997 年 未披露 未披露 未披露 2014 年开始合作 否
2014 年
魅力惠（上海）贸易有限公司 5,000 万美元 魅惠所中国有限公司 100% 马云 2017 年开始合作 否
6月6日
PayPal Pte. Ltd 1998 年 未披露 美国上市公司 PayPal 美国上市公司 2015 年开始合作 否
3-3-1-3-148
《补充法律意见书（二）》
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
PayPal
Rakuten Inc 未披露 未披露 未披露 未披露 2015 年开始合作 否
新三板公司，持股 5%以上股东：郝鸿峰
34.68%，北京沃衍投资中心（有限合伙）
2010 年 7,894.20 万
酒仙网电子商务股份有限公司 8.08%，天津红杉聚业股权投资合伙企业 郝鸿峰 2014 年开始合作 否
5 月 17 日 元人民币
（有限合伙）7.27%，珠海普罗久仙股权
投资合伙企业（有限合伙）5.77%
母公司为上市
2013 年 1,200 万元 公司老百姓，
北京老百姓电子商务有限公司 老百姓大药房连锁股份有限公司 100% 2014 年开始合作 否
12 月 20 日 人民币 实际控制人谢
子龙
2011 年 2,187.50
北京搜诺思科技有限公司 搜诺思香港有限公司 100% 王汉华 2014 年开始合作 否
06 月 23 日 万元人民币
2012 年 1,100 万元 上海可得网络科技（集团）有限公司
镜拓光学科技（上海）有限公司 谢尚义 2014 年开始合作 否
8 月 17 日 人民币 100%
2012 年 4,590.99 广州飞飞信息科技有限公司 89.47%，广
广州龙飞软件科技有限公司 胡伟权 2014 年开始合作 否
11 月 28 日 万元人民币 州日报报业经营有限公司 19.53%
斯腾爽健贸易（上海）有限公司 75.05%，
2010 年 3,500 万元 英国上市公司
上海曼伦商贸有限公司 吕有名 13.72%，付贵鹏 6.24%，张纵予 2014 年开始合作 否
1月6日 人民币 利洁时
4.99%
注：部分海外客户的基本信息未进行公开披露，因此无法获取。
上述客户不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况。
3-3-1-3-149
《补充法律意见书（二）》
（2）代理模式
①发行人向代理模式下主要客户收取的广告展示费金额、占比和毛利率
报告期内，发行人向代理模式下主要客户收取广告展示费金额、占比和毛利
率情况如下：
销售金额 占代理模式广 占广告收
年度 序号 客户名称 毛利率
（万元） 告收入比例 入比例
霍尔果斯博众文化传媒
1 2,905.68 51.07% 32.38% 89.16%
有限公司
2 北京恒美广告有限公司 341.51 6.00% 3.81% 86.45%
北京华述网络科技有限
3 335.50 5.90% 3.74% 89.16%
公司
多盟睿达科技（中国）
4 218.28 3.84% 2.43% 88.94%
2017 有限公司
年 上海明堂文化传播有限
5 140.09 2.46% 1.56% 89.16%
1-6 月 公司
6 上海激创广告有限公司 137.88 2.42% 1.54% 89.06%
凯帝珂广告（上海）有
7 103.77 1.82% 1.16% 61.12%
限公司
上海李奥贝纳广告有限
8 99.06 1.74% 1.10% 88.01%
公司
合计 4,281.77 75.25% 47.71%
北京派瑞威行广告有限
1 1,506.37 25.64% 14.89% 85.72%
公司
多盟睿达科技（中国）
2 997.05 16.97% 9.86% 85.11%
有限公司
Google Asia Pacific
3 467.44 7.96% 4.62% 85.72%
Pte.Ltd.
上海李奥贝纳广告有限
4 358.11 6.10% 3.54% 85.72%
公司
5 北京恒美广告有限公司 290.45 4.94% 2.87% 85.72%
上海明堂文化传播有限
6 192.45 3.28% 1.90% 85.72%
公司
2016 重庆灵狐科技股份有限
年度 7 167.22 2.85% 1.65% 85.72%
公司
上海聚胜万合广告有限
8 115.47 1.97% 1.14% 85.72%
公司
上海昂克文化传媒股份
9 94.67 1.61% 0.94% 85.72%
有限公司
华扬联众数字技术股份
10 80.94 1.38% 0.80% 85.72%
有限公司
上海际恒品牌管理有限
11 75.47 1.28% 0.75% 85.72%
公司
12 上海激创广告有限公司 70.75 1.20% 0.70% 82.05%
合计 4,416.40 75.17% 43.66%
3-3-1-3-150
《补充法律意见书（二）》
销售金额 占代理模式广 占广告收
年度 序号 客户名称 毛利率
（万元） 告收入比例 入比例
Google Asia Pacific
1 567.05 27.82% 15.64% 88.93%
Pte.Ltd.
华扬联众数字技术股份
2 236.28 11.59% 6.52% 88.93%
有限公司
上海聚胜万合广告有限
3 197.83 9.70% 5.46% 88.93%
公司
北京澄怀观道网络科技
4 133.96 6.57% 3.69% 88.93%
2015 有限公司
年度 上海顺为广告传播有限
5 122.64 6.02% 3.38% 88.93%
公司
多盟睿达科技（中国）
6 113.68 5.58% 3.14% 88.93%
有限公司
7 北京恒美广告有限公司 106.97 5.25% 2.95% 88.93%
8 北京凯扬广告有限公司 60.38 2.96% 1.67% 88.93%
合计 1,538.79 75.49% 42.44%
Google Asia Pacific
2014 1 484.37 85.10% 59.67% 90.59%
Pte.Ltd.
年度
合计 484.37 85.10% 59.67%
②发行人向代理模式下主要客户收取的广告展示费的方式、价格和定价依
据
报告期内，发行人向代理模式下主要客户收取广告展示费的方式主要为按天
计价，具体价格和定价依据与直客模式下相同，具体请参见本题回复之“（二）
关于发行人信息推广服务业务中的广告展示收入”之“1、请发行人区分直客模式、
代理模式，分别说明广告展示收入业务的主要客户情况（不限于前十大客户，代
理模式下说明最终的客户情况），包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构及
实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。发行人与该等客户建立合
作的相关背景，报告期内发行人向上述各客户收取广告展示费的方式、价格、定
价依据、金额、毛利率”之“（1）直客模式”之“②发行人向直客模式下主要客户
收取的广告展示费的方式、价格和定价依据”。
3-3-1-3-151
《补充法律意见书（二）》
③发行人主要代理模式客户成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。上述
客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况
报告期内，发行人代理模式下主要客户的基本情况如下：
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
2016 年 1,000 万元 西藏山南东方博杰广告有限公司 母公司为上市公司蓝色
霍尔果斯博众文化传媒有限公司 2017 年开始合作 否
12 月 21 日 人民币 100% 光标，实际控制人赵文权
2009 年 1,000 万元 母公司为上市公司科达
北京派瑞威行广告有限公司 科达集团股份有限公司 100% 2016 年开始合作 否
5 月 12 日 人民币 股份，实际控制人陈冬根
2014 年 母公司为上市公司蓝色
多盟睿达科技（中国）有限公司 2,000 万美元 多盟睿达有限公司 100% 2015 年开始合作 否
6 月 30 日 光标，实际控制人赵文权
1992 年
北京恒美广告有限公司 30 万美元 香港恒美国际广告有限公司 100% 未披露 2015 年开始合作 否
4 月 02 日
1994 年 LEO BURNETT LIMITED、 母公司阳狮集团为法国
上海李奥贝纳广告有限公司 21 万美元 PUBLICIS GROUPE HOLDINGS 2016 年开始合作 否
11 月 7 日 上市公司
B.V
2015 年 500 万元
北京华述网络科技有限公司 赵锦超 100% 赵锦超 2016 年开始合作 否
8 月 21 日 人民币
2013 年 100 万元 严懿 71%，于玮麟 25%，曹颖欣
上海明堂文化传播有限公司 严懿 2016 年开始合作 否
9月4日 人民币 2%，尚晶 2%
上市公司，持股 5%以上股东：苏
1994 年 16,000 万元 同 29.38%，姜香蕊 17.63%，上海
华扬联众数字技术股份有限公司 苏同 2015 年开始合作 否
6 月 28 日 人民币 华扬联众企业管理有限公司
11.75%
2009 年 10,000 万元 母公司为上市公司利欧
上海聚胜万合广告有限公司 上海漫酷广告有限公司 100% 2015 年开始合作 否
12 月 17 日 人民币 股份，实际控制人王相荣
3-3-1-3-152
《补充法律意见书（二）》
是否存在
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 建立合作背景
关联关系
2006 年 1,000 万元 山东联创互联网传媒股份有限公 母公司为上市公司联创
上海激创广告有限公司 2016 年开始合作 否
1月4日 人民币 司 100% 互联，实际控制人李洪国
新三板公司，持股 5%以上股东：
金羽中 14.95%，深圳市怡亚通供
2010 年 3,155.44 万元
重庆灵狐科技股份有限公司 应链股份有限公司 7.95%，重庆中 金羽中 2015 年开始合作 否
9 月 29 日 人民币
科普传媒发展股份有限公司
6.36%，林栋梁 6.08%，杨涛 6.02%
2010 年 100 万元 母公司为上市公司华闻
北京澄怀观道网络科技有限公司 北京澄怀科技有限公司 100% 2015 年开始合作 否
4 月 09 日 人民币 传媒（000793）
2012 年 500 万元 深圳市麦达数字股份有限公司
上海顺为广告传播有限公司 陈亚妹、乔昕 2015 年开始合作 否
6 月 13 日 人民币 （002137）100%
WPP MARKETING
2004 年
凯帝珂广告（上海）有限公司 500 万美元 COMMUNICATIONS （HONG 未披露 2017 年开始合作 否
11 月 5 日
KONG）LIMITED 100%
新三板公司：王昕 49.74%，上海
昂聚投资咨询合伙企业（有限合
2011 年 伙）23.95%，贝佳毅 18.42%，中
上海昂克文化传媒股份有限公司 1,085.71 万元 王昕 2016 年开始合作 否
9 月 14 日 泰华信股权投资管理股份有限公
司（中泰华信新三板价值投资基金
1 期）7.9%
PUBLICIS HEALTHCARE
2009 年 3,000 万元
上海际恒品牌管理有限公司 COMMUNICATIONS GROUP 肖军 2015 年开始合作 否
9 月 29 日 人民币 LIMITED 100%
2013 年 50 万元
北京凯扬广告有限公司 宋子豪 100% 宋子豪 2015 年开始合作 否
4 月 16 日 人民币
母公司为美国上市公司
Google Asia Pacific Pte.Ltd. 未披露 未披露 未披露 2013 年开始合作 否
谷歌
3-3-1-3-153
《补充法律意见书（二）》
注：部分客户的基本信息未进行公开披露，因此无法获取。
3-3-1-3-154
《补充法律意见书（二）》
上述客户不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况。
④代理模式下最终客户情况
报告期内，发行人主要广告代理客户的最终客户情况如下：
年度 序号 客户名称 投放广告类别 最终客户名单
京东、LG、戴森、
京东全线产品、
博世、Beats、努比
数码产品、家电、
亚、亚马逊、惠普、
1 霍尔果斯博众文化传媒有限公司 药品、家具、母
戴尔、华为、Swisse、
婴、化妆品、保
好奇、拜耳、丽芙家
健品
居、西门子、腾讯等
2 北京恒美广告有限公司 运动服饰 NIKE、CK
有利网、中兴金融、
3 北京华述网络科技有限公司 互联网金融 抓钱猫、凤凰金融、
2017 年 团贷网等
1-6 月 戴森、博世、戴尔、
家电、数码产品、
恒洁卫浴、屈臣氏、
4 多盟睿达科技（中国）有限公司 卫浴、食品、保
西门子、惠普、LG、
健品
夏普、奥克斯等
5 上海明堂文化传播有限公司 家电、卫浴 松下
家电、运动服饰、
6 上海激创广告有限公司 博世、安德玛
数码产品
7 凯帝珂广告（上海）有限公司 数码产品 戴尔
8 上海李奥贝纳广告有限公司 食品、家用电器 德芙、iRobot
1 北京派瑞威行广告有限公司 京东全线产品 京东
宝洁、戴森、博世、
快速消费品、家 九阳、乐视、戴尔、
电、数码产品、 飞利浦、华为、汤臣
2 多盟睿达科技（中国）有限公司 互联网金融、卫 倍健、百度、壹钱包、
浴、食品、保健 恒洁卫浴、屈臣氏、
品 西门子、夏普、Old
Town 等
Google 联盟广告客
3 Google Asia Pacific Pte.Ltd. Google 联盟广告
2016 户
年度 食品、网络支付、
4 上海李奥贝纳广告有限公司 玛氏、VISA、iRobot
家用电器
运动服饰、数码
5 北京恒美广告有限公司 NIKE、H&M、苹果
产品
6 上海明堂文化传播有限公司 家电、卫浴 松下
联想、摩托罗拉、联
家电、数码产品、
7 重庆灵狐科技股份有限公司 想、TCL、飞亚达、
手表
海信、魅族
家电、手表、苏 西门子、小天鹅、施
8 上海聚胜万合广告有限公司
宁 易 购 全 线 产 耐德、苏宁易购、京
3-3-1-3-155
《补充法律意见书（二）》
年度 序号 客户名称 投放广告类别 最终客户名单
品、珍珠 润珍珠、科沃斯、
Kido 儿童手表
9 上海昂克文化传媒股份有限公司 网络支付、银行 VISA、中国银行
得伴、LG、好奇、
10 华扬联众数字技术股份有限公司 家电、儿童用品
索尼等
11 上海际恒品牌管理有限公司 数码产品 华为
12 上海激创广告有限公司 家电、运动服饰 博世、安德玛
Google 联盟广告客
1 Google Asia Pacific Pte.Ltd. Google 联盟广告
户
2 华扬联众数字技术股份有限公司 京东全线产品 京东
家电、数码产品、
科沃斯、宝洁、乐视、
3 上海聚胜万合广告有限公司 快速消费品、化
丝芙兰、西门子
妆品
2015 4 北京澄怀观道网络科技有限公司 食品 中粮
年度
5 上海顺为广告传播有限公司 网络支付 Paypal
Oral B、韩国 11 街
6 多盟睿达科技（中国）有限公司 家电、电商平台
电商平台
7 北京恒美广告有限公司 网络支付 Visa
食品、家电、数 盛洲、沁园净水器、
8 北京凯扬广告有限公司
码产品 贝克巴斯、飞利浦等
2014 Google 联盟广告客
1 Google Asia Pacific Pte.Ltd. Google 联盟广告
年度 户
2、比照同行业互联网广告公司情况说明发行人前述数据及主要按天收费的
定价政策是否符合行业惯例、是否存在异常，如存在说明合理性。
（1）比照同行业互联网广告公司情况说明发行人前述数据是否符合行业惯
例、是否存在异常，如存在说明合理性
与同行业上市公司相比，发行人目前的产品结构、销售模式、提供产品和服
务类型及其所处的发展阶段均有所不同，因此广告展示收入的金额存在一定差异
属正常现象，不存在异常。
同行业可比上市公司的收入来源以广告展示业务为主，可比公司的毛利率具
体情况如下：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
暴风集团（总体） 20.19% 27.09% 65.51% 74.55%
猎豹移动（总体） 61.58% 66.18% 74.62% 77.13%
微博（总体） 78.61% 73.89% 70.29% 74.98%
3-3-1-3-156
《补充法律意见书（二）》
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
汽车之家（总体） 74.85% 59.86% 80.68% 82.11%
墨迹科技（互联网广告
- 90.68% 90.51% 86.65%
及其他业务毛利率）
新华网（网络广告业务
- 56.60% 62.34% 65.95%
毛利率）
平均值 39.21% 62.38% 73.99% 76.90%
平均值（调整后） 70.10% 71.84% 73.99% 76.90%
发行人 86.96% 83.11% 86.83% 89.31%
注：暴风集团在 2016 年开始进行业务转型后，商品销售业务占据主营业务 50%以上，
而广告收入仅在 30%左右，由于其未披露各业务的毛利率，因此在计算 2016 年、2017 年 1-6
月平均值（调整后）时将其剔除。与暴风集团类似，汽车之家自 2016 年起大力开展汽车电
商业务，增加汽车存货，营业成本上升，由于其未披露各业务的毛利率，因此在计算 2016
年、2017 年 1-6 月平均值（调整后）时将其剔除。
发行人广告展示业务的毛利率低于墨迹科技，与微博、汽车之家接近，略高
于暴风集团等其他可比公司。报告期内行业平均毛利率在 75%左右，而发行人三
年广告收入平均毛利率在 85%左右，与行业整体情况已经较为接近。
从 2014 年至 2016 年变动趋势来看，广告展示业务毛利率行业整体逐年小幅
下降，与发行人在报告期内主营业务毛利率趋势大致相同。因而整体而言，发行
人广告展示业务毛利率水平在行业内基本合理。
（2）主要按天收费的定价政策是否符合行业惯例、是否存在异常，如存在
说明合理性
发行人同行业可比公司新华网、墨迹科技和暴风集团分别在招股说明书中对
广告业务的定价政策进行了说明，具体如下：
新华网：新华网网络广告业务参照主流网络广告市场价格，通过对网站首页、
各频道首页和内容页，以及不同广告形式和广告位置，综合考虑访问量、点击量、
影响力等因素，对不同频道、不同页面位置、不同展现形式的广告位进行合理定
价并形成刊例价。新华网 2013 年-2016 年 1-6 月的刊例平均价格为 83,926 元/天、
83,747 元/天、56,378 元/天和 110,444 元/天，主要广告收入来自于按天收费的模
式。
暴风集团：广告收入是暴风集团的主要收入来源之一，其广告收入的定价模
3-3-1-3-157
《补充法律意见书（二）》
式主要包括“按天计价”、“按 CPM 量（千次展现）计价”以及“按 CPS（分成比例）
计价”。按天计价广告的形式主要包括 TIPS 广告、弹窗类广告、文字链类广告、
视频前贴片广告、视频暂停时广告等，2012 年-2014 年暴风集团按天计价的广告
收入占整体广告收入的 70.12%、33.25%和 33.39%，下降的主要原因是由于自 2013
年起，暴风集团的视频贴片广告成为其最主要的广告投放形式，视频贴片广告按
CPM 计价。虽然暴风集团按天收费的广告收入比例有所降低，但仍为暴风集团
广告收入的主要定价政策。
墨迹科技：墨迹科技主营业务收入主要来源于移动互联网广告收入，占比达
到 95%以上。墨迹科技的移动互联网广告分为品牌广告和效果广告，2013 年-2016
年 1-6 月，品牌广告收入占主营业务收入的比例分别为 26.75%、45.28%、52.50%
和 61.29%，占比逐年上升。墨迹科技为广告客户在墨迹天气 App 中提供开屏展
示、banner 展示、按钮、植入、feeds 流等广告位，双方确定广告位置、排期、
价格后进行广告展示并结算，计费方式通常为按天计价和按 CPM 计价，因此按
天收费为墨迹科技移动互联网广告收入的主要定价政策。
综上所述，发行人按天收费的定价模式符合行业惯例，不存在异常。
3、报告期内发行人广告展示收入大幅增长的原因，广告展示类客户对于发
行人的广告投放是否进行了监测，发行人广告展示收入是否真实
（1）报告期内发行人广告展示收入大幅增长的原因
报告期内，发行人广告销售收入基本情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
广告展示收入（万元） 8,975.02 10,116.46 3,625.99 811.70
广告展示收入增长率 - 179.00% 346.72% -
主营营业收入（万元） 14,331.97 20,114.41 9,729.89 5,002.37
主营营业收入增长率 - 106.73% 94.51% -
广告展示收入占比 62.62% 50.29% 37.27% 16.23%
2014 年-2017 年 1-6 月，发行人广告展示收入分别为 811.70 万元、3,625.99
万元、10,116.46 万元和 8,975.02 万元，2015 年和 2016 年同比增长率为 346.72%
和 179.00%，远高于主营业务收入的增长幅度，广告展示收入占主营业务收入的
比例也从 2014 年的 16.23%逐年增长至 2017 年 1-6 月的 62.62%。广告展示收入
3-3-1-3-158
《补充法律意见书（二）》
大幅增长主要由于中国网络广告市场的高速增长以及公司逐渐加大广告业务开
拓两方面因素影响，具体如下：
①中国网络广告市场高速增长
根据艾瑞咨询的研究报告，2013 年-2017 年中国网络广告市场规模及增长率
情况如下：
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
2013 年至 2016 年，中国网络广告市场规模持续增长，从 2013 年的 1,105.20
亿元增长至 2016 年的 2.902.70 亿元，年复合增长率高达 37.97%。近年来移动互
联网的不断渗透为网络广告市场提供了更大空间，预计未来中国网络广告规模仍
将保持 30%左右的增速。另外，根据艾瑞咨询对不同形式广告市场份额的统计，
电商广告 2016 年的市场份额首次超过搜索广告，以 30%的市场份额居首。综上
所述，整体网络广告市场规模和电商广告的高速发展为发行人广告展示业务的大
幅增长奠定了行业基础。
②主流电商销售推广投入持续加大
报告期内，公司主要广告客户的销售推广情况如下：
2014-2016
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
复合增长率
3-3-1-3-159
《补充法律意见书（二）》
2014-2016
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
复合增长率
阿里巴巴（亿元） 163.14 113.07 85.13 45.45 57.73%
京东（亿元） 68.75 105.73 77.36 40.10 62.37%
亚马逊（亿美元） 41.50 72.33 52.54 43.32 29.22%
注：阿里巴巴的会计期间为 4 月 1 日至 3 月 31 日，京东和亚马逊的会计期间为 1 月 1
日至 12 月 31 日。
公司主要客户为阿里巴巴集团、京东集团和亚马逊集团，根据上述三家客户
上市主体披露的数据，2014 年-2016 年，市场推广费用持续快速增长，复合增长
率分别为 57.73%、62.37%及 29.22%，与发行人广告业务收入快速增长的趋势相
匹配。其中，相比阿里巴巴和京东，亚马逊的市场推广费用增速较慢，与公司报
告期内来自亚马逊的收入基本保持稳定的趋势相符。
③报告期内发行人逐渐加大广告业务开拓力度
发行人成立后的主营业务和发展重心为电商导购业务。报告期初期，发行人
尚处于不断提升用户体验、大力拓展目标用户及培养用户忠诚度、逐步扩展知名
度及巩固电商导购行业地位的阶段，2014 年广告展示收入占主营业务收入比例
仅为 16.23%，且主要为 Google 联盟广告。2015 年以来，发行人网站及 App 知
名度不断提升，并聚集了一群活跃度、参与度和消费能力很强的核心用户群体，
他们不断地在平台上爆料商品和服务的优惠信息、撰写购物攻略和产品评测等深
度文章，发行人因此成功树立了良好的品牌形象，令各大广告商逐步认可了发行
人的宣传效果和媒体价值。
发行人自 2015 年开始逐渐加大广告业务开拓力度，一方面在不影响用户体
验的情况下，在什么值得买网站和 App 中设置不同的广告位置供广告商投放广
告，随着发行人产品的愈发成熟，广告展现形式日趋丰富，目前形成了以焦点图
广告、信息流广告、各类矩形广告为主的广告位置布局，可有效满足各类型广告
主的在不同推广时间的广告发布需求；另一方面，发行人加大销售团队的投入力
度并广泛招聘拥有丰富客户资源的个人或团队，不断开拓营销渠道，紧跟“618”、
“双 11”、“黑五”等电商大促的时机，提升广告客户的服务质量。目前，发行人已
通过直接合作或与广告代理公司合作的方式与阿里巴巴、京东、耐克、亚马逊、
3-3-1-3-160
《补充法律意见书（二）》
网易考拉、华为、eBay、沃尔玛等国内外知名电商或品牌商建立了稳定的合作关
系，有力支撑了广告展示业务的高速增长。
（2）广告展示类客户对于发行人的广告发布是否进行监测，发行人广告展
示收入是否真实
发行人广告展示类客户主要分为直接广告客户以及广告代理公司客户，两类
客户均会对每单广告发布情况进行监测。
广告展示类客户主要通过委托第三方广告监测公司的方式监测广告发布情
况。在广告发布期间，广告监测公司会对广告发布的时间、长度、广告位和广告
内容等进行监测，并留存相关证据以确认发行人按客户要求按时并准确地发布广
告。另外，广告监测公司会实时监测每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击
率、转化效果等一系列媒介指标，并出具第三方监测报告，广告主或广告代理公
司据此对广告投放效果进行评估，并对之后的广告投放计划进行优化和调整。
发行人根据经双方加盖合同章并签字的广告发布合同和广告发布排期表的
约定，为客户提供广告展示服务，并按照广告发布的进度确认收入。广告发布过
程中客户委托第三方监测公司对每笔广告发布进行检测并出具监测报告。因此，
发行人广告展示收入业务背景真实，均有真实的合同、订单和相关支持性依据，
收入确认符合会计准则的规定。
4、发行人广告业务所涉及的相关法律法规、行业监管政策及具体条款，发
行人广告业务是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市
的法律障碍
（1）发行人广告业务所涉及的相关法律法规、行业监管政策及具体条款
序
文件名称 具体条款
号
第二章 广告内容准则
第八条 广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价
格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、
质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。
《 广 告 法 》 广告中表明推销的商品或者服务附带赠送的，应当明示所附带赠送
1
（2015 年修订） 商品或者服务的品种、规格、数量、期限和方式。
法律、行政法规规定广告中应当明示的内容，应当显著、清晰表示。
第九条 广告不得有下列情形：
（一）使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军
旗、军歌、军徽；
3-3-1-3-161
《补充法律意见书（二）》
（二）使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者
形象；
（三）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语；
（四）损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密；
（五）妨碍社会安定，损害社会公共利益；
（六）危害人身、财产安全，泄露个人隐私；
（七）妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚；
（八）含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；
（九）含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；
（十）妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护；
（十一）法律、行政法规规定禁止的其他情形。
第十条 广告不得损害未成年人和残疾人的身心健康。
第十一条 广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的
内容相符合。
广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，
应当真实、准确，并表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，
应当明确表示。
第十二条 广告中涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和
专利种类。
未取得专利权的，不得在广告中谎称取得专利权。
禁止使用未授予专利权的专利申请和已经终止、撤销、无效的专利
作广告。
第十三条 广告不得贬低其他生产经营者的商品或者服务。
第十四条第一、二款 广告应当具有可识别性，能够使消费者辨明其
为广告。
大众传播媒介不得以新闻报道形式变相发布广告。通过大众传播媒
介发布的广告应当显著标明“广告”，与其他非广告信息相区别，不得
使消费者产生误解。
第十九条广播电台、电视台、报刊音像出版单位、互联网信息服务
提供者不得以介绍健康、养生知识等形式变相发布医疗、药品、医
疗器械、保健食品广告。
第二十条 禁止在大众传播媒介或者公共场所发布声称全部或者部
分替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品广告。
第二十二条 禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通工具、户
外发布烟草广告。禁止向未成年人发送任何形式的烟草广告。
禁止利用其他商品或者服务的广告、公益广告，宣传烟草制品名称、
商标、包装、装潢以及类似内容。
烟草制品生产者或者销售者发布的迁址、更名、招聘等启事中，不
得含有烟草制品名称、商标、包装、装潢以及类似内容。
第二十三条 酒类广告不得含有下列内容：
（一）诱导、怂恿饮酒或者宣传无节制饮酒；
（二）出现饮酒的动作；
（三）表现驾驶车、船、飞机等活动；
（四）明示或者暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。
第二十四条 教育、培训广告不得含有下列内容：
（一）对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教
育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺；
（二）明示或者暗示有相关考试机构或者其工作人员、考试命题人
员参与教育、培训；
（三）利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、
受益者的名义或者形象作推荐、证明。
3-3-1-3-162
《补充法律意见书（二）》
第二十五条 招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可
能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有
下列内容：
（一）对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明
示或者暗示保本、无风险或者保收益等，国家另有规定的除外；
（二）利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形
象作推荐、证明。
第二十六条 房地产广告，房源信息应当真实，面积应当表明为建筑
面积或者套内建筑面积，并不得含有下列内容：
（一）升值或者投资回报的承诺；
（二）以项目到达某一具体参照物的所需时间表示项目位置；
（三）违反国家有关价格管理的规定；
（四）对规划或者建设中的交通、商业、文化教育设施以及其他市
政条件作误导宣传。
第二十八条 广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，
构成虚假广告。
广告有下列情形之一的，为虚假广告：
（一）商品或者服务不存在的；
（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、
生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、
提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与
商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实
质性影响的；
（三）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查
结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；
（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；
（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。
第三章 广告行为规范
第三十条 广告主、广告经营者、广告发布者之间在广告活动中应当
依法订立书面合同。
第三十一条 广告主、广告经营者、广告发布者不得在广告活动中进
行任何形式的不正当竞争。
第三十二条 广告主委托设计、制作、发布广告，应当委托具有合法
经营资格的广告经营者、广告发布者。
第三十三条 广告主或者广告经营者在广告中使用他人名义或者形
象的，应当事先取得其书面同意；使用无民事行为能力人、限制民
事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同
意。
第三十四条 广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、
健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。
广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，
核对广告内容。对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者
不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。
第三十五条 广告经营者、广告发布者应当公布其收费标准和收费办
法。
第三十六条 广告发布者向广告主、广告经营者提供的覆盖率、收视
率、点击率、发行量等资料应当真实。
第三十七条法律、行政法规规定禁止生产、销售的产品或者提供的
服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得
设计、制作、代理、发布广告。
3-3-1-3-163
《补充法律意见书（二）》
第四十四条 利用互联网从事广告活动，适用本法的各项规定。
利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联
网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一
键关闭。
第四十五条 公共场所的管理者或者电信业务经营者、互联网信息服
务提供者对其明知或者应知的利用其场所或者信息传输、发布平台
发送、发布违法广告的，应当予以制止。
第四十六条 发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广
告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发
布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未
经审查，不得发布。
第五条 法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，
以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联
网上设计、制作、代理、发布广告。
禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。
第六条 医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽
药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审
查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。
第七条 互联网广告应当具有可识别性，显著标明“广告”，使消费者
能够辨明其为广告。
付费搜索广告应当与自然搜索结果明显区分。
第八条 利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。
在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，
确保一键关闭。
不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容。
未经允许，不得在用户发送的电子邮件中附加广告或者广告链接。
第九条 互联网广告主、广告经营者、广告发布者之间在互联网广告
活动中应当依法订立书面合同。
第十条 互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。
《互联网广告
广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等
管理暂行办法》
证明文件，应当真实、合法、有效。
2 （国家工商行
广告主可以通过自设网站或者拥有合法使用权的互联网媒介自行发
政管理总局令
布广告，也可以委托互联网广告经营者、广告发布者发布广告。
第 87 号）
互联网广告主委托互联网广告经营者、广告发布者发布广告，修改
广告内容时，应当以书面形式或者其他可以被确认的方式通知为其
提供服务的互联网广告经营者、广告发布者。
第十一条 为广告主或者广告经营者推送或者展示互联网广告，并能
够核对广告内容、决定广告发布的自然人、法人或者其他组织，是
互联网广告的发布者。
第十二条 互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建
立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核
查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，
建立登记档案并定期核实更新。
互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告
内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代
理、发布。
互联网广告发布者、广告经营者应当配备熟悉广告法规的广告审查
人员；有条件的还应当设立专门机构，负责互联网广告的审查。
第十六条 互联网广告活动中不得有下列行为：
（一）提供或者利用应用程序、硬件等对他人正当经营的广告采取
拦截、过滤、覆盖、快进等限制措施；
3-3-1-3-164
《补充法律意见书（二）》
（二）利用网络通路、网络设备、应用程序等破坏正常广告数据传
输，篡改或者遮挡他人正当经营的广告，擅自加载广告；
（三）利用虚假的统计数据、传播效果或者互联网媒介价值，诱导
错误报价，谋取不正当利益或者损害他人利益。
第十七条 未参与互联网广告经营活动，仅为互联网广告提供信息服
务的互联网信息服务提供者，对其明知或者应知利用其信息服务发
布违法广告的，应当予以制止。
第三条 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息
或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具
有公开性、共享性信息的服务活动。
第四条 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互
联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
第十五条 互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播含有
下列内容的信息：
《互联网信息
（一）反对宪法所确定的基本原则的；
服务管理办法》
3 （二）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统
（国务院令第
一的；
292 号）
（三）损害国家荣誉和利益的；
（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；
（五）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；
（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；
（七）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；
（八）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；
（九）含有法律、行政法规禁止的其他内容的。
第十六条 互联网信息服务提供者发现其网站传输的信息明显属于
本办法第十五条所列内容之一的，应当立即停止传输，保存有关记
录，并向国家有关机关报告。
第八条 广告有下列内容之一的，不得刊播、设置、张帖：
（一）违反我国法律、法规的；
（二）损害我国民族尊严的；
（三）有中国旗、国徽、国歌标志、国歌音响的；
《 广 告 管 理 条 （四）有反动、淫秽、迷信、荒诞内容的；
4 例 》 （ 国 发 （五）弄虚作假的；
[1987]94 号） （六）贬低同类产品的。
第十二条 广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查
广告内容。对违反本条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。
第十七条 广告经营者承办或者代理广告业务，应当与客户或者被代
理人签订书面合同，明确各方的责任。
第三条 食品广告必须真实、合法、科学、准确，符合社会主义精神
文明建设的要求，不得欺骗和误导消费者。
第四条 《食品卫生法》禁止生产经营的以及违反国家食品卫生有关
《食品广告发
规定生产经营的食品不得发布广告。
布暂行规定》
第六条 食品广告不得含有“最新科学”、“最新技术”、“最先进加工工
5 （国家工商行
艺”等绝对化的语言或者表示。
政管理局令第
第七条 食品广告不得出现与药品相混淆的用语，不得直接或者间接
86 号）
地宣传治疗作用，也不得借助宣传某些成份的作用明示或者暗示该
食品的治疗作用。
第八条 食品广告不得明示或者暗示可以替代母乳，不得使用哺乳妇
3-3-1-3-165
《补充法律意见书（二）》
女和婴儿的形象。
第九条 食品广告中不得使用医疗机构、医生的名义或者形象。食品
广告中涉及特定功效的，不得利用专家、消费者的名义或者形象做
证明。
第十条 保健食品的广告内容应当以国务院卫生行政部门批准的说
明书和标签为准，不得任意扩大范围。
第十一条 保健食品不得与其他保健食品或者药品进行功效对比。
第十二条 保健食品、新资源食品、特殊营养食品的批准文号应当在
其广告中同时发布。
第十三条 普通食品、新资源食品、特殊营养食品广告不得宣传保健
功能，也不得借助宣传某些成份的作用明示或者暗示其保健作用。
第十四条 普通食品广告不得宣传该食品含有新资源食品中的成份
或者特殊营养成份。
第八条 保健食品广告中有关保健功能、产品功效成份/标志性成分及
含量、适宜人群、食用量等的宣传，应当以国务院食品药品监督管
理部门批准的说明书内容为准，不得任意改变。
保健食品广告应当引导消费者合理使用保健食品，保健食品广告不
得出现下列情形和内容：
（一）含有表示产品功效的断言或者保证；
（二）含有使用该产品能够获得健康的表述；
（三）通过渲染、夸大某种健康状况或者疾病，或者通过描述某种
疾病容易导致的身体危害，使公众对自身健康产生担忧、恐惧，误
解不使用广告宣传的保健食品会患某种疾病或者导致身体健康状况
恶化；
（四）用公众难以理解的专业化术语、神秘化语言、表示科技含量
的语言等描述该产品的作用特征和机理；
（五）利用和出现国家机关及其事业单位、医疗机构、学术机构、
行业组织的名义和形象，或者以专家、医务人员和消费者的名义和
形象为产品功效作证明。
（六）含有无法证实的所谓“科学或研究发现”、“实验或数据证明”
《保健食品广
等方面的内容；
告审查暂行规
（七）夸大保健食品功效或扩大适宜人群范围，明示或者暗示适合
6 定》（国食药监
所有症状及所有人群；
市 ［ 2005 ］ 211
（八）含有与药品相混淆的用语，直接或者间接地宣传治疗作用，
号）
或者借助宣传某些成分的作用明示或者暗示该保健食品具有疾病治
疗的作用。
（九）与其他保健食品或者药品、医疗器械等产品进行对比，贬低
其它产品；
（十）利用封建迷信进行保健食品宣传的；
（十一）宣称产品为祖传秘方；
（十二）含有无效退款、保险公司保险等内容的；
（十三）含有“安全”、“无毒副作用”、“无依赖”等承诺的；
（十四）含有最新技术、最高科学、最先进制法等绝对化的用语和
表述的；
（十五）声称或者暗示保健食品为正常生活或者治疗病症所必需；
（十六）含有有效率、治愈率、评比、获奖等综合评价内容的；
（十七）直接或者间接怂恿任意、过量使用保健食品的。
第九条 不得以新闻报道等形式发布保健食品广告。
第十条 保健食品广告必须标明保健食品产品名称、保健食品批准文
号、保健食品广告批准文号、保健食品标识、保健食品不适宜人群。
第十一条 保健食品广告中必须说明或者标明“本品不能代替药物”的
3-3-1-3-166
《补充法律意见书（二）》
忠告语；电视广告中保健食品标识和忠告语必须始终出现。
《化妆品广告
管理办法》（国
家工商行政管
理局令第 12 号 第八条 化妆品广告禁止出现下列内容：
公布，国家工商 （一）化妆品名称、制法、成份、效用或者性能有虚假夸大的；
行政管理总局 （二）使用他人名义保证或者以暗示方法使人误解其效用的；
令第 21 号修订， （三）宣传医疗作用或者使用医疗术语的；
根据《国家工商 （四）有贬低同类产品内容的；
7 行政管理总局 （五）使用最新创造、最新发明、纯天然制品、无副作用等绝对化
关于废止和修 语言的；
改部分规章的 （六）有涉及化妆品性能或者功能、销量等方面的数据的；
决定》（2017 年 （七）违反其它法律、法规规定的。
10 月 27 日国家 第九条 广告经营者承办或者代理化妆品广告，应当查验证明，审查
工商行政管理 广告内容。对不符合规定的，不得承办或者代理。
总 局 令 第 92
号），该规章已
被废止）
《互联网药品 第五条 拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产
信息服务管理 业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备
8 办法》（国家食 案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地
品药品监督管 省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核
理局令第 9 号） 同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
（2）发行人广告业务不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内存在的少量违规情
形不构成本次发行上市的法律障碍
①发行人广告业务的合法合规性
1）发行人为依法设立的股份有限公司，且经工商行政管理部门核准的经营
范围中含有“技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告”等事项，有权依法开
展广告业务。
2）发行人发布互联网广告时，标明“广告”字样，使消费者能够辨明其为广
告，符合《广告法》第十四条第一、二款及《互联网广告管理暂行办法》第七条
的规定。
3）发行人利用互联网发布、发送广告时，不会影响用户正常使用网络，符
合《广告法》第四十四条、《互联网广告管理暂行办法》第八条的规定。
4）发行人与广告主、广告经营者之间依法订立书面合同，符合《广告法》
第三十条、《互联网广告管理暂行办法》第九条的规定。
3-3-1-3-167
《补充法律意见书（二）》
5）发行人开展广告业务时，将审核查验并登记广告主的名称、地址和有效
联系方式等主体身份信息，并配备熟悉广告法规的广告审查人员对广告内容予以
审核，对于广告用语不符合有关规定的，将拒绝提供设计、制作、代理、发布相
关广告的服务，符合《广告法》第三十四条、《互联网广告管理暂行办法》第十
二条的有关规定。
6）发行人在开展广告业务中曾存在发布少量药品和医疗器械广告的情形，
发行人经过严格自查，对药品及医疗器械的广告及时进行了清理，并相应完善了
审批制度。因发布前述信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低，全
部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人不存在发布有关药品及医疗器械广告的情形。
7）发行人在开展广告业务中曾存在发布少量保健食品广告但未审核广告主
是否取得保健食品广告批准文号的情形，发行人经过严格自查，对上述广告及时
进行了清理，并相应完善了审批制度。因发布前述信息所产生的收入占发行人主
营业务收入的比例较低，全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。截
至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在发布未取得保健食品广
告批准文号的保健品广告的情形。
②发行人广告业务不存在纠纷或可预见的潜在纠纷，报告期内存在的少量
违规情形不构成本次发行上市的法律障碍
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人对于前述历史上存在的
发布少量药品及医疗器械广告、未审核保健食品广告批准文号的保健食品广告的
情形均及时进行了清理，因发布前述信息所产生的收入占发行人主营业务收入的
比例较低，全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。另外，发行人不
存在因违法违规行为而受到工商部门及北京市通信管理局等行政处罚的情形，目
前不存在纠纷或可预见的潜在纠纷，报告期内存在的少量违规情形不构成本次发
行上市的法律障碍。
（三）关于发行人海淘代购平台业务
3-3-1-3-168
《补充法律意见书（二）》
1、请发行人补充说明并披露：海淘代购平台业务开展所涉及各个环节的具
体情况，所涉及的各合作主体的类别及各自的基本情况、各主体在该业务各环节
所发挥的作用及取得的对价，发行人该业务毛利率较高是否合理。
（1）海淘代购平台业务开展所涉及各个环节的具体情况，所涉及的各合作
主体的类别及各自的基本情况、各主体在该业务各环节所发挥的作用及取得的对
价
2016 年 11 月，发行人为解决用户在海外电商购买海外商品时存在的语言不
通、支付不便、海外电商无法提供直邮服务等诸多障碍，推出了海淘代购平台贝
窝网（www.beiwo.com）。贝窝网向用户提供买手下单、海外转运服务、全程中
文客服等服务，目前已经支持美国亚马逊（自营）、日本亚马逊（自营）、英国
亚马逊（自营）、ebay、6PM、Brooks Brothers、Joe's NB Outlet、STP、Backcountry、
kipling 官网等海外电商平台的代购服务，为用户购买海外商品提供了多种选择。
发行人提供的海淘代购平台业务主要包括四个主要环节：用户提交代购申
请、买手抢单并购买、转运公司运输、用户确认收货。每个环节的具体情况如下：
①用户提交代购申请
1）合作主体及基本情况
该环节的合作主体为有海淘需求的用户。
2）合作主体发挥的作用
目前，用户可通过两种方式使用贝窝网的海淘代购服务：①发行人什么值
得买网页或 App 中海淘频道的部分商品可通过贝窝网进行代购，用户可点击相
应页面上的“贝窝代购”链接进入贝窝网下单提交代购申请；②用户直接登录贝
窝网，将上述海外电商平台的商品链接复制到贝窝网的搜索栏后，贝窝通过系统
抓取商品信息生成可售卖中文商品详情页，供用户下单提交代购申请。
用户在提交订单时需填写收货人、所在地区及详细地址、手机号码等信息，
另外因海淘产品涉及入境清关，根据中华人民共和国海关总署 2006 年修订的《中
华人民共和国海关对进出境快件监管办法》，入境到中国大陆的个人包裹（除邮
3-3-1-3-169
《补充法律意见书（二）》
政渠道包裹外）经海关查验需向海关提供收件人身份证件（彩色）等相关信息，
因此用户还需提交身份证正反面扫描件。
目前贝窝网主要与转运公司合作，转运公司拥有不同的转运线路，贝窝网会
在用户下单时将最优匹配的转运线路推荐给用户，并公示该渠道的运输规则及限
制、运费标准、清关政策等信息。
②用户向平台支付商品金额、运费及服务费
1）合作主体及基本情况
该环节的合作主体为有海淘需求的用户。
2）合作主体发挥的作用
用户向贝窝网支付商品金额、运费及服务费。
3）合作主体取得的对价
用户在贝窝网海淘代购时需要支付商品费用、平台服务费、转运费用和税费，
统一由贝窝网代为收取：A.商品金额以用户下单时海外电商平台显示的外币金额
作为计价依据，根据汇率换算为人民币，如产生境外当地运费，发行人相应向用
户收取；B.平台服务费为用户下单时商品费用的约 7%，单笔 10 元保底，200 元
封顶；C.转运费用根据承运的转运公司和转运线路由贝窝网代收代付；D.税费为
海外商品清关时产生的关税，如果为 0 则无预收税费，如产生额外税费贝窝网会
联系用户进行补缴。用户点击“提交订单”后，可使用支付宝、微信等国内日常使
用的支付方式进行付款，完成提交代购申请的过程。
③买手抢单并购买
1）合作主体及基本情况
该环节的合作主体为买手。
发行人的海淘买手指的是熟悉海淘业务和购买流程、拥有与海外电商平台的
沟通能力和经验、有意愿为国内消费者提供海淘服务的个人。买手并非发行人公
司员工，发行人会根据业务需求不定期招募买手，为保证代购服务的质量，发行
人对买手招募制定了严格的制度和标准，双方需通过邮件签署《买手合作协议》，
协议中明确说明了双方的合作方式、买手的权利和义务、买手获取的佣金比例内
3-3-1-3-170
《补充法律意见书（二）》
容。买手需要另外向贝窝网提供身份证/护照扫描件、本人手持身份证/护照的照
片、联系方式、联系地址等相关身份信息，以及常用银行账号和开户行等结算信
息。
2）合作主体发挥的作用
用户在贝窝网提交代购申请并付款后，订单会流转至发行人开发的买手平
台，买手会在买手平台中抢单并帮助用户在海外电商网站购买。
④海外电商网站将商品寄往转运公司
1）合作主体及基本情况
该环节的合作主体为买手。
2）合作主体发挥的作用
海外电商网站根据买手选择的转运公司在海外仓库的地址发货，商品运输至
转运仓库后由转运公司进行后续处理。
3）合作主体取得的对价
买手在该环节取得的对价包括商品价格和佣金两部分。其中，买手获得的佣
金按用户下单时的实时汇率结算，为商品人民币金额的 2%，5 元保底，50 元封
顶，从用户交纳的平台服务费中支付。商品到达转运仓库后，买手与发行人就订
单信息、目前订单状态、应取得的买手服务费等信息进行确认，发行人财务部进
行财务处理，将向用户收取的商品款和买手服务费佣金计入其他应付款。买手平
台每周与买手定期结算两次，买手平台在结算日前一日与买手对符合结算条件的
订单进行核对，由买手进行确认。
⑤转运公司向用户寄送商品
1）合作主体及基本情况
该环节的合作主体为转运公司。
由于多数海外电商网站存在无法提供直邮中国服务、直邮运费及税费过高等
问题，目前国内海淘代购平台通常会选择与转运平台合作进行海淘商品的运输。
2）合作主体发挥的作用
3-3-1-3-171
《补充法律意见书（二）》
转运平台通常在海外拥有转运仓库，在国内设有专业的清关团队或拥有稳定
的清关渠道，可以为海淘用户提供海外转运仓代收商品、海外转运国内、国内海
关清关等相关服务。
买手在海外电商平台下单时将派送地址填写为转运平台专属转运仓地址，商
品到达仓库后，转运平台确认商品信息、称重并计算转运费，对商品进行打包和
加固后运往国内。商品到达国内海关后，转运平台的专业团队根据用户选择运输
线路的清关方式进行申报和清关。货物通过海关进入国内后，转运平台交由国内
物流公司负责后续的运输。
3）合作主体取得的对价
转运平台主要收取货物转运费用以及清关税费，从用户交纳的运费及关税中
支付。对于货物转运费用，用户在贝窝网选择转运平台时，贝窝网会先预估商品
的重量，根据转运平台的运费政策预估运费。商品到达海外转运仓时，转运平台
会对货物进行称重并确定实际运费金额。如果贝窝网预估运费和实际运费相差
10 元以内，运费多退少不补，若相差 10 元以上，用户需补缴运费。对于清关税
费，电商渠道会按照海关要求的类目征收比例预收税费；邮政渠道如果清关被税，
用户需按照邮政要求到当地邮政部门自行交税；其他不预收税费渠道出税后由贝
窝网联系用户补缴。在用户实际收到商品并确认收货、贝窝网和转运平台对转运
费用和清关税费确认无误后，发行人再定期向转运平台付款。
⑥用户确认收货
1）合作主体及基本情况
该环节的合作主体为用户。
2）合作主体发挥的作用
用户在贝窝网海淘的商品经过海关清关进入国内后，转运公司将商品交由国
内的物流公司负责国内的运输，用户收到商品并检查无误后并确认收货后，意味
着该笔海淘代购订单已执行完成。
⑦售后服务
3-3-1-3-172
《补充法律意见书（二）》
贝窝网售卖商品出现售后问题处理原则：因海外商城原因导致的投诉，贝窝
网会联系买手协助用户与海外电商联系申请售后；因转运物流环节产生的商品破
损、遗失等问题，贝窝网将责成转运公司负责售后理赔，达成赔付后，由贝窝网
先行赔付；因贝窝网售卖商品信息错误、购物体验差等引起的诉讼，由贝窝网承
担售后理赔。
（2）发行人该业务毛利率较高是否合理
发行人海淘代购平台业务于 2016 年开始正式运营，2016 年和 2017 年 1-6
月毛利率分别为 59.88%和 59.05%，处于较高水平，主要由于该业务是作为海淘
代购平台为用户提供服务，并按照海淘商品实际成交金额收取一定比例的服务
费，本质上为服务收入，不涉及商品交易，不属于商品销售收入。加之贝窝网于
2016 年刚刚成立，主要成本为结算手续费和少量相关运营成本，因此发行人海
淘代购平台业务毛利率较高合理。
2、海淘代购业务各个环节所涉及的法律法规、行业监管政策及具体的条款，
结合目前新闻媒体曝光的海淘造假报道，说明发行人该业务的开展是否合法合
规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（1）发行人海淘代购业务各个环节所涉及的主要法律法规、行业监管政策
及具体条款如下：
序
法律法规名称 主要条款
号
第四百零二条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三
人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代
理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该
合同只约束受托人和第三人的除外。
第四百零三条 受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不
知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对
委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此
1 《合同法》 可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如
果知道该委托人就不会订立合同的除外。
受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人
披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主
张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。
委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其
对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以
向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。
第二十四条 经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者
《消费者权益保
2 可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、
护法》
修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商
3-3-1-3-173
《补充法律意见书（二）》
品之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可
以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更
换、修理等义务。
依照前款规定进行退货、更换、修理的，经营者应当承担运输等必
要费用。
第二十五条 经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品，
消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由，但下
列商品除外：
（一）消费者定作的；
（二）鲜活易腐的；
（三）在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化
商品；
（四）交付的报纸、期刊。
除前款所列商品外，其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不
宜退货的商品，不适用无理由退货。
消费者退货的商品应当完好。经营者应当自收到退回商品之日起七
日内返还消费者支付的商品价款。退回商品的运费由消费者承担；
经营者和消费者另有约定的，按照约定。
第三条 本办法所称网络商品交易，是指通过互联网（含移动互联网）
销售商品或者提供服务的经营活动。
本办法所称有关服务，是指为网络商品交易提供第三方交易平台、
宣传推广、信用评价、支付结算、物流、快递、网络接入、服务器
托管、虚拟空间租用、网站网页设计制作等营利性服务。
第九条 网上交易的商品或者服务应当符合法律、法规、规章的规定。
《网络交易管理 法律、法规禁止交易的商品或者服务，经营者不得在网上进行交易。
办法》国家工商 第十条 网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务，应当遵守
3
行政管理总局令 《消费者权益保护法》和《产品质量法》等法律、法规、规章的规
第 60 号） 定，不得损害消费者合法权益。
第二十二条 第三方交易平台经营者应当是经工商行政管理部门登
记注册并领取营业执照的企业法人。
前款所称第三方交易平台，是指在网络商品交易活动中为交易双方
或者多方提供网页空间、虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信
息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的信息网络
系统。
第五条 进口货物的收货人、出口货物的发货人、进境物品的所有人，
是关税的纳税义务人。
第三十条 纳税义务人应当依法如实向海关申报，并按照海关的规定
提供有关确定完税价格、进行商品归类、确定原产地以及采取反倾
销、反补贴或者保障措施等所需的资料；必要时，海关可以要求纳
税义务人补充申报。
第三十七条 纳税义务人应当自海关填发税款缴款书之日起１５日
《中华人民共和
内向指定银行缴纳税款。纳税义务人未按期缴纳税款的，从滞纳税
国进出口关税条
4 款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
例》国务院令第
海关可以对纳税义务人欠缴税款的情况予以公告。
392 号）
海关征收关税、滞纳金等，应当制发缴款凭证，缴款凭证格式由海
关总署规定。
第五十七条 海关总署规定数额以内的个人自用进境物品，免征进口
税。
超过海关总署规定数额但仍在合理数量以内的个人自用进境物品，
由进境物品的纳税义务人在进境物品放行前按照规定缴纳进口税。
超过合理、自用数量的进境物品应当按照进口货物依法办理相关手
3-3-1-3-174
《补充法律意见书（二）》
续。
国务院关税税则委员会规定按货物征税的进境物品，按照本条例第
二章至第四章的规定征收关税。
第五十八条 进境物品的纳税义务人是指，携带物品进境的入境人
员、进境邮递物品的收件人以及以其他方式进口物品的收件人。
第五十九条 进境物品的纳税义务人可以自行办理纳税手续，也可以
委托他人办理纳税手续。接受委托的人应当遵守本章对纳税义务人
的各项规定。
（2）主要行业监管政策
序
法律法规名称 主要条款
号
《工商总局关 探索建立跨境消费争议在线解决机制，协调解决跨境电子商务、“海
于加强互联网 淘”、社交电商等带来的消费纠纷。鼓励行业协会建立健全行业经营
领域消费者权 自律规范，引导行业企业遵守国家法律法规。督促网络经营者落实消
1 益保护工作的 费环节经营者首问和赔偿先付制度，主动和解消费纠纷。要求网络交
意见》（工商消 易平台提供者建立和完善赔偿先付制度，提供快速解决消费纠纷的
字［ 2016］ 204 “绿色通道”。
号）
第二条 准许应税进口的旅客行李物品、个人邮递物品以及其他个人
《中华人民共 自用物品（以下简称应税个人自用物品），除另有规定的以外，均由
和国海关总署 海关按照《入境旅客行李物品和个人邮递物品进口税税率表》征收进
关于入境旅客 口税。
行李物品和个 本办法所称的进口税，包括关税和增值税、消费税。
2 人邮递物品征 本办法所称的应税个人自用物品，不包括汽车、摩托车及其配件、附
收进口税办法》 件。对进口应税个人自用汽车、摩托车及其配件、附件，应按《中华
及完税价格表 人民共和国海关进出口税则》和其他有关税法、规定征收进口税。
（海关总署令 入境旅客行李物品和个人邮递物品进口税税率表》）以下简称《税率
第47号） 表》）是本办法的组成部分。《税率表》中税率的调整，由国务院关税
税则委员会审定后，海关总署对外公布实施。
《海关总署关
于对个人携带 一、对在海关免税限量（限值）内个人携带或者邮寄进境的自用物品，
和邮寄进境自 免征关税同时免征增值税、消费税；对超过免税限量（限值）的，海
3 用物品征免增 关在按《中华人民共和国海关关于入境旅客行李物品和个人邮递物品
值税和消费税 征收进口税办法》征收进口税（其中已含增值税）的同时，另代征消
的通知》（署监 费税。
二[1994]83号）
一、个人邮寄进境物品，海关依法征收进口税，但应征进口税税额在
《关于调整进 人民币 50 元（含 50 元）以下的，海关予以免征。
出境个人邮递 二、个人寄自或寄往港、澳、台地区的物品，每次限值为 800 元人民
物品管理措施 币；寄自或寄往其它国家和地区的物品，每次限值为 1000 元人民币。
4
有关事宜》（海 三、个人邮寄进出境物品超出规定限值的，应办理退运手续或者按照
关 总 署 公 告 货物规定办理通关手续。但邮包内仅有一件物品且不可分割的，虽超
2010年第43号） 出规定限值，经海关审核确属个人自用的，可以按照个人物品规定办
理通关手续。
海关总署令第 一、禁止进境物品
43号（中华人民 1、各种武器、仿真武器、弹药及爆炸物品；
5 共和国禁止、限 2、伪造的货币及伪造的有价证券；
制进出境物品 3、对中国政治、经济、文化、道德有害的印刷品、胶卷、照片、唱
表） 片、影片、录音带、录像带、激光视盘、计算机存储介质及其它物品；
3-3-1-3-175
《补充法律意见书（二）》
4、各种烈性毒药；
5、鸦片、吗啡、海洛英、大麻以及其它能使人成瘾的麻醉品、精神
药物；
6、带有危险性病菌、害虫及其它有害生物的动物、植物及其产品；
7、有碍人畜健康的、来自疫区的以及其它能传播疾病的食品、药品
或其它物品。
—、限制进境物品
1、无线电收发信机、通信保密机；
2、烟、酒；
3、濒危的和珍贵的动物、植物（均含标本）及其种子和繁殖材料；
4、国家货币；
5、海关限制进境的其它物品。
禁止寄递物品指导目录
一、枪支（含仿制品、主要零部件）弹药
1、枪支（含仿制品、主要零部件）：如手枪、步枪、冲锋枪、防暴枪、
气枪、猎枪、运动枪、麻醉注射枪、钢珠枪、催泪枪等。
2、弹药（含仿制品）：如子弹、炸弹、手榴弹、火箭弹、照明弹、燃
烧弹、烟幕（雾）弹、信号弹、催泪弹、毒气弹、地雷、手雷、炮弹、
火药等。
二、管制器具
1、管制刀具：如匕首、三棱刮刀、带有自锁装置的弹簧刀（跳刀）、
其他相类似的单刃、双刃、三棱尖刀等。
2、其他：如弩、催泪器、催泪枪、电击器等。
三、爆炸物品
1、爆破器材：如炸药、雷管、导火索、导爆索、爆破剂等。
2、烟花爆竹：如烟花、鞭炮、摔炮、拉炮、砸炮、彩药弹等烟花爆
竹及黑火药、烟火药、发令纸、引火线等。
3、其他：如推进剂、发射药、硝化棉、电点火头等。
四、压缩和液化气体及其容器
1、易燃气体：如氢气、甲烷、乙烷、丁烷、天然气、液化石油气、
《禁止寄递物
乙烯、丙烯、乙炔、打火机等。
品管理规定》
6 2、有毒气体：如一氧化碳、一氧化氮、氯气等。
（ 国 邮 发
3、易爆或者窒息、助燃气体：如压缩氧气、氮气、氦气、氖气、气
[2016]107 号）
雾剂等。
五、易燃液体
如汽油、柴油、煤油、桐油、丙酮、乙醚、油漆、生漆、苯、酒精、
松香油等。
六、易燃固体、自燃物质、遇水易燃物质
1、易燃固体：如红磷、硫磺、铝粉、闪光粉、固体酒精、火柴、活
性炭等。
2、自燃物质：如黄磷、白磷、硝化纤维（含胶片）、钛粉等。
3、遇水易燃物质：如金属钠、钾、锂、锌粉、镁粉、碳化钙（电石）、
氰化钠、氰化钾等。
七、氧化剂和过氧化物
如高锰酸盐、高氯酸盐、氧化氢、过氧化钠、过氧化钾、过氧化铅、
氯酸盐、溴酸盐、硝酸盐、双氧水等。
八、毒性物质
如砷、砒霜、汞化物、铊化物、氰化物、硒粉、苯酚、汞、剧毒农药
等。
九、生化制品、传染性、感染性物质
如病菌、炭疽、寄生虫、排泄物、医疗废弃物、尸骨、动物器官、肢
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《补充法律意见书（二）》
体、未经硝制的兽皮、未经药制的兽骨等。
十、放射性物质
如铀、钴、镭、钚等。
十一、腐蚀性物质
如硫酸、硝酸、盐酸、蓄电池、氢氧化钠、氢氧化钾等。
十二、毒品及吸毒工具、非正当用途麻醉药品和精神药品、非正当用
途的易制毒化学品
1、毒品、麻醉药品和精神药品：如鸦片（包括罂粟壳、花、苞、叶）、
吗啡、海洛因、可卡因、大麻、甲基苯丙胺（冰毒）、氯胺酮、甲卡
西酮、苯丙胺、安钠咖等。
2、易制毒化学品：如胡椒醛、黄樟素、黄樟油、麻黄素、伪麻黄素、
羟亚胺、邻酮、苯乙酸、溴代苯丙酮、醋酸酐、甲苯、丙酮等。
3、吸毒工具：如冰壶等。
十三、非法出版物、印刷品、音像制品等宣传品
如含有反动、煽动民族仇恨、破坏国家统一、破坏社会稳定、宣扬邪
教、宗教极端思想、淫秽等内容的图书、刊物、图片、照片、音像制
品等。
十四、间谍专用器材
如暗藏式窃听器材、窃照器材、突发式收发报机、一次性密码本、密
写工具、用于获取情报的电子监听和截收器材等。
十五、非法伪造物品
如伪造或者变造的货币、证件、公章等。
十六、侵犯知识产权和假冒伪劣物品
1、侵犯知识产权：如侵犯专利权、商标权、著作权的图书、音像制
品等。
2、假冒伪劣：如假冒伪劣的食品、药品、儿童用品、电子产品、化
妆品、纺织品等。
十七、濒危野生动物及其制品
如象牙、虎骨、犀牛角及其制品等。
十八、禁止进出境物品
如有碍人畜健康的、来自疫区的以及其他能传播疾病的食品、药品或
者其他物品；内容涉及国家秘密的文件、资料及其他物品。
十九、其他物品
《危险化学品目录》 民用爆炸物品品名表》 易制爆危险化学品名录》
《易制毒化学品的分类和品种目录》《中华人民共和国禁止进出境物
品表》载明的物品和《人间传染的病原微生物名录》载明的第一、二
类病原微生物等，以及法律、行政法规、国务院和国务院有关部门规
定禁止寄递的其他物品。
《海关对进出 第二十二条 个人物品类进出境快件报关时，运营人应当向海关提交
境快件监管办 《中华人民共和国海关进出境快件个人物品申报单》（见附件二）、每
7
法》（海关总署 一进出境快件的分运单、进境快件收件人或出境快件发件人身份证件
第 147 号令） 影印件和海关需要的其它单证。
（3）发行人业务的合法合规问题
发行人通过间接代理方式委托买手和转运公司为用户提供采购、转运和清关
服务，用户使用发行人服务海淘的过程中，用户是商品购买方，商家是商品出售
方，发行人是用户的代理方。各环节的合规情况如下：
3-3-1-3-177
《补充法律意见书（二）》
①用户申请代购环节
发行人接受用户委托代为安排采购和转运，双方构成委托合同关系。发行人
与用户在双方签署的用户协议中对双方权利义务进行了明确约定，内容包括发行
人就委托事项向用户收取平台服务费，同时事先代收完成委托事项需要支出的商
品费用、转运费用等。
发行人仅支持用户从指定的合作平台上购买商品，贝窝网发布代购商品信息
时会严格审核代购商品的合法性，同时发行人参考《中华人民共和国禁止、限制
进出境物品表》和禁止寄递物品要求，对各个合作平台上用户可下单的商品类目
进行了限制，处于限制类目的商品用户无法下单和代购。例如，美国亚马逊网站
中有 54 个类目受到限制，包括：医疗健康、药品器械、运动营养、情趣用品、
折叠刀具、战术刀具、打猎捕鱼等。作为对类目限制的补充，发行人会定期对发
布的代购商品信息和用户申请代购情况进行人工核查，发现涉及违反法律法规的
商品，会手动进行下架。
该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效，发行人开展业务不存在违反
《合同法》、《网络交易管理办法》、《中华人民共和国限制进出境物品表》和
《禁止寄递物品管理规定》的违法情形。
②买手抢单购买环节
发行人将用户的采购订单推送给买手，买手抢单后按用户指定要求采购商
品、填写转运信息，并向平台收取买手服务费，发行人和买手构成委托合同关系。
根据《合同法》第四百零二条，因买手订立委托合同时知道用户和发行人间的代
理关系，该委托合同直接约束用户和买手。
该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效，发行人开展业务不存在违反
《合同法》、《网络交易管理办法》的违法情形。
③商品转运清关环节
商品寄至转运公司海外仓库后，转运公司将商品转运至用户国内收货地址，
双方构成委托合同关系。转运过程中涉及的清关工作由转运公司负责安排，当产
生税费时，发行人并不负责有关税费的清缴工作，所有税费最终由用户自行承担。
3-3-1-3-178
《补充法律意见书（二）》
根据《合同法》第四百零二条，因转运公司订立合同时知道发行人和用户间的代
理关系，该委托合同直接约束转运公司和用户。
该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效，发行人业务不存在违反《合
同法》、《网络交易管理办法》、《中华人民共和国限制进出境物品表》、《禁
止寄递物品管理规定》、《中华人民共和国进出口关税条例》和及相关税收政策
的违法情形。
④用户确认收货环节
用户通过发行人委托买手在商家采购商品，买手与商家之间构成买卖合同关
系。因商家订立合同时不知道用户和买手间的代理关系，该买卖合同直接约束买
手和商家。在商品存在质量问题或商家违约时，用户根据《合同法》第四百零三
条的规定享有介入权，但商家知道用户存在便不会订立买卖合同的除外。
如用户收货后发现商品质量问题，发行人可为用户代安排和协调退货、退款
和索赔，但以下情况不提供赔偿或退货服务：任何已使用过的商品，但商品有质
量问题除外；任何因非正常使用及保管导致出现质量问题的商品；商品包装外观
发生改变的商品；海外商家本身不支持退货服务；其他根据商品性质不适宜退货，
如（奢侈品、珠宝首饰及个人配饰类产品、食品、保健 品、护理用品、化妆品、
内衣等）；出口、进口限制商品：受国内外政策影响，无法退回海外的商品；保
修。
该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效，发行人业务不存在违反《合
同法》、《网络交易管理办法》、《消费者权益保护法》和《工商总局关于加强
互联网领域消费者权益保护工作的意见》的违法情形。
综上所述，发行人通过贝窝网开展海淘代购业务不存在违反《合同法》、《网
络交易管理办法》、《消费者权益保护法》、《中华人民共和国限制进出境物品
表》、《禁止寄递物品管理规定》和《中华人民共和国进出口关税条例》及相关
税收政策的情形，对发行人本次发行不构成法律障碍。
（4）发行人针对“海淘造假”风险采取的控制措施
根据媒体报道，海淘造假主要指用户收到的商品与指定代购的商品不符，造
假方法为：买手接受委托后并未向用户指定商家采购商品，而是使用假货代替正
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《补充法律意见书（二）》
品，并通过伪造物流信息令消费者误以为商品是从境外发出。前述造假风险主要
存在于下单购买和物流运输环节，发行人采取了以下措施控制相关风险：
①用户申请代购环节
发行人在该环节选择亚马逊、6PM 等海外正规综合电商以及新秀丽、布克
兄弟等品牌自营电商作为合作平台，从源头上控制假货风险的产生。
②买手抢单购买环节
发行人在该环节采取以下风险控制措施，确认买手在商家平台下单的真实
性：首先，买手下单完成后，需在发行人平台上填写商品名称、价格、数量、商
家发货物流单号、国内收货地址等信息，并上传订单截图。其次，买手在商家下
单时填写的收货地址为转运公司海外仓库，并需填写发行人提供的唯一订单识别
号码，收货时转运公司海外仓库会核实有关物流信息。
③商品转运清关环节
发行人在该环节采取以下风险控制措施，避免商品被买手和转运公司替换：
首先，商品是商家直接发货给转运公司海外仓库，而不是买手发货。其次，转运
公司海外仓库收货时需要核实商家发货物流单号和订单识别号码，以确保包裹是
从商家直接发出，用户也可以根据商家发货物流单号在海外物流公司网站上实时
查询物流信息。再次，发行人向转运公司预告商品入库信息时，仅会提供商家发
货物流单号、订单识别号码、国内收货地址等信息，转运公司收货前不知道商品
的规格、型号等详细信息，通常不存在提前造假的可能。最后，商品进入转运公
司仓库至用户收到商品过程中，用户可通过发行人网站实时获得转运公司的处理
进度和相关物流信息，跟踪商品状态。
④用户确认收货环节
发行人在该环节采取以下风险控制措施，解决用户购买假货的问题：首先，
如果用户在收货后发现商品为假冒或存在质量问题，可以要求发行人协调退换货
事宜，发行人会委托买手与商家沟通，符合商家退换货政策的，由用户自费将商
品退至转运公司，并由转运公司送至买手，买手收到商品后安排退换货。其次，
如果因发行人、买手或转运公司原因导致用户收到的商品与其指定购买的商品不
符，发行人会直接为用户办理退货，并自行承担损失或追究买手、转运公司的责
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《补充法律意见书（二）》
任。最后，如果发现买手采购信息恶意造假，发行人会根据《买手合作协议》扣
除商品金额两倍保证金，直至封停买手账号。
针对媒体报道的海淘造假风险，发行人贝窝网开展业务过程中已经采取了必
要的风险控制措施，尽到了合理的注意义务。
（5）发行人业务开展是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人开展贝窝网业务存在因推荐信息错误、买手下错单、商家未及时发货、
物流延迟或丢件等原因产生的纠纷或潜在纠纷，但上述纠纷在贝窝网开展的业务
中所占比例较小。
报告期内，发行人并未因开展贝窝网业务发生诉讼或受到行政处罚、仅通过
12315 平台收到 2 件投诉，原因分别为用户长时间未收到货和不同意支付退货运
费，发行人收到用户投诉后均给予妥善解决。
综上，发行人报告期内未产生诉讼或遭受行政处罚，投诉或退款纠纷产生的
原因均为网络交易的共有风险，涉及订单数量在发行人贝窝网业务总订单中占比
较少，且给用户造成损失时，发行人可使用买手的责任保证金进行赔偿，或追究
转运公司的责任，不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）关于发行人互联网效果营销平台服务业务
1、请发行人补充说明并披露该业务的具体运作模式，所涉及的各合作主体
在该业务各环节所发挥的作用及取得的对价
2016 年 7 月，发行人推出星罗广告联盟 LinkStars。LinkStars 是一个中间平
台，一端连接拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等联盟媒体，一端连接
电商、品牌商等广告主。
广告主可在 LinkStars 上发布广告需求，并设定一定的佣金比例作为广告推
广的奖励。联盟媒体可在 LinkStars 看到所有广告主的广告需求，若联盟媒体有
意为广告主进行推广，可通过 LinkStars 进行申请并获取推广代码，并将推广代
码放置在自身媒体的广告位上，联盟媒体的用户点击该广告并进入广告主的网站
下单并购买成功后，联盟媒体可获取商品交易总额的一定比例作为佣金收入。
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《补充法律意见书（二）》
LinkStars 主要为存在营销需求的电商和品牌商提供广告推广、广告发布中
数据监测、数据统计等专业的互联网 CPS 效果营销服务，同时为联盟媒体提供
了一个长期、诚信和安全的广告营收平台。
目前，发行人已与京东、苏宁易购、1 号店、国美在线、中粮我买网、唯品
会和 6PM 等国内外知名电商在内的约 250 家优质广告主建立了合作关系。通过
星罗 LinkStars 广告联盟，广告主可有效地将广告信息推送至目标受众，从而更
精确地实现广告营销目标。
（1）沟通广告主需求
①合作主体
该环节的合作主体为发行人和广告主。
②合作主体发挥的作用
发行人根据广告主的需求拟定推广目标并制定广告发布策略。
（2）广告主签订合同、账号注册
①合作主体
该环节的合作主体为发行人和广告主。
②合作主体发挥的作用
广告主与发行人签订 CPS 营销协议并在 LinkStars 平台开设账号。
（3）广告主需求发布
①合作主体
该环节的合作主体为发行人。
②合作主体发挥的作用
发行人在 LinkStars 网站中发布广告主的推广需求。
（4）合作媒体对接推广需求
①合作主体
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《补充法律意见书（二）》
该环节的合作主体为合作媒体，主要为拥有流量的网站、移动客户端和内容
创业者。
②合作主体发挥的作用
1）与发行人签订 CPS 合作协议并在注册成为 LinkStars 平台的合作媒体后，
可在 LinkStars 平台查看广告主发布的广告活动。
2）若合作媒体有意向进行广告推广，可通过 LinkStars 平台进行申请并获取
广告发布代码，然后将该代码嵌入自身网站的广告位实现广告发布。
3）合作媒体在实现与 LinkStars 的广告发布关系后，可在 LinkStars 平台中
查看近期佣金收入及明细、提现记录以及综合报表等。
（5）广告主向发行人反馈实际交易额和佣金信息、付款
①合作主体
该环节的合作主体为发行人和广告主。
②合作主体发挥的作用
LinkStars 的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息，公司与广告主就导
流信息进行核对。
③合作主体取得的对价
广告主按约定的佣金比例向发行人支付佣金。
（6）发行人向合作媒体反馈实际交易额和佣金信息、付款
①合作主体
该环节的合作主体为发行人和合作媒体。
②合作主体发挥的作用
LinkStars 的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息，公司与合作媒体就
导流信息进行核对。
③合作主体取得的对价
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《补充法律意见书（二）》
发行人从广告主取得的佣金，在扣除 10%（2017 年 6 月后新接入的广告主
为 20%）的平台服务费后向合作媒体支付。
2、发行人该业务运营过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行
上市的法律障碍
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人开展互联网效果营销平
台服务业务不存在纠纷，也不存在可预见的潜在纠纷，未受到过工商行政管理部
门等的处罚、调查，且发行人目前不存在因开展该业务所产生的诉讼、仲裁等案
件，发行人开展该业务不构成本次发行上市的法律障碍。
（五）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程并发表
核查意见。
1、本所律师就发行人佣金收入及广告展示收入履行了如下核查程序：
（1）对发行人高级管理人员、商务部和财务部相关负责人进行了访谈，详
细了解发行人电商导购业务的经营模式、主要客户情况、建立合作背景、收取佣
金比例、定价依据以及同行业导购网站情况，详细了解发行人广告展示业务的经
营模式、目前发展情况、主要定价依据、主要客户情况等情况；
（2）获取了发行人与佣金收入客户签订的合同，进入发行人在各佣金收入
客户联盟平台的后台系统，核查了发行人对佣金收入客户对应各电商各月的导购
金额、佣金收入情况，并与发行人财务凭证、发票、银行流水记录相核对，确认
佣金收入真实性和完整性；获取了发行人与主要广告展示收入客户签订的年度框
架合同、单笔广告发布合同、广告发布排期表、广告系统发布记录、广告系统后
台截屏，与财务凭证、发票、银行流水记录核对，确认广告展示收入的真实性和
完整性；
（3）取得了国内主要佣金客户和广告展示客户的工商登记信息，通过国家
企业信用信息公示系统，核实了主要客户与发行人是否存在关联关系；
（4）核查了发行人主要客户签署的访谈记录，确认了发行人佣金收入和广
告展示收入的真实性和价格公允性，确认了广告展示类客户对发行人的广告投放
进行了监测；
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《补充法律意见书（二）》
（5）核查了发行人主要客户回复的函证，确认了佣金收入和广告展示收入
金额及应收账款余额；
（6）对发行人佣金收入、收取佣金比例、广告展示收入进行分析性复核，
确认变动趋势及变动原因不存在异常；
（7）根据公开信息，对发行人电商导购业务和广告展示业务的可比公司进
行分析，确认发行人的收入、定价依据、毛利率、佣金比例等符合行业惯例；
（8）取得了发行人及其实际控制人出具的关于报告期内业务开展情况的说
明及未来将合法合规开展业务的承诺函。
经核查，本所律师认为，对于信息推广服务业务佣金收入：1、发行人报告
期内与前十大佣金收入客户不存在关联关系，发行人与佣金收入客户建立合作的
背景真实；2、发行人向佣金收入客户收取佣金的比例、定价依据、金额、毛利
率波动合理，不存在异常；3、发行人与同行业导购网站收取佣金的比例、定价
依据、金额、毛利率波动合理，不存在异常，符合行业惯例；4、报告期内佣金
收入客户不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况。对于
广告展示收入业务：1、发行人广告展示收入前十大客户与发行人不存在关联关
系，发行人与广告展示收入客户建立合作的背景真实；2、发行人向客户收取广
告展示费的方式、价格、定价依据、金额、毛利率与主要按天收费的定价政策符
合行业惯例，波动合理，不存在异常；3、发行人广告展示客户不存在为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况；4、报告期内发行人广告展示
收入大幅增长的原因合理，广告展示类客户对于发行人的广告投放进行了监测，
发行人广告展示收入真实；发行人对于历史上存在的发布少量药品及医疗器械广
告、未审核保健食品广告批准文号的保健食品广告的情形均及时进行了清理，因
发布前述信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低，全部清理该等信
息对于发行人业务增长的影响很小。另外，发行人不存在因违法违规行为而受到
工商部门及北京市通信管理局等行政处罚的情形，目前不存在纠纷或可以预见的
潜在纠纷，报告期内存在的少量违规情形不构成本次发行上市的法律障碍。
2、本所律师就发行人海淘代购平台业务及互联网效果营销平台服务履行了
如下核查程序：
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《补充法律意见书（二）》
（1）对发行人海淘代购平台业务的负责人进行了访谈，了解海淘代购平台
业务开展所涉及各个环节的具体情况，所涉及的各合作主体的类别及各自的基本
情况、各主体在该业务各环节所发挥的作用及取得的对价等情况，确认了海淘代
购平台的收入确认与成本结转的会计处理方式；
（2）核查了发行人与用户、买手分别签订的书面协议模版，核查了发行人
与转运公司签订的书面协议；对发行人业务人员、客服人员进行了访谈，并现场
核查网站后台功能；核查了发行人提供的投诉记录；登陆中国裁判文书网对发行
人、无忧直购、星罗创想的涉诉信息进行了检索；登录北京企业信用信息网对发
行人是否存在受到行政处罚的情况进行了检索。
（3）对发行人互联网效果营销平台服务业务的负责人进行了访谈，了解该
业务的具体运作模式，所涉及的各合作主体在该业务各环节所发挥的作用及取得
的对价，发行人该业务运营过程中存在的纠纷或潜在纠纷情况。
经核查，本所律师认为，发行人海淘代购平台业务毛利率较高合理；发行人
开展贝窝网业务过程中各方缔结的协议及形成的法律关系合法有效。发行人采取
了必要的风险控制措施，同时，贝窝网业务收入占发行人主营业务收入比例较低，
报告期内未因开展该业务发生诉讼或受到行政处罚，发行人开展贝窝网业务不会
构成本次发行上市的法律障碍。发行人互联网营销效果平台业务运营过程中不存
在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。
七、《反馈意见》之规范性问题 7、申报材料显示，报告期内发行人向前五
大供应商采购的金额分别为 263.75 万元、1,100.71 万元、2,041.85 万元，占比分
别为 53.16%、40.91%、42.17%。发行人主要采购支出为淘宝技术服务费、IT
资源采购费用（服务器租赁、带宽、加速、流量等）、业务推广相关费用（线上
广告、线下活动）、固定资产采购费用（包括服务器、交换机、电脑等电子设备
及家具）等直接与公司业务运行相关的费用。请发行人：（1）说明并披露发行
人前十大供应商的名称、采购内容、采购金额、采购单价、定价依据；（2）说
明前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股东结构、实际
控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要供应商是否存在为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（3）说明存在既是客户又是
供应商的原因，具体的交易内容及金额情况，价格是否公允；（4）说明业务推
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《补充法律意见书（二）》
广相关（线上广告、线下活动）费用作为成本是否恰当；（5）修改招股说明书
中关于采购内容的表述，以区分财务数据的费用类表述。请保荐机构、律师核查
上述问题，说明核查方法并发表核查意见。
（一）说明并披露发行人前十大供应商的名称、采购内容、采购金额、采购
单价、定价依据
公司的采购主要包括淘宝技术服务费、IT 资源采购费用（IDC、云服务、CDN
等）、业务推广相关费用（线上广告、线下活动）、固定资产采购费用、广告代
理费等直接与公司业务运行相关的费用。广告代理费主要针对代理模式下的广告
代理公司，根据其在公司网站投放广告的金额支付一定比例的广告代理费（简称
“返点”），属于行业惯例。
报告期内，公司向前十大供应商实现的采购情况如下表所示：
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《补充法律意见书（二）》
1、2017 年 1-6 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容 所属科目 定价依据及采购单价
霍尔果斯博众文化传媒
1 611.21 13.40% 广告代理费 销售费用 商务谈判；综合返点比例 21.03%
有限公司
商务谈判，包括 2 日值友节活动的场地租赁、活动报备、
北京金亿广苑文化发展
2 601.29 13.18% 业务推广活动 销售费用 现场设施搭建、物料设计、制作和购买、道具租赁、安全
有限公司
保障、活动传播、第三方合作人员管理等服务；
北京顶当互动广告有限
3 413.43 9.06% 广告宣传服务 销售费用 激活单价商务谈判；点击单价实时竞价
公司
杭州趣马文化创意有限
4 405.66 8.89% 域名 无形资产 根据评估报告商务谈判；405.66 万元
公司
商务谈判，服务器配置（CPU、内存、硬盘、网卡等）不同
北京北创盛大网络技术
5 400.09 8.77% 硬件设备 固定资产 价格有所不同；50 台（2.4GHz、25M 缓存）单价 4.56 万；
有限公司
30 台（2.6GHz、35M 缓存）单价 5.74 万
上海优刻得信息科技有 主营业务成本、
6 379.23 8.31% IDC 和云服务 商务谈判，根据所采购资源配置及数量获得一定折扣；
限公司 管理费用
杭州阿里妈妈软件服务
7 196.11 4.30% 技术服务 主营业务成本 商务谈判；约公司收取佣金收入的 10%
有限公司
主营业务成本、
北京京东世纪信息技术 采购礼品卡、办
8 162.25 3.56% 管理费用、销售 市场价格
有限公司 公用品等
费用
北京伟诚文化传播有限
9 114.57 2.51% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判
公司
百度时代网络技术（北
10 95.15 2.09% 广告宣传服务 销售费用 实时竞价
京）有限公司
合计 3,378.99 74.06%
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《补充法律意见书（二）》
2、2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容 所属科目 定价依据及采购单价
上海优刻得信息科技有 主营业务成
1 512.84 10.59% IDC 和云服务 商务谈判，根据所采购资源配置及数量获得一定折扣；
限公司 本、管理费用
杭州阿里妈妈软件服务
2 476.57 9.84% 技术服务 主营业务成本 商务谈判；约公司收取佣金收入的 10%
有限公司
百度时代网络技术（北
3 358.73 7.41% 广告宣传服务 销售费用 实时竞价
京）有限公司
4 分众传媒有限公司 347.17 7.17% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判
北京派瑞威行广告有限
5 346.53 7.16% 广告代理费 销售费用 商务谈判；综合返点比例 23%
公司
上海聚胜万合广告有限 实时竞价采购 206.11 万元；小米应用市场抽奖活动奖品费
6 213.65 4.41% 广告宣传服务 销售费用
公司 7.54 万元，商务谈判
北京瑞傲思陆传媒有限 主营业务成
7 190.47 3.93% 视频制作、宣传 商务谈判；
公司 本、销售费用
多盟睿达科技（中国）
8 179.15 3.70% 广告代理费 销售费用 商务谈判；综合返点比例 16.76%
有限公司
品牌策划、咨询
9 北京灵狮广告有限公司 170.82 3.53% 销售费用 商务谈判；
等
北京天创汉华文化有限 商务谈判，包括 1 日值友节活动场地租赁、现场基础设施
10 144.82 2.99% 业务推广活动 销售费用
公司 的搭建、租赁、会议服务等
合计 2,940.77 60.73%
3、2015 年度
3-3-1-3-189
《补充法律意见书（二）》
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容 所属科目 定价依据及采购单价
1 北京欢喜广告有限公司 287.14 10.67% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判；141.51 万/月
上海聚胜万合广告有限
2 218.88 8.14% 广告宣传服务 销售费用 实时竞价
公司
百度时代网络技术（北
3 209.25 7.78% 广告宣传服务 销售费用 实时竞价
京）有限公司
杭州阿里妈妈软件服务
4 200.34 7.45% 技术服务 主营业务成本 商务谈判；约公司收取佣金收入的 10%
有限公司
北京顶当互动广告有限
5 185.11 6.88% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判
公司
点入广告传媒（上海）
6 108.94 4.05% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判；
有限公司
北京世纪京美家具设计
7 97.09 3.61% 办公室家具等 固定资产 商务谈判；
有限公司
安永（中国）企业咨询
8 95.69 3.56% 中介服务费 管理费用 商务谈判；
有限公司北京分公司
上海优刻得信息科技有 主营业务成
9 91.51 3.40% IDC 和云服务 商务谈判，根据所采购资源配置及数量获得一定折扣；
限公司 本、管理费用
上饶市网之域科技发展
10 80.79 3.00% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判
有限公司
合计 1,574.73 58.53%
4、2014 年度
单位：万元
序
供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容 所属科目 定价依据及采购单价
号
1 浙江天猫技术有限公 64.27 12.95% 技术服务 主营业务成本 商务谈判；约公司收取佣金收入的 10%
3-3-1-3-190
《补充法律意见书（二）》
序
供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容 所属科目 定价依据及采购单价
号
司
北京蓝坤互动网络科
2 63.21 12.74% 广告宣传服务 销售费用 实时竞价
技有限公司
北京铜牛信息科技股 主营业务成
3 49.51 9.98% IDC 托管 商务谈判；根据所采购资源配置及数量获得一定折扣
份有限公司 本、管理费用
上海传漾广告有限公
4 47.17 9.51% 广告宣传服务 销售费用 商务谈判
司常熟分公司
北京瑞欣天宏科技有
5 39.60 7.98% 购买硬盘 管理费用 商务谈判
限公司
东莞美时家具有限公
6 39.32 7.92% 办公室家具等 固定资产 商务谈判
司北京分公司
北京星际运达科技有 主营业务成
7 23.88 4.81% IT 资源 商务谈判
限公司 本、管理费用
北京中国国际旅行社
8 23.16 4.67% 差旅费 管理费用 商务谈判
有限公司
北京德宇林科技有限 技术培训服务 主营业务成
9 14.56 2.94% 商务谈判
公司 费 本、管理费用
杭州又拍云科技有限 主营业务成
10 13.21 2.66% CDN 商务谈判
公司 本、管理费用
合计 377.89 76.17%
（二）说明前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股东结构、实际控制人、与发行人及其关联方是否存在
关联关系，主要供应商是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
公司前十大供应商的基本情况如下表所示：
3-3-1-3-191
《补充法律意见书（二）》
序 注册资本（万 实缴资本
供应商名称 成立时间 股东结构 实际控制人
号 元） （万元）
母公司为蓝色光
霍尔果斯博众文化传媒有限
1 2016-12-21 1,000.00 1,000.00 西藏山南东方博杰广告有限公司持股 100% 标（300058），赵
公司
天权
北京金亿广苑文化发展有限
2 2002-04-02 100.00 未披露 冉东持股 51%、王桂芬持股 49% 冉东
公司
北京北创盛大网络技术有限
3 2006-03-01 850.00 850.00 宋扬持股 96.47%、张凯持股 3.53% 宋扬
公司
樟树市顶当投资管理中心（有限合伙）持股 75%、刘
4 北京顶当互动广告有限公司 2009-06-30 500.00 100.00 刘国龙
国龙持股 25%
5 杭州趣马文化创意有限公司 2016-05-31 100.00 未披露 杭州酷庞网络科技有限公司持股 99%、潘丽持股 1% 赵志飞
季昕华持股 17.96%、天津君联博珩企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）持股 12.84%、西藏继朴投资中心（有
限合伙）持股 10.45%、莫显峰持股 8.28%、华琨持股
8.28%、嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙）持股 7.78%、
嘉兴华亮投资合伙企业（有限合伙）持股 5.77%、西藏
云显股权投资合伙企业（有限合伙）持股 4.67%、上海
季昕华、华琨、莫
6 上海优刻得信息科技有限公 2012-03-16 17,261.53 17,111.69 光垒投资中心（有限合伙）持股 3.51%、嘉兴光信五号
显峰
投资合伙企业（有限合伙）持股 2.46%、西藏云能股权
投资合伙企业（有限合伙）持股 2.24%、西藏优信创业
投资合伙企业（有限合伙）持股 1.94%、深圳市华泰瑞
麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.94%、天
津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.94%、
其他股东 9.04%
杭州阿里妈妈软件服务有限
7 2014-08-25 200.00 未披露 杭州阿里妈妈网络技术有限公司持股 100% 马云
公司
北京京东世纪信息技术有限
8 2010-09-01 50,000.00 未披露 北京京东世纪贸易有限公司持股 100% 刘强东
公司
3-3-1-3-192
《补充法律意见书（二）》
序 注册资本（万 实缴资本
供应商名称 成立时间 股东结构 实际控制人
号 元） （万元）
刘荣持股 46%、周敏持股 25%、北京微星优财网络科
9 北京伟诚文化传播有限公司 2016-01-26 100.00 15.00 刘荣
技有限公司持股 15%、杨华持股 14%
母公司为百度股
百度时代网络技术（北京）
10 2006-04-19 80 万美元 未披露 百度（香港）有限公司持股 100% 份有限公司，李彦
有限公司
宏
母公司为分众传
11 分众传媒有限公司 2014-04-10 5,000.00 未披露 分众多媒体技术（上海）有限公司持股 100% 媒（002027），江
南春
12 北京派瑞威行广告有限公司 2009-05-12 1,000.00 未披露 科达集团股份有限公司（600986）持股 100% 刘双珉
母公司为利欧股
13 上海聚胜万合广告有限公司 2009-12-17 5,000.00 5,000.00 上海漫酷广告有限公司 100% 份（002131），王
相荣
14 北京瑞傲思陆传媒有限公司 2016-01-28 100.00 未披露 马瑞持股 51%、李西陆持股 49% 马瑞
15 北京灵狮广告有限公司 2012-11-06 500.00 未披露 沈赞臣持股 68%、上海集邦资产管理有限公司持股 32% 沈赞臣
16 北京三鼎翔龙科技有限公司 2006-10-26 100.00 100.00 白万峰持股 100% 白万峰
17 北京欢喜广告有限公司 2015-09-21 100.00 未披露 王世滔持股 70%、聂琴持股 30% 王世滔
母公司为久其软
点入广告传媒（上海）有限
18 2014-09-24 100.00 未披露 北京亿起联科技有限公司持股 100% 件（002279），董
公司
泰湘、赵福君
北京世纪京美家具设计有限
19 2007-07-23 1,080.00 未披露 张玉飞持股 100% 张玉飞
公司
安永（中国）企业咨询有限
20 2007-12-25 5,000.00 未披露 Ernst&Young Limited 持股 100% 未披露
公司
上饶市网之域科技发展有限
21 2014-03-27 100.00 未披露 高秀云持股 60%、沈健康持股 40% 高秀云
公司
3-3-1-3-193
《补充法律意见书（二）》
序 注册资本（万 实缴资本
供应商名称 成立时间 股东结构 实际控制人
号 元） （万元）
北京蓝坤互动网络科技有限
22 2011-01-17 1,000.00 1,000.00 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司持股 100% 樊勖昌、樊晖
公司
北京铜牛信息科技股份有限
23 2005-09-21 3,897.60 3,897.60 新三板挂牌公司 北京国资委
公司
广东省广告集团股份有限公司（002400）持股 80%、
24 上海传漾广告有限公司 2009-01-14 345.00 未披露 广东省国资委
上海峰移网络科技有限公司持股 20%
25 北京瑞欣天宏科技有限公司 2014-05-13 100.00 未披露 聂景艳持股 100% 聂景艳
26 东莞美时家具有限公司 1993-11-28 14,000 万港元 未披露 美时中国投资有限公司持股 100% 谢文剑
27 北京星际运达科技有限公司 2013-07-04 10.00 10.00 北京知道创宇信息技术有限公司持股 100% 赵伟
母公司是中国国
北京中国国际旅行社有限公 中国国际旅行社总社有限公司持股 51%、北京神舟国
28 1981-12-28 1,500.00 未披露 旅（601888），国
司 际旅行社集团有限公司持股 49%
务院国资委
29 北京德宇林科技有限公司 2014-07-11 500.00 10.00 孙加林持股 100% 孙加林
徳清又拍云投资管理合伙企业（有限合伙）持股 36%、
沈志华 17.25%、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合
伙）持股 12.15%、珠海德辰新三板股权投资基金企业
持股 10%、杭州内顺投资管理合伙企业（有限合伙）
持股 5.87%、深圳松树祥云股权投资管理基金企业（有
30 杭州又拍云科技有限公司 2014-06-17 1,660.2817 1,660.28 限合伙）持股 4.7%、刘平阳持股 3.33%、浙江如山高 沈志华
新创业投资有限公司持股 2.7%、杭州数创创业投资合
伙企业（有限合伙）持股 2.7%、陈洁持股 2.35%、上
海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.14%、海
南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）持股 0.91%、李
治国持股 0.91%
31 浙江天猫技术有限公司 2010-10-25 4,900 万美元 未披露 淘宝中国控股有限公司持股 100% 马云
3-3-1-3-194
《补充法律意见书（二）》
序 注册资本（万 实缴资本
供应商名称 成立时间 股东结构 实际控制人
号 元） （万元）
32 北京天创汉华文化有限公司 2007-10-11 100 万元 未披露 李洪振持股 60%、李戈持股 20%、李戎持股 20% 李洪振
母公司为蓝色光
多盟睿达科技（中国）有限
33 2014-6-30 2,000 万美元 未披露 多盟睿达有限公司持股 100% 标（300058），赵
公司
天权
上述供应商与公司及其关联方不存在关联关系，不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
3-3-1-3-195
《补充法律意见书（二）》
（三）说明存在既是客户又是供应商的原因，具体的交易内容及金额情
况，价格是否公允
1、报告期内，公司存在支付广告代理公司代理费用（以下简称“返点”）的
情况，具体说明如下：
公司广告展示服务分为直客模式和代理模式。代理模式是指公司与广告代理
公司签订广告发布协议，广告代理公司作为其最终客户的代理向发行人投放广
告。公司广告返点主要针对代理模式下的广告代理公司，根据其在公司网站投放
广告的金额支付一定比例的返点费用。报告期内，前五大返点情况如下：
（1）2017 年 1-6 月
单位：万元
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
1 霍尔果斯博众文化传媒有限公司 611.21 2,905.68 21.03%
2 北京恒美广告有限公司 29.90 341.51 8.76%
3 多盟睿达科技（中国）有限公司 22.70 218.28 10.40%
4 上海李奥贝纳广告有限公司 21.47 99.06 13.00%
5 上海激创广告有限公司 16.84 137.88 12.21%
合计 702.12 3,702.40
注：公司与上海李奥贝纳广告有限公司的合作开始于 2016 年，经初步协商，约定返点
比例为 10%，公司按照 10%比例计提 2016 年的返点费用。2017 年，上海李奥贝纳广告有限
公司要求提高 2016 年的返点，考虑到金额较小，公司计入 2017 年销售费用。因此 2017 年
1-6 月的返点金额中有 8.59 万元为针对 2016 年广告展示收入补计提的返点。
（2）2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
1 北京派瑞威行广告有限公司 346.53 1,506.37 23.00%
2 多盟睿达科技（中国）有限公司（注 1） 179.15 997.05 16.83 %
3 华扬联众数字技术股份有限公司（注 2） 50.57 80.94 6.68%
4 北京恒美广告有限公司（注 3） 42.49 290.45 10.60%
5 上海李奥贝纳广告有限公司 37.96 358.11 10.60%
合计 656.70 3,232.92
3-3-1-3-196
《补充法律意见书（二）》
注 1：公司与多盟睿达科技（中国）有限公司（以下简称“多盟睿达”）的合作开始于 2015
年，当期对方预计无法就返点开具发票，为减少财务报表和纳税申报表之间的差异，2015
年公司用与多盟睿达的销售金额按扣除返点费用的净额确认收入。2016 年，多盟睿达针对
2015 年度的返点费用 13.68 万元开票给公司，考虑到金额较小，公司将上述 13.68 万元计入
2016 年返点费用，扣除上述影响后，对应多盟睿达 2016 年广告展示收入的返点为 165.47
万元。
注 2：与上述情况类似，2015 年华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）
针对当年的返点费用 48.39 万元无法开具发票给公司。2016 年，华扬联众对上述返点向公司
开具返点发票 48.39 万元。考虑到金额较小，公司将上述 48.39 万元计入 2016 年返点费用，
扣除上述影响后，对应华扬联众 2016 年广告展示收入的返点为 2.18 万元。
注 3：与上述情况类似，2015 年北京恒美广告有限公司（以下简称“恒美”）针对 2015
年度的返点费用 13.09 万元无法开具发票给公司。2016 年，恒美对上述返点向公司开具返点
发票 13.09 万元。考虑到金额较小，公司将上述 13.09 万元计入 2016 年返点费用，扣除上述
影响后，对应北京恒美广告有限公司 2016 年广告展示收入的返点为 29.40 万元。
（3）2015 年度
单位：万元
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
1 北京凯扬广告有限公司 5.12 60.38 8.48%
2 上海顺为广告有限公司 3.90 122.64 3.18%
3 上海竞道广告有限公司 1.95 32.08 6.08%
4 北京新意互动广告有限公司 1.50 9.43 15.90%
5 省广合众文化传媒有限公司 1.35 55.17 2.45%
合计 13.82 279.70
（4）2014 年度
2014 年度，公司不存在返点费用。
公司广告返点主要针对代理模式下的广告代理公司，根据其在公司网站投放
广告的金额支付一定比例的返点费用。
公司主要参考行业一般惯例、双方合作规模、代理公司最终客户情况、代理
广告品类等因素，并结合公司自身实际情况与客户协商并确定返利政策。公司通
3-3-1-3-197
《补充法律意见书（二）》
常与主要广告代理客户在签署的年度框架协议中或补充协议中约定返利政策，若
双方未签署年度框架协议，则在具体的广告发布合同中约定返利政策。另外，由
于广告代理公司代理不同品类终端客户的广告发布，因此双方可能根据广告发布
品类的不同存在不同的返点比例。通常，返点比例随广告代理公司在发行人网站
投放广告金额阶梯式上升。
3-3-1-3-198
《补充法律意见书（二）》
2、报告期内，除了公司支付广告代理公司代理费用外，同为公司客户及供应商的基本情况如下表所示：
单位：万元
销售金额 采购金额
序号 客户名称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 上海聚胜万合广告有限公司 - 115.47 197.83 - 10.47 213.65 218.88 -
2 北京澄怀观道网络科技公司 - - 133.96 - - - 0.94 -
野去网络科技（上海）有限公司 3.83 - - - 6.02 - - -
3
北京穷游天下科技发展有限公司 2.44 - - - 2.36 - - -
4 北京瑞傲思陆传媒有限公司 - 3.77 - - - 190.47 - -
北京众嘉禾励科技有限公司（注
5 15.74 28.40 28.64 - - 33.94 42.67 -
1）
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 2,380.34 5,036.30 2,076.92 - 196.11 476.57 200.34 -
6
浙江天猫技术有限公司 - - - 660.15 - - - 64.27
北京京东叁佰陆拾度电子商务有
7 - - - 488.63 - 7.28 - -
限公司
北京艾瑞克林科技有限公司（注
8 -0.79 1.34 - - 2.50 - 42.73 -
2）
注 1：2016 年北京众嘉禾励科技有限公司的采购金额中包含公司向其控股子公司天津众嘉禾励科技有限公司采购 33.94 万元。
注 2：2015 年北京艾瑞克林科技有限公司的采购为公司向其子公司广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司的采购。
3-3-1-3-199
《补充法律意见书（二）》
（1）上海聚胜万合广告有限公司
①公司提供广告展示服务
上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）作为广告代理公司，公
司向聚胜万合提供广告展示服务以满足其代理的最终电商或品牌商的广告展示
需求，2015 年度和 2016 年度销售金额分别为 197.83 万元和 115.47 万元，主要
投放的品牌有西门子、小天鹅、施耐德、苏宁易购、京润珍珠、科沃斯、Kido
儿童手表等。聚胜万合代理的电商或品牌商提出广告发布需求时，聚胜万合就具
体需求与公司沟通，并签署相关广告发布协议，以公司的广告刊例价为基础，根
据广告位置、数量和形式、投放起止时间、所代理品牌等，约定具体的折扣、配
送比例，以 5 折为主，公司给予客户的刊例折扣主要集中在 4-7 折，公司给予聚
胜万合的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
②公司采购广告宣传服务
公司向聚胜万合采购广告宣传服务，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
采购金额分别为 218.88 万元、213.65 万元和 10.47 万元，其中通过实时竞价在今
日头条、360 聚效、腾讯广点通、百度、搜狗搜索引擎等平台进行 App 推广或搜
索引擎推广的采购金额分别为 218.88 万元、206.11 万元和 10.47 万元，具体采购
单价如下：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
搜狗搜索引擎（平均点击单价） 0.41 0.43 0.41 -
小米应用商店（平均下载单价） 4.13 3.88 - -
今日头条（平均点击单价） - 0.37 - -
360 聚效（平均点击单价） - 0.89 - -
腾讯广点通（平均点击单价） - 0.68 0.58 -
百度百通（平均点击单价） - 0.45 - -
百度手机手助（平均下载单价） - - 3.75 -
公司综合考虑不同媒体平台的用户群体类型、影响力、推广成本、吸引的用
户质量等因素，制定价格参与实时竞价，并根据竞价结果总结分析、调整竞价策
略。不同媒体平台价格有所不同，同一媒体平台价格稳中有升，符合广告行业的
3-3-1-3-200
《补充法律意见书（二）》
惯例。报告期内，公司根据推广效果，主要参考指标是激活量和激活单价，逐步
优化推广渠道。
此外 2016 年度因小米应用市场抽奖活动（奖励礼品等给通过小米应用市场
下载公司 App 的中奖用户）支付聚胜万合 7.54 万元。
（2）北京澄怀观道网络科技公司
①公司提供广告展示服务
2015 年，公司对北京澄怀观道网络科技公司（以下简称“澄怀观道”）实现的
销售收入为 133.96 万元，澄怀观道代理中粮与公司签订广告发布合同，以公司
的广告刊例价为基础，根据广告位置、数量和形式、投放起止时间等，约定具体
的折扣、配送比例，以 4 折为主，公司给予客户的刊例折扣主要集中在 4-7 折，
公司给予澄怀观道的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
②公司采购广告宣传服务
2015 年，公司向澄怀观道采购广告宣传服务 0.94 万元，采购内容为安迈国
际文化传媒（北京）有限公司的线上推广，购买单价为 0.66 元/点击，与公司通
过其他渠道进行推广的点击单价不存在明显差异，经商务谈判确定，价格公允。
（3）野去网络科技（上海）有限公司、北京穷游天下科技发展有限公司
2017 年 5 月至 6 月，公司与野去网络科技（上海）有限公司（以下简称“野
去网络”）、北京穷游天下科技发展有限公司（以下简称“穷游天下”）联合开展“巴
尔干半岛自驾游”项目活动，公司招募 2 位值友参与野去网络组织的“巴尔干半岛
自驾游”，免费前往巴尔干半岛（保加利亚+塞尔维亚）体验自驾游，作为公司品
牌宣传及回馈用户的方式之一。
公司为野去网络、穷游天下的上述活动在众测频道、旅游频道发布相关广告，
公司为野去网络、穷游天下提供广告展示服务分别实现销售收入 3.83 万元、2.44
万元，公司向野去网络采购相关活动所需资源（机票、酒店等）6.02 万元，公司
向穷游天下采购相关物料（行李箱、背包等）2.36 万元。
（4）北京瑞傲思陆传媒有限公司
3-3-1-3-201
《补充法律意见书（二）》
①公司提供广告展示服务
2016 年，公司为北京瑞傲思陆传媒有限公司（以下简称“瑞傲思陆”）提供
“rokid 机器人众测”广告展示服务，销售金额 3.77 万元，广告展示收入按照刊例
价打 5 折。公司给予客户的刊例折扣主要集中在 4-7 折，公司给予瑞傲思陆的刊
例折扣经商务谈判确定，价格公允。
②公司采购广告宣传服务等
2016 年，公司向瑞傲思陆采购广告宣传服务、视频制作等合计 190.47 万元，
包括视频的创意脚本、场地制景、拍摄、后期剪辑、发行等费用，制作了 17 个
视频、视频平均时长 3 分 30 秒，平均每个视频费用 11.20 万元。根据视频拍摄
难度、长度等，视频采购费用有所不同。公司与瑞傲思陆经商务谈判确定价格，
价格公允。
（5）北京众嘉禾励科技有限公司
①公司提供电商导购、互联网效果营销平台服务
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司对众嘉禾励的收入分别为 28.64
万元、28.40 万元和 15.74 万元，占公司主营业务收入比例分别为 0.29%、0.14%
和 0.11%，占比逐步减低，具体如下：
单位：万元
关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
佣金收入 - 26.43 19.21 -
广告展示收入 - - 9.43 -
互联网效果营销平台收入 15.74 1.97 - -
收入合计 15.74 28.40 28.64 -
占公司主营业务收入比例 0.11% 0.14% 0.29% -
1）广告展示收入
广告展示收入按照刊例价打 5 折，公司给予客户的刊例折扣主要集中在 4-7
折，公司给予众嘉禾励的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
2）佣金收入
3-3-1-3-202
《补充法律意见书（二）》
2015 年度和 2016 年度，众嘉禾励的佣金比例分别为 1.96%和 2.08%，公司
主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
3）互联网效果营销平台收入
2016 年底，星罗创想与众嘉禾励签署合同，为众嘉禾励提供互联网效果营
销平台服务，佣金比例为 2%，公司主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉
禾励的佣金比例合理。
②公司采购商品
2015 年，公司与众嘉禾励签订《采购合同》，公司向众嘉禾励分次采购商
品，用于网友活动礼品和金币兑换奖品，采购金额合计为 42.67 万元，采购价格
根据众嘉禾励商品的市场销售价格确定。
公司与众嘉禾励之子公司天津众嘉禾励签订《技术开发（委托）合同》，公
司委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统，2016 年度支付研究开发经费
和服务费总额 33.94 万元。天津众嘉禾励主要经营计算机软件技术开发、咨询、
服务、转让等，公司委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统，优化广告发
布管理、提高公司广告发布相关管理效率。天津众嘉禾励组建约 10 人的研发团
队，通过 3 个月的时间完成系统开发，系统主要包括统计模块、报表模块、操作
模块、设置模块及广告排期模块等模块。双方根据研发的工作量、难易程度、所
需时间及人力成本等因素协商确定采购价格，定价公允。
（6）杭州阿里妈妈软件服务有限公司/浙江天猫技术有限公司
①公司提供电商导购服务
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司为杭州阿里妈妈软
件服务有限公司（2014 年度交易主体是“浙江天猫技术有限公司”，以下合称“阿
里妈妈”）提供电商导购服务，获取的佣金收入分别为 660.15 万元、2,076.92 万
元、5,036.30 万元和 2,380.34 万元，佣金比率分别为 2.50%、4.09%、3.47%和 3.67%，
佣金比率以阿里妈妈设定的相应类目商品的佣金比率为准。
②公司采购技术服务
3-3-1-3-203
《补充法律意见书（二）》
公司通过阿里妈妈平台赚取佣金收入后，阿里妈妈平台向公司收取技术服务
费，技术服务费约为佣金收入 10%，技术服务费为阿里妈妈平台面向市场统一设
定。
（7）北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
①公司提供电商导购服务
2014 年，公司为北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司（以下简称“京东叁
佰陆拾度”）提供电商导购服务，获取的佣金收入为 488.63 万元，综合佣金率为
1.94%，以京东叁佰陆拾度面向市场统一设定的各类商品佣金比率为准。
②公司采购京豆
2016 年，公司向叁佰陆拾度采购京豆供用户金币兑换，采购金额为 7.28 万
元，采购价格根据市场销售价格确定。
（8）北京艾瑞克林科技有限公司
①公司提供互联网效果营销平台服务
2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司为艾瑞克林提供互联网效果营销平台服务，
获取的互联网效果营销平台收入分别为 1.34 万元和-0.79 万元，占公司营业收入
的比例很低。2017 年 1-6 月公司对艾瑞克林的收入金额为-0.79 万元，主要系期
后退货调整佣金所致，因为金额较小，将调整金额计入 2017 年 1-6 月。2016 年
度和 2017 年 1-6 月，公司对艾瑞克林的佣金率为 3%，公司主要客户的佣金比例
大部分在 1%-4%，艾瑞克林的佣金比例合理。
②公司向艾瑞克林、顺德艾瑞克林采购空气净化器等
2015 年 11 月，公司与顺德艾瑞克林的产品生产商东莞英伍电子有限公司订
立合同，向其采购 EraClean 空气净化器，用于改善员工办公环境，金额共计 42.73
万元，采购价格根据顺德艾瑞克林产品的市场销售价格确定，定价公允。
2017 年 1 月 20 日，公司与艾瑞克林订立采购框架合同。后续公司依照合同
相关约定向其采购 EraClean 空气净化器，用于改善员工办公环境，金额共计 2.50
万元。采购价格根据艾瑞克林产品的市场销售价格确定，定价公允。
3-3-1-3-204
《补充法律意见书（二）》
综上，公司存在既是客户又是供应商的情形具有合理的商业背景，采购、销
售价格公允。
（四）说明业务推广相关（线上广告、线下活动）费用作为成本是否恰当
公司将业务推广活动费计入销售费用。
公司采购总额的统计口径为：1、主营业务成本中的 IT 资源使用费、技术服
务费、软件使用费、活动成本；2、销售费用中的广告宣传费、营销代理服务费、
业务推广活动费；3、管理费用中的咨询服务费，研发费用中的 IT 资源采购费；
4、固定资产采购，无形资产采购等直接与公司业务运行相关的支出。因此，公
司前五大供应商中存在采购内容为广告宣传服务、业务推广活动的供应商，此类
支出在销售费用中统计，主营业务成本中无此类支出。
（五）修改招股说明书中关于采购内容的表述，以区分财务数据的费用类
表述
经核查，保荐机构已相应修改招股说明书中关于采购内容的表述。
本所律师核查了公司采购明细表，访谈了公司主要供应商，通过国家企业信
用信息系统或上市公司公开资料及访谈核查了主要供应商基本情况，通过对比公
司采购、销售明细表、查阅公司银行流水、查阅相关采购、销售合同，核查既是
公司客户又是公司供应商的情况，访谈了公司采购有关负责人。
经核查，本所律师认为，1、前十大供应商与公司及其关联方不存在关联关
系，不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形；2、公司存
在既是客户又是供应商的情况具有合理的商业背景，定价公允；3、业务推广相
关费用与公司业务运行相关，在销售费用中核实，纳入采购金额的统计口径具有
合理性。
八、《反馈意见》之规范性问题 8、请发行人：（1）说明租赁房产的具体
情况，包括出租房屋是否存在权属纠纷，所有权主体、转租人、租赁面积、租
赁用途、租赁期限、续期情况，出租房屋的所有权人、转租人的基本情况，及
与发行人及其关联方是否存在关联关系，房屋租赁价格，比照市场价格说明租
3-3-1-3-205
《补充法律意见书（二）》
赁价格的公允性；（2）前述租赁房屋中属于军队房屋的，说明军队是否知晓并
同意转租人将房屋转租给发行人，结合《关于军队和武警部队全面停止有偿服
务活动的通知》等规定对发行人造成的潜在搬迁风险，说明搬迁对发行人经营
的具体影响及发行人的解决方案，发行人的资产是否完整，前述情形是否构成
本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查过程并
发表核查意见。
（一）说明租赁房产的具体情况，包括出租房屋是否存在权属纠纷，所有
权主体、转租人、租赁面积、租赁用途、租赁期限、续期情况，出租房屋的所
有权人、转租人的基本情况，及与发行人及其关联方是否存在关联关系，房屋
租赁价格，比照市场价格说明租赁价格的公允性。
1、租赁房屋的具体情况
（1）房屋租赁情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司和分公司共
有 6 处租赁房产，房屋租赁情况更新如下
3-3-1-3-206
《补充法律意见书（二）》
出租方／ 租赁物业地 租赁面积 租赁 权属 办理租赁备
序号 承租方 租赁期限 租赁价格 所有权人
转租方 址 （m2） 用途 证明 案登记情况
第一年：2.8 元/平米/
北京市丰台
天；第二年：2.94 元/
北京华美 区洋桥 12 号 自 2015 年 10 中国人民解
日常 平米/天；第三、四年：
蓝天物业 院天路星苑 月 1 日 至 放军空军工
1. 发行人 5,695 办公 3.145 元/平米/天；第 未提供 备案号：8421
服务有限 高层公寓裙 2023 年 9 月 程设计研究
经营 五、六年：3.366 元/
公司 楼 3 层至 19 30 日 局
平米/天；第七、八年：
层
3.60 元/平米/天
北京市丰台 第一、二年：3.145 元
北京华美 自 2017 年 10 中国人民解
区洋桥 12 号 日常 /平米/天；第三、四年：
蓝天物业 月 1 日 至 放军空军工
2. 发行人 院天路星苑 440.4 办公 3.366 元/平米/天；第 未提供 否
服务有限 2023 年 9 月 程设计研究
高层公寓裙 经营 五、六年：3.60 元/平
公司 30 日 局
楼2层 米/天
上海市浦东 自 2016 年 3 沪（2017）浦
上海嘉应 日常 上海嘉应投 沪 房 地 市 字
新区商城路 月 1 日 至 字不动产证
3. 发行人 投资咨询 293.37 办公 460,444.00 元/年 资咨询有限 （ 2001 ） 第
800 号 1603 2018 年 2 月 明 第
有限公司 经营 公司 004766 号
室 28 日 14015371 号
鲁（2016）青岛
自 2016 年 4 第一年：2.55 元/平米/ 市不动产权第
青岛新凯 青岛市市北 日常 青岛新凯达 房 租 证 第
青岛分 月 1 日 至 天；第二年：2.65 元/ 0119316 号（房
4. 达置业有 区龙城路 33 1,297.84 办公 置业有限公 0000271060
公司 2019 年 7 月 7 平米/天；第三年：2.75 地产登记明细及
限公司 号 401 户 经营 司 号
日 元/平米/天 准予登记房屋明
细表）
5. 发行人 胶州经济 山东省青岛 260 日常 自 2016 年 7 免租金 青岛胶州湾 未提供 否
3-3-1-3-207
《补充法律意见书（二）》
出租方／ 租赁物业地 租赁面积 租赁 权属 办理租赁备
序号 承租方 租赁期限 租赁价格 所有权人
转租方 址 （m2） 用途 证明 案登记情况
技术开发 市胶州市经 办公 月 18 日 至 发展有限公
区管理委 济开发区长 经营 2019 年 7 月 司
员会 江路 1 号创 17 日
业大厦 5 楼
511 室
X 京房权证朝私
北京市朝阳 自 2017 年 5
公司 字第 562702；X
杨卫华、 区南湖西园 月 20 日 至 杨卫华、杨玉
6. 发行人 141.75 员工 149,940.00 元/年 京房朝私共字第 否
杨玉婷 208 号楼 16 2018 年 5 月 婷
宿舍 054290 号（共同
层 1902 室 20 日
共有）
3-3-1-3-208
《补充法律意见书（二）》
上述租赁房屋已在《补充法律意见书（一）》中披露，并对相关风险进行了
分析。自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，原出租方为冯艳春的位于北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 2 号楼
1133 的房产的租赁合同已于 2017 年 9 月 30 日到期，租赁合同到期后，发行人
未继续承租，双方在租赁合同履行期间不存在任何争议、纠纷。除此之外，发
行人及其子公司、分公司关于房屋租赁的其他信息没有发生变化。由于发行人
经营场所主要为普通办公用途物业，发行人对经营场所和经营工具没有特殊要
求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，因此，上述租赁房产租期
届满后无法续租或者由于特殊原因导致租赁协议提前解除的，均不会对发行人
的经营连贯性造成重大不利影响。
（2）出租房屋的所有权人、转租人的基本情况，及与发行人及其关联方是
否存在关联关系，房屋租赁价格，比照市场价格说明租赁价格的公允性。
①第 1 项及第 2 项出租房屋的情况说明
根据中国人民解放军空军工程设计研究局（下称“研究局”）出具的授权书，
研究局声明其为上述表格第 1 项和第 2 项房产（即北京市丰台区洋桥路 12 号院
天路星苑高层公寓裙楼地下 2 层至 19 层，坐落号：空直京字第 1090 号，以下简
称“营业房屋”）的产权单位。研究局与河北佳泰商务发展有限公司（下称“河北
佳泰”）于 2013 年 12 月 31 日就出租营业房屋签订的《军队房地产租赁合同》（以
下简称“《军队房地产租赁合同》”）已经军队房地产管理部门审核同意。根据研
究局出具的授权书，河北佳泰和北京华美蓝天物业服务有限公司（以下简称“华
美蓝天”）出具的确认书，以及华美蓝天和知德脉有限、发行人签订的《房屋租
赁协议》及相关补充协议，研究局授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的
天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理，河北佳泰同意将营业房屋转分租给
发行人，授权华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金。经核查，营业
房屋的所有权由研究局合法享有，权属明确。转租人河北佳泰、华美蓝天有权
对外转租营业房屋。
转租人河北佳泰的基本情况如下：
企业名称 河北佳泰商务发展有限公司
3-3-1-3-209
《补充法律意见书（二）》
成立时间 2004 年 11 月 17 日
注册资本 1000.000000 万人民币
营业期限 2004 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日
住所 石家庄市高新技术开发区闽江道珠峰花园 18 栋 113 号
企业管理；物业管理；代理房屋租赁和销售；酒店管理；餐饮服务（限分
支机构经营）；住宿服务（限分支机构经营）仓储服务（限分支机构经营）；
经营范围
物流服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
转租人华美蓝天的基本情况如下：
企业名称 北京华美蓝天物业服务有限公司
成立时间 2012 年 10 月 16 日
注册资本 500.000000 万人民币
营业期限 2012 年 10 月 16 日至 2032 年 10 月 15 日
住所 北京市朝阳区科荟前街 1 号院 5 号楼奥林佳泰大厦 0406 室
物业管理；园林绿化服务；风景园林工程设计；从事房地产经纪业务；会
议及展览服务；仓储服务；企业管理咨询；投资管理；企业策划；技术推
广服务；房地产信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
研究局、河北佳泰、华美蓝天与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据第三方平台赶集网（网址链接：http://bj.ganji.com）数据显示，北京市
丰台区洋桥地段写字楼单层楼的租赁价格大部分为 2.5 元/平米/天-5.9 元/平米/天
之间，其中同为由研究局所有的天路蓝图大厦的房屋租赁价格为 3.3 元/平米/天
-5.5 元/平米/天，天路星苑附近的立业大厦的房屋租赁价格为 3.3 元/平米/天，马
家堡自然新天地写字楼的房屋租赁价格为 3.3 元/平米/天-4 元/平米/天之间。发行
人目前的承租价格为 3.145 元/平米/天。考虑到发行人承租天路星苑高层公寓裙
楼 3 层至 19 层的租赁面积大，租赁期限较长，与目前第三方平台显示的单层楼
的市场价格相比，发行人的承租价格具有公允性。
②第 3 项出租房屋的情况说明
第 3 项房产出租方已经提供权属证明。出租方是该等房产的所有权人，有
权依法出租该等房产，房屋权属明确，不存在争议或纠纷。
3-3-1-3-210
《补充法律意见书（二）》
所有权人上海嘉应投资咨询有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海嘉应投资咨询有限公司
成立时间 1997 年 07 月 16 日
注册资本 1000.000000 万人民币
营业期限 1997 年 07 月 16 日至
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 800 号
投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，建筑材料、汽车配件、摩托车配件、
经营范围 普通机械、电子产品、五金交电、电器设备、工艺美术品（除金银）的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海嘉应投资咨询有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据第三方平台赶集网（网址链接：http://bj.ganji.com）数据显示，上海市
浦东新区商城路 800 号 1603 室所在的斯米克大厦及其附近的写字楼的租赁价格
大部分为 3.8 元/平米/天-5 元/平米/天之间，其中斯米克大厦目前的房屋租赁价格
为 4 元/平米/天-5 元/平米/天，其附近的乐凯大厦的房屋租赁价格为 3.8 元/平米/
天-4.5 元/平米/天。发行人于 2016 年 3 月承租的价格 4.3 元/平米/天。与目前第
三方平台显示的单层楼的市场价格相比，发行人的承租价格具有公允性。
③第 4 项出租房屋的情况说明
第 4 项房产出租方已经提供权属证明。出租方是该等房产的所有权人，有
权依法出租该等房产，房屋权属明确，不存在争议或纠纷。
所有权人青岛新凯达置业有限公司的基本情况如下：
企业名称 青岛新凯达置业有限公司
成立时间 2009 年 07 月 17 日
注册资本 5200.000000 万
营业期限 2009 年 07 月 17 日至
住所 山东省青岛市市北区龙城路 33 号新凯达大厦 27 层
房地产开发、经营、销售，物业管理，房地产中介服务，房地产信息咨询
经营范围
及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛新凯达置业有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据第三方平台赶集网（网址链接：http://qd.ganji.com）数据显示，青岛市
市北区龙城路地段写字楼的租赁价格大部分为 2.3 元/平米/天-3.6 元/平米/天之
3-3-1-3-211
《补充法律意见书（二）》
间，其中目前青岛分公司所在的新凯达大厦的租赁价格为 2.7 元/平米/天-3.6 元/
平米/天之间，市北区 CBD 卓越世纪中心的租赁价格为 2.3 元/平米/天-2.8 元/平
米/天。发行人目前承租的价格为 2.65 元/平米/天。考虑到发行人承租青岛市市
北区龙城路 33 号 401 户的时间为 2016 年，与目前第三方平台显示的市场价格相
比，发行人承租的价格具有公允性。
④第 5 项出租房屋的情况说明
胶州经济技术开发区管理委员会（“管委会”）为青岛市政府派出机构。管委
会根据与发行人签署的《合作协议》，将山东省青岛市胶州市经济开发区长江路
1 号创业大厦 5 楼 511 室免租金提供给发行人使用三年。根据管委会及青岛胶州
湾发展有限公司出具的说明，前述房屋的所有权人为青岛胶州湾发展有限公
司，房屋权属明确，不存在争议或纠纷。青岛胶州湾发展有限公司受管委会管
理，其同意管委会对房屋进行管理，管委会有权按照其与发行人的约定将房屋
提供给发行人使用。
所有权人青岛胶州湾发展有限公司的基本情况如下：
企业名称 青岛胶州湾发展有限公司
成立时间 2007 年 11 月 21 日
注册资本 20000.000000 万
营业期限 2007 年 11 月 21 日至
住所 青岛胶州市胶州湾产业基地
投资兴办企业，企业经营及管理策划，投资管理咨询，房地产开发，基础
经营范围 设施建设投资；批发、零售：建筑材料、水利建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
管委会、青岛胶州湾发展有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关
系。
根据发行人与管委会签署的《合作协议》，管委会出于招商引资、促进区域
内高技术人才的培养、提高本地区就业机会及就业率等目的，与发行人签署了
《合作协议》。根据合作协议，管委会同意发行人在胶州经济技术开发区内投资
设立子公司，并为发行人提供开发区内注册地址，并提供建筑面积不少于 500
平方米的办公场所，办公场所自发行人开始生产经营之日起免租金使用三年，
3-3-1-3-212
《补充法律意见书（二）》
水、电、暖及因房屋使用所产生的其它费用由发行人承担。胶州经济技术开发
区管委会最终提供给发行人的房屋的建筑面积为 260 平方米，发行人对此表示
认可。
根据管委会的说明，对于胶州区出于招商引资、促进区域内高技术人才的
培养、提高本地区就业机会及就业率等目的引进的企业，胶州区存在相应的优
惠政策，包括提供一定面积的免费办公场所等。因此，管委会向发行人提供
260 平方米的免费办公场所，办公场所自其开始生产经营之日起免租金使用三
年符合胶州区产业政策。
⑤第 6 项出租房屋的情况说明
第 6 项房产出租方已经提供权属证明。出租方是该等房产的所有权人，有
权依法出租该等房产，房屋权属明确，不存在争议或纠纷。
所有权人杨卫华、杨玉婷与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据第三方平台链家网（网址链接：https://bj.lianjia.com）数据显示，北京
市朝阳区南湖西园 208 号楼 16 层 1902 室所在的朝阳区望京地段、面积为 140
平米左右的房屋的月租金大部分在 11,000 元-16,000 元之间，即每年的租金在
132,000 元-192,000 元之间。发行人于 2017 年 5 月承租的价格为 149,940 元/年，
具有公允性。
本所律师核查了发行人提供的知德脉有限、发行人与所有权主体、转租人
签署的租赁协议、补充协议、合作协议及租赁房屋的产权证书复印件、租赁备
案登记文件等材料；登陆国家企业信用信息公示系统核查了租赁房屋所有权
人、转租人的工商登记信息；核查了租赁房产所有权人（研究局除外）、转租人
出具的情况说明函；登陆中国裁判文书网等互联网公开渠道核查了出租房屋的
涉诉、仲裁情况；登陆赶集网、链家网等第三方平台核查了目前与租赁房屋同
地段的房屋租赁市场价格，核查发行人承租价格的公允性；对发行人主要办公
场所的转租人北京华美蓝天物业服务有限公司进行访谈。
经核查，本所律师认为，发行人合法享有对其承租的房屋的使用权，该等
出租房屋产权清晰，除前述第 1、2 项属于研究局的房产未能取得房屋产权人就
3-3-1-3-213
《补充法律意见书（二）》
是否存在权属纠纷出具的证明之外，其他出租房屋不存在权属纠纷。房屋所有
权主体、转租人与发行人及其关联方不存在关联关系。管委会将山东省青岛市
胶州市经济开发区长江路 1 号创业大厦 5 楼 511 室免租金提供给发行人使用符合
实际情况，真实、合理，除此之外，其他出租房屋的房屋租赁价格与目前第三
方平台显示的市场价格相比具有公允性。
（二）前述租赁房屋中属于军队房屋的，说明军队是否知晓并同意转租人
将房屋转租给发行人，结合《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通
知》等规定对发行人造成的潜在搬迁风险，说明搬迁对发行人经营的具体影响
及发行人的解决方案，发行人的资产是否完整，前述情形是否构成本次发行上
市的法律障碍。
1、属于军队房屋的，说明军队是否知晓并同意转租人将房屋转租给发行人。
根据河北佳泰、华美蓝天出具的情况说明函，河北佳泰、华美蓝天已经将
北京市丰台区洋桥 12 号院天路星苑高层公寓裙楼 2 层及 3-19 层房屋的承租方为
北京值得买科技股份有限公司的事实告知研究局，研究局对此表示同意。
同时，如前所述，研究局声明其为营业房屋的产权单位，研究局授权河北
佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管
理，河北佳泰同意将营业房屋转分租给发行人，授权华美蓝天代其签署相关租
赁合同并代为收取租金。在此基础上，河北佳泰、华美蓝天与知德脉有限、发
行人签署租赁协议及相关补充协议，将营业房屋转租给发行人。研究局、河北
佳泰及华美蓝天之间的授权链条完整、有效，华美蓝天与发行人签署的租赁协
议及其相关补充协议合法、有效。
2、结合《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》等规定对发
行人造成的潜在搬迁风险，说明搬迁对发行人经营的具体影响及发行人的解决
方案，发行人的资产是否完整，前述情形是否构成本次发行上市的法律障碍。
根据 2016 年 2 月中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务
活动的通知》（以下简称“通知”），中央军委计划用 3 年左右时间，分步骤停止
军队和武警部队一切有偿服务活动。自《通知》下发之日起，所有单位一律不得
新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动，凡已到期的对外有偿服务合同不
3-3-1-3-214
《补充法律意见书（二）》
得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。如果军队执行停止有
偿服务政策要求收回营业房屋，发行人将面临无法继续使用营业房屋作为营业
场所的风险。但是，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人没有收
到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知，军队停止有偿服务政
策没有影响发行人实际使用营业房屋。鉴于发行人的经营工具主要为电脑和服
务器，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人对经营场所和经营工具没有
特殊要求，且发行人主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁，受办
公和经营场所变更的影响较小。
就通知等规定对发行人造成的潜在搬迁风险，发行人于 2017 年 1 月成立了
搬迁工作领导小组并制定了《经营场所应急预备方案说明》（以下简称“搬迁应
急预案”）。根据搬迁应急预案，搬迁工作领导小组的职责为：接到军队提前收
回租赁房屋通知或发生其他导致营业场所无法继续使用的情形时，负责寻找新
的租赁地点、组织公司搬迁的全面工作；讨论制定公司搬迁的工作方案并组织
实施；协调搬迁工作中出现的矛盾和问题等。搬迁工作领导小组的准备工作包
括：在现有经营场所附近寻找新的租赁地点；确定租赁地点后，按照平面图布
局，初步拿出对公司领导、各部门办公室的分配计划；组织小组成员到新址进
行实地考察；家具购置；确定搬迁具体时间，与电信协调办公电话移机、宽带
开通等事项；与搬家公司签署协议；对新址的各部门工作点进行统一编号、家
具摆设规划、粘贴标识、对新址进行场地和装修保护等等。同时，发行人就由
于搬迁对财务可能产生的影响进行了测算，测算结果如下表所示：
项目 搬迁当年增加的费用金额（万元）
新增年租金 30-60
总装修费（按三年摊销） 200-250
搬迁费 6-9
搬迁消耗的办公用品及固定资产 25-30
合计 261-349
如上表所示，预计总搬迁成本约为 261-349 万元，占发行人营业收入的比例
较低，对发行人财务的影响较小。
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《补充法律意见书（二）》
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，军队停止有偿服务政策
没有影响发行人实际使用营业房屋。由于发行人经营场所主要为普通办公用途
物业，对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途
物业可供租赁，发行人也已经制定了搬迁应急预案。因此，即使营业房屋因前
述原因导致发行人无法继续租赁该租赁房屋，对发行人的主营业务影响较小，
发行人资产完整，不会构成本次发行及上市的法律障碍。
本所律师查阅中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动
的通知》；核查了研究局出具的授权书、研究局与河北佳泰签署的《军队房地产
租赁合同》，华美蓝天与知德脉有限、发行人签署的房屋租赁合同及相关补充协
议；核查了发行人制定的搬迁应急预案、搬迁对财务可能产生的影响进行的测
算报告；并对华美蓝天的负责人员进行访谈。
经核查，本所律师认为，租赁房屋中属于军队房屋的，产权人已知晓并同
意转租人将房屋转租给发行人；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，军
队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋。由于发行人经营场所
主要为普通办公用途物业，发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所
在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，发行人也已经制定了搬迁应急预案
并就由于搬迁对财务可能产生的影响进行了测算，即使因前述原因导致发行人
无法继续租赁营业房屋，对发行人的主营业务及财务的影响较小，发行人资产
完整，不会构成本次发行上市的法律障碍。
九、《反馈意见》之规范性问题 9、关于发行人的关联方及关联交易（1）
报告期内杨宇、齐辉曾担任发行人的监事、高级管理人员。请发行人说明杨宇、
齐辉的个人履历，离职的原因，目前的任职情况、曾经及目前的对外投资情况，
是否与发行人主要客户、供应商及股东存在资金、业务往来；（2）请发行人说
明是否按照公司法、企业会计准则等规定的披露关联方及关联交易，是否存在
遗漏。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。
（一）请发行人说明杨宇、齐辉的个人履历，离职的原因，目前的任职情
况、曾经及目前的对外投资情况，是否与发行人主要客户、供应商及股东存在
资金、业务往来。
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《补充法律意见书（二）》
1、杨宇的个人履历，离职的原因，目前的任职情况、曾经及目前的对外投
资情况，是否与发行人主要客户、供应商及股东存在资金、业务往来
（1）杨宇的个人履历
杨宇先生，1978 年出生，中国国籍。杨宇先生 1997 年至 2001 年就读于武
汉大学计算机软件专业，为本科学历；2001 年 7 月至 2002 年 9 月为长江证券上
海总部职员；2003 年 3 月至 2006 年 1 月担任新蛋 newegg. Inc.部门经理；2006
年 2 至 2011 年 3 月担任 ValueClick Inc.高级部门经理；2011 年 4 月至 2015 年 6
月担任 Amazon China 高级经理；2015 年 7 月至 2016 年 6 月担任发行人副总裁；
2015 年 10 月至 2016 年 6 月担任发行人监事；2016 年 9 月至今担任百胜咨询（上
海）有限公司 Digital 总监职务。
（2）杨宇离职的原因，目前的任职情况、曾经及目前的对外投资情况
根据杨宇的说明，杨宇由于个人原因从发行人离职；目前任职于百胜咨询
（上海）有限公司，担任 Digital 总监的职务。杨宇曾经及目前均不存在对外投
资情况。
（3）杨宇及其目前任职的企业是否与发行人主要客户、供应商及股东存在
资金、业务往来
根据杨宇的说明并经本所律师核查，，除维持日常经营、生活所需而在电
商网站上产生的交易外，杨宇及其目前任职的企业与发行人主要客户、供应商
及股东在 2014 年至 2017 年 10 月不存在资金、业务往来。
2、齐辉的个人履历，离职的原因，目前的任职情况、曾经及目前的对外投
资情况，是否与发行人主要客户、供应商及股东存在资金、业务往来
（1）齐辉的个人简历
齐辉先生，1978 年出生，中国国籍。齐辉先生 1997 年 9 月至 2001 年 6 月
就读于北京农学院植物保护专业，2005 年 3 月至 2008 年 6 月就读于北京大学广
告学专业，为本科学历；2003 年 3 月至 2009 年 2 月，担任亿旗创新市场总监；
2009 年 8 月至 2011 年 1 月担任腾信广告媒介经理；2011 年 5 月至 2013 年 12
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《补充法律意见书（二）》
月担任优购网市场总监；2013 年 12 月至 2014 年 8 月担任京东商城营销总监；
2014 年 8 月至 2015 年 10 月担任京东金融市场总监；2015 年 10 月至 2016 年 11
月担任发行人首席营销官；2016 年 11 月至今担任京东集团品牌总监。
（2）齐辉离职的原因，目前的任职情况、曾经及目前的对外投资情况。
根据齐辉的说明，齐辉由于个人发展原因从发行人处离职，目前任职于京
东集团，担任品牌总监的职务。齐辉曾经及目前均不存在对外投资情况。
（3）齐辉及其目前任职的企业是否与发行人主要客户、供应商及股东存在
资金、业务往来。
根据齐辉的说明并经本所律师核查，除维持日常经营、生活所需而在电商
网站上产生的交易外，齐辉与发行人主要客户、供应商及股东在 2014 年至 2017
年 11 月不存在资金、业务往来。
齐辉目前任职的京东集团及其广告代理商与发行人存在如下交易：
京东集团为发行人的主要客户之一，发行人与京东集团在报告期内的资
金、业务往来情况如下：
往来内容 年份 不含税金额（元）
佣金及互联网效果营销平
2017 年 1 月-6 月 9,925,648.10
台收入
佣金及互联网效果营佣金
2016 年 10,839,369.46
销平台收入
佣金收入 2015 年 6,853,723.11
佣金收入 2014 年 5,611,150.76
同时，报告期内，霍尔果斯博众文化传媒有限公司、北京派瑞威行广告有
限公司、北京蓝色光标公关顾问有限公司、多盟睿达科技（中国）有限公司、上
海蓝色光标品牌管理顾问有限公司及华扬联众数字技术股份有限公司等广告代
理商曾代理京东集团在发行人网站进行广告投放，并与发行人产生资金、业务
往来。
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《补充法律意见书（二）》
根据齐辉的说明，其在京东集团所负责的业务与发行人不存在业务往来，
对于别的业务部门的情况并不知情。因此，齐辉对于发行人与京东集团、京东
集团的广告代理商之间的交易不具有参与权、决策权或影响力。
上述交易均系双方业务发展及正常经营所需，定价真实、公允，不存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师核查了杨宇、齐辉填写的调研问卷；核查了发行人与杨宇签署的
《劳动合同书》，杨宇向发行人提出的《辞职申请书》、《监事辞职报告》；核
查了发行人与齐辉签署的《劳动合同书》，齐辉填写的《离职申请表》及发行人
关于离职申请的审批情况；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其
主要银行账户的流水，核查了发行人与杨宇、齐辉现任职企业的往来情况；核
查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水；对发行人主要股东进行
访谈并获取了其出具的相关情况说明函，核查了杨宇、齐辉现任职企业与发行
人主要股东的往来情况。
经核查，本所律师认为，除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生
的交易外，杨宇个人及其目前任职的企业与发行人主要客户、供应商及股东不
存在资金、业务往来；齐辉目前任京东集团品牌总监，对发行人与京东集团及
其广告代理商的交易不具有参与权、决策权或影响力，京东集团在报告期内为
发行人的主要客户，京东集团及其广告代理商与发行人之间的往来交易真实、
定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（二）请发行人说明是否按照公司法、企业会计准则等规定的披露关联方
及关联交易，是否存在遗漏。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。
公司已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》及证券交易所业务规则的相关规定，在招股说明书“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方和关联交易”中完整、准确的披露关联方、关联关系及关
联交易。
本所律师根据上述《公司法》、《企业会计准则》等关于关联方及关联交易
的定义和披露要求，核查了发行人的所有关联方及各项关联交易，访谈了发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并查阅了发行人主
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《补充法律意见书（二）》
要客户及供应商签署的访谈记录，获取了其关于是否与发行人存在关联交易的
情况说明函。
经核查，本所律师认为，发行人已按照要求如实披露了关联方及关联交
易，不存在遗漏。
十、《反馈意见》之规范性问题 10、请发行人说明董事刘峰对外投资、余
振波对外投资及兼职的企业的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股
权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供应商的
往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、
律师核查上述问题并发表核查意见。
（一）请发行人说明董事刘峰对外投资的企业的基本情况，包括成立时间、
注册及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，与发行人、
主要客户、供应商的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等
情形。
本部分详见本《补充法律意见书（二）》之规范性问题 2 之“（二）补充说明
刘峰与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系；刘峰目前及曾经的对
外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关
系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。”
（二）请发行人说明董事余振波对外投资及兼职的企业的基本情况，包括
成立时间、注册及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，
与发行人、主要客户、供应商的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
1、除在发行人担任董事外，余振波于 2008 年 7 月至 2016 年 11 月在北京文
思译捷国际翻译咨询有限责任公司（已注销）担任法定代表人、执行董事、经
理；目前在华创汇才投资管理（北京）有限公司担任投资经理，在北京世纪良友
网络技术有限公司担任董事。
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《补充法律意见书（二）》
（1）北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司（已于 2016 年 11 月注销）
基本情况如下：
企业名称 北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司
成立时间 2008 年 7 月 18 日
注册资本 10 万
实缴资本 4.9 万
王琦晖 10%、杨嘉敏 50%、杨青 10%、白国锋 10%、余振波 5%、谢隽 5%、
股权结构
李涛 10%
经济信息咨询；翻译服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务 翻译服务
与发行人主营
无竞争关系
业务的关系
（2）华创汇才投资管理（北京）有限公司的基本情况如下：
成立时间 2011 年 11 月 7 日
注册资本 5000 万
实缴资本 5000 万
股权结构 吴海燕 90%、李婧 10%
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 投资管理
与发行人主营
无竞争关系
业务的关系
（3）北京世纪良友网络技术有限公司的基本情况如下：
成立时间 2015 年 5 月 28 日
注册资本 100 万
实缴资本 0元
股权结构 北京雅创博投投资管理有限公司 35%、贾彤 65%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布
广告；销售日用品；销售兽药。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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《补充法律意见书（二）》
主营业务 运营线上宠物主人社区“狗民网”
与发行人主营
无竞争关系
业务的关系
2、余振波现对外投资企业是北京世纪良友科技有限公司，基本情况如下：
企业名称 北京世纪良友科技有限公司
成立时间 2006 年 4 月 6 日
注册资本 100 万
实缴资本 100 万
股权结构 吴海燕 82%、余振波 18%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售计算
机软件及辅助设备、日用品、五金交电、建筑材料、机械设备、宠物用
品；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主营业务 运营线上宠物主人社区“狗民网”
与发行人主营
无竞争关系
业务的关系
3、余振波对外投资及兼职的企业与发行人、主要客户、供应商的往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
余振波对外投资企业北京世纪良友科技有限公司在报告期内与发行人的交
易情况如下：
不含税金额
往来对象名称 往来内容 年份
（元）
发行人与北京世纪良 通过亿起发平台在发行人网站
2016 年 9,917.52
友科技有限公司 进行广告投放
发行人与北京世纪良
通过 Linkstars 进行广告投放 2017 年 1 月-6 月 3,067.92
友科技有限公司
上述交易不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师访谈了余振波，并获取了其填写的调研问卷及情况说明函，对北
京世纪良友科技有限公司、北京世纪良友网络技术有限公司的负责人员进行了
访谈，并获取了北京世纪良友科技有限公司、北京世纪良友网络技术有限公司
出具的情况说明函，核查了余振波对外投资及任职的主要企业的最新营业执
照、工商档案资料等；登陆国家企业信用信息公示系统核查了余振波对外投资
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《补充法律意见书（二）》
及兼职的企业的工商登记信息；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本
及其主要银行账户的流水，核查了发行人与余振波对外投资及兼职的企业的往
来情况。
经核查，本所律师认为，余振波所投资的北京世纪良友科技有限公司与发
行人存在资金及业务往来，该等交易均是基于双方业务发展及正常经营所需而
进行，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。除前述情况及为维持
日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易之外，余振波及其投资、任职
的企业与发行人主要客户、供应商不存在其他资金、业务往来的情况。
十一、《反馈意见》之信息披露问题 13、申报材料显示，发行人 ICP 许可
证的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务），服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务。请发行人：（1）说明是否具备开展业务经营所须的
全部资质或许可，取得过程是否合法合规，是否存在续期障碍；（2）说明发行
人网站及 APP 发布的内容信息是否符合 ICP 许可证服务项目的要求，是否存在
超许可范围发布信息的情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查
上述问题并发表核查意见。
（一）说明是否具备开展业务经营所须的全部资质或许可，取得过程是否
合法合规，是否存在续期障碍。
1、发行人具备开展业务经营所须的全部资质或许可，取得过程合法合规。
根据《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）第七条第一、
二款规定：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信
业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、
直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。”《互联网信息服务管理办法》
第四条第一款规定：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性
互联网信息服务实行备案制度。”同时，《电信业务分类目录（2015 年版）》对
B25“信息服务业务”的定义为：“信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理
和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信
息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和
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《补充法律意见书（二）》
递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息
保护和处理服务等。”
发行人的主营业务为运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客
户端。同时，作为导购业务的延伸，公司自 2016 年下半年起通过下属子公司提
供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。发行人的主营业务属于“信息
服务业务”，需取得由北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可
证》（即 ICP 许可证）。
发行人已按照《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等的规定及北京
市通信管理局的要求，向北京市通信管理局提出了 ICP 许可证的申请，并最终
通过了行政审批。
2、发行人取得资质或许可不存在续期障碍
发行人在取得 ICP 许可证后，持续符合《电信条例》、《互联网信息服务管
理办法》、《电信业务经营许可管理办法》等规定的条件和要求。截至本《补充
法律意见书（二）》出具之日，发行人已通过了北京市通信管理局 2016 年度的
年检，目前发行人的 ICP 许可证合法有效，有效期至 2021 年 3 月 11 日，不存在
导致其丧失 ICP 许可证或对未来续期构成障碍的事项。
本所律师核查了发行人提供的《电信与信息服务业务经营许可证》原件、申
请许可证材料、提交北京市通信管理局的 2016 年年检材料以及 2016 年年检合格
记录；登录北京市通信管理局网站核查了“许可证名录-信息服务业务（仅限互联
网信息服务）”；登录北京市通信管理局网站检索行政处罚信息；核查了发行人
提供的关于业务经营合法合规性的说明文件。
经核查，本所律师认为，根据相关法律法规规定并结合发行人的主营业
务，发行人提供的服务属于信息服务业务，发行人合法申请并持有 ICP 许可
证，具备开展业业务经营所须的资质或许可；发行人取得 ICP 许可证的过程合
法合规，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在续期障碍。
（二）说明发行人网站及 APP 发布的内容信息是否符合 ICP 许可证服务项
目的要求，是否存在超许可范围发布信息的情形，是否存在违法违规情形。
3-3-1-3-224
《补充法律意见书（二）》
1、发行人网站及 APP 报告期内存在部分超许可范围发布信息的情形
发行人现持有北京市通信管理局于 2016 年 3 月 11 日核发的《电信与信息服
务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 160379），业务种类：第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网
信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务。
发行人网站及 APP 上的信息主要为广告展示及商品优惠信息，包括广告展
示、优惠爆料、原创文章、商品百科及众测报告等。信息来源包括：（1）用户
贡献信息；（2）商家贡献信息；（3）发行人接受广告主委托发布的广告及编辑
贡献信息。对于发行人发布的广告展示及编辑贡献信息，发行人严格按照《广告
法》、《互联网广告管理暂行办法》、《互联网信息服务管理办法》等的规定对
广告主、广告内容进行审核，且其内部建立了较为完善的信息编辑、审核制
度；对于商家和普通用户提交的贡献信息，发行人也建立了有效的优惠信息筛
选和推送制度。
经核查，发行人在报告期内不存在提供新闻、出版、教育信息服务的情
形。
需要说明的是，发行人网站及 APP 上存在保健食品广告，但与其 ICP 许可
证上注明不包含的“医疗保健信息”属不同概念。根据《保健食品管理办法》（卫
生部令第 46 号）规定，保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即适宜于
特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的食品。而根据《互联网
医疗保健信息服务管理办法》（卫生部令第 66 号，现已被废止），互联网医疗
保健信息服务是指通过开办医疗卫生机构网站、预防保健知识网站或者在综合
网站设立预防保健类频道向上网用户提供医疗保健信息的服务活动。因此，发
行人根据《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等的规定在网站及 APP 上
发布保健食品广告，不属于提供医疗保健信息服务的情形。
但是，发行人网站及 APP 历史上存在发布少量未取得保健食品广告批准文
号的保健食品广告、CPS 信息的情形。经过自查，发行人对发现的未取得保健
食品广告批准文号的保健食品广告、CPS 信息进行了清理，并相应完善了信息
3-3-1-3-225
《补充法律意见书（二）》
筛选、推送的流程，发行人目前不存在自行发布未取得保健食品广告批准文号
的保健食品广告、CPS 信息的情形。尽管如此，由于市面上保健品名目繁多，
新品层出不穷，商家、用户发布信息数量庞大，现有技术监测手段需不断更新
和完善，而人工手动筛查效果也具有局限性，导致发行人仍无法完全避免商
家、用户自行发布未取得保健食品广告批准文号的保健食品 CPS 相关信息而发
行人的监测存在个别遗漏的情况。商家及用户发布保健食品 CPS 相关信息属于
商家、用户的自发行为，发行人未参与广告、信息发布活动，不属于《广告
法》、《互联网广告管理暂行办法》规定的“广告经营者”、“广告发布者”，而属
于中立的互联网信息服务提供者。《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂
行办法》第十七条规定，互联网信息服务提供者对其明知或者应知的利用其信息
服务发布违法广告的，应当予以制止。实践情况中，发行人一旦发现前述信
息，则会立即进行清理。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不
存在明知或者应知商家及用户发送、发布违法广告而不予以制止的情况。同
时，该部分信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低，全部清理该
等信息对于发行人业务增长的影响较小。
同时，发行人的网站及 APP 存在以电子布告牌、留言板等交互形式为上网
用户提供信息发布条件的行为，属于《互联网电子公告服务管理规定》（信息产
业部令第 3 号，现已失效）规定的“电子公告服务”的范围。根据《互联网信息服
务管理办法》及前述已失效的《互联网电子公告服务管理规定》的规定，从事互
联网信息服务，拟开办电子公告服务的，应当在申请经营性互联网信息服务许
可或者办理非经营性互联网信息服务备案时，按照国家有关规定提出专项申请
或者专项备案。但是，国务院发布的《国务院关于第五批取消和下放管理层级行
政审批项目的决定》（国发［2010］21 号）已经取消了互联网电子公告服务专
项审批（备案）的要求，同时，《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决
定》 工业和信息化部令 第 28 号）已经废止了《互联网电子公告服务管理规定》。
因此，发行人开展电子公告服务，不需要申请许可或者办理备案。
发行人网站及 APP 历史上存在发布少量医疗保健信息、药品及医疗器械信
息的情形，超出了 ICP 许可证服务项目的限制性要求。发行人经过严格自查，
对监测到的医疗保健信息、药品及医疗器械信息均及时进行了清理，并相应完
3-3-1-3-226
《补充法律意见书（二）》
善了信息筛选、推送的流程，发行人目前不存在自行发布医疗保健信息、药品
及医疗器械信息的情形。尽管如此，由于市面上医疗保健、药品及医疗器械名
目繁多，新品层出不穷，用户发布信息数量庞大，现有技术监测手段需不断更
新和完善，而人工手动筛查效果也具有局限性，导致发行人仍无法完全避免商
家、用户自行发布医疗保健信息、药品及医疗器械信息而发行人的监测存在个
别遗漏的情况。商家及用户发布医疗保健信息、药品及医疗器械信息属于商
家、用户的自发行为，发行人未参与广告、信息发布活动，不属于《广告法》、
《互联网广告管理暂行办法》规定的“广告经营者”、“广告发布者”，而属于中立
的互联网信息服务提供者。《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行办法》
第十七条规定，互联网信息服务提供者对其明知或者应知的利用其信息服务发
布违法广告的，应当予以制止。《互联网信息服务管理办法》第十六条规定，互
联网信息服务提供者发现其网站传输的信息明显属于含有法律、行政法规禁止
的内容的，应当立即停止传输。实践中，发行人一旦发现前述信息，则会立即
进行清理。发行人不存在明知或者应知商家及用户发送、发布违法广告、信息
而不予以制止的情况。同时，该部分信息所产生的收入占发行人主营业务收入
的比例较低，全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小。
综上，发行人网站及 APP 历史上存在发布少量未取得保健食品广告批准文
号的保健食品广告、CPS 信息及医疗保健信息、药品及医疗器械信息的情形；
发行人经过自查，对发现的前述信息均及时进行了清理，并相应完善了信息筛
选、推送的流程。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人自身发布
的内容信息符合 ICP 许可证服务项目的要求，发行人不存在超许可范围发布信
息的情形，不存在明知或者应知商家及用户发送、发布违法广告、信息而不予
以制止的情况。
2、发行人不存在因违法违规行为而受到工商部门及北京市通信管理局等行
政处罚的情形
报告期内发行人不存在因其网站及 APP 发布的内容信息不符合 ICP 许可证
服务项目的要求或者存在超许可范围发布信息的情形而受到工商部门、北京市
通信管理局、北京市食品药品监督管理局等部门处罚的情形。同时，北京市工
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《补充法律意见书（二）》
商行政管理局丰台分局于 2017 年 9 月 14 日出具了《证明》（京工商丰证字 2017
年 0914002 号），确认发行人自 2011 年 11 月 10 日成立至 2017 年 9 月 14 日，
没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台分局行政处
罚的案件记录；发行人也不存在因违反《电信条例》及其他相关法律法规而受到
北京市通信管理局处罚的情形。
同时，发行人作为提供互联网信息服务的第三方平台，在接到用户的投诉
后，也及时对涉嫌违法、违规的信息进行处理，符合《互联网信息服务管理办
法》、《信息网络传播权保护条例》等规定的要求。
本所律师核查了发行人 ICP 许可证的服务项目内容；登录发行人网站及
APP 核查了发行人发布的内容信息的内容及范围，核查了发行人制订的信息编
辑、审核制度以及优惠信息筛选和推送制度，并对负责信息编辑、审核工作的
公司人员进行访谈；核查了发行人在报告期内因保健食品信息、医疗保健信
息、药品及医疗器械信息发布所取得的收入情况；对发行人的实际控制人隋国
栋进行访谈；核查了北京市工商行政管理局丰台分局于 2017 年 9 月 14 日出具的
关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台
分局行政处罚的案件记录证明；走访北京市通信管理局并登录北京市通信管理
局网站，核查了发行人是否存在因违反《电信条例》及其他相关法律法规而受到
北京市通信管理局处罚的信息；走访北京市食品药品监督管理局并登陆北京市
食品药品监督管理局网站，核查了发行人是否存在违反《互联网药品信息服务管
理办法》、《保健食品广告审查暂行规定》等规定而受到北京市食品药品监督管
理局处罚的信息；取得了发行人及其实际控制人出具的关于报告期内业务开展
情况的说明及未来将合法合规开展业务的承诺函。
经核查，本所律师认为，发行人通过其网站及 APP 提供的互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健等服务项目。发行人网站及 APP 历史上存在
发布少量未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告、CPS 信息及医疗保健
信息、药品及医疗器械信息的情形；发行人经过自查，对发现的前述信息均及
时进行了清理，并相应完善了信息筛选、推送的流程。截至本《补充法律意见书
（二）》出具日，发行人自身发布的内容信息符合 ICP 许可证服务项目的要求，
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《补充法律意见书（二）》
不存在超许可范围发布信息的情形，不存在明知或者应知商家及用户发送、发
布违法广告、信息而不予以制止的情况，发行人不存在因违法违规行为而受到
工商部门及北京市通信管理局等行政处罚的情形。
十二、《反馈意见》之信息披露问题 14、请发行人说明商标等无形资产权
属证书的取得情况，如未能取得说明原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人
资产是否完整。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。
（一）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司已
取得 141 项境内《商标注册证》及 3 项《欧盟知识产权局注册证》，28 项《计
算机软件著作权登记证书》，24 项《著作权登记证书》和《作品登记证书》，
29 项《域名证书》，具体情况如下：
1、注册商标
（1）141 项境内《商标注册证》：
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人
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67 行 原始取得 16454442 39 2016.4.21-2026.4.20
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72 行 原始取得 16454442 44 2016.4.21-2026.4.20
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《补充法律意见书（二）》
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序
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73 行 原始取得 16454442 45 2016.4.21-2026.4.20
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74 行 原始取得 18199843 9 2017.2.14-2027.2.13
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75 行 原始取得 18199843 16 2017.2.14-2027.2.13
人
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76 行 原始取得 18199843 28 2017.2.14-2027.2.13
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77 行 原始取得 18199843 35 2017.2.14-2027.2.13
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78 行 原始取得 18199843 43 2017.2.14-2027.2.13
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79 行 原始取得 18199844 9 2017.2.14-2027.2.13
人
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80 行 原始取得 18199844 16 2017.2.14-2027.2.13
人
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81 行 原始取得 18199844 28 2017.2.14-2027.2.13
人
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82 行 原始取得 18199844 38 2017.2.14-2027.2.13
人
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83 行 原始取得 18199844 42 2017.2.14-2027.2.13
人
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84 行 原始取得 18199845 9 2017.2.14-2027.2.13
人
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85 行 原始取得 18199845 16 2017.2.14-2027.2.13
人
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《补充法律意见书（二）》
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序
册 商标文字或图样 取得方式 注册证号 核定类别 有效期限
号
人
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86 行 原始取得 18199845 28 2017.2.14-2027.2.13
人
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87 行 原始取得 18199845 35 2017.2.14-2027.2.13
人
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88 行 原始取得 18199845 38 2017.2.14-2027.2.13
人
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89 行 原始取得 18199846 9 2017.2.14-2027.2.13
人
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90 行 原始取得 18199846 28 2017.2.14-2027.2.13
人
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91 行 原始取得 18199848 9 2017.2.14-2027.2.13
人
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92 行 原始取得 18199848 16 2017.2.14-2027.2.13
人
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93 行 原始取得 18199848 28 2017.2.14-2027.2.13
人
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94 行 原始取得 18199849 9 2017.2.14-2027.2.13
人
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95 行 原始取得 18199849 16 2017.2.14-2027.2.13
人
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96 行 原始取得 18199849 28 2017.2.14-2027.2.13
人
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97 行 原始取得 19360633 1 2017.4.28-2027.4.27
人
3-3-1-3-236
《补充法律意见书（二）》
注
序
册 商标文字或图样 取得方式 注册证号 核定类别 有效期限
号
人
发
98 行 原始取得 19360633 2 2017.4.28-2027.4.27
人
发
99 行 原始取得 19360633 3 2017.4.28-2027.4.27
人
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100 行 原始取得 19360633 4 2017.4.28-2027.4.27
人
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101 行 原始取得 19360633 5 2017.4.28-2027.4.27
人
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102 行 原始取得 19360633 6 2017.4.28-2027.4.27
人
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103 行 原始取得 19360633 7 2017.4.28-2027.4.27
人
发
104 行 原始取得 19360633 8 2017.4.28-2027.4.27
人
发
105 行 原始取得 19360633 9 2017.4.28-2027.4.27
人
发
106 行 原始取得 19360633 10 2017.4.28-2027.4.27
人
发
107 行 原始取得 19360633 11 2017.4.28-2027.4.27
人
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108 行 原始取得 19360633 12 2017.4.28-2027.4.27
人
发
109 行 原始取得 19360633 13 2017.4.28-2027.4.27
人
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110 行 原始取得 19360633 14 2017.4.28-2027.4.27
人
3-3-1-3-237
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注
序
册 商标文字或图样 取得方式 注册证号 核定类别 有效期限
号
人
发
111 行 原始取得 19360633 15 2017.4.28-2027.4.27
人
发
112 行 原始取得 19360633 16 2017.4.28-2027.4.27
人
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113 行 原始取得 19360633 17 2017.4.28-2027.4.27
人
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114 行 原始取得 19360633 18 2017.4.28-2027.4.27
人
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115 行 原始取得 19360633 19 2017.4.28-2027.4.27
人
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116 行 原始取得 19360633 20 2017.4.28-2027.4.27
人
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117 行 原始取得 19360633 21 2017.4.28-2027.4.27
人
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118 行 原始取得 19360633 22 2017.4.28-2027.4.27
人
发
119 行 原始取得 19360633 23 2017.4.28-2027.4.27
人
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120 行 原始取得 19360633 24 2017.4.28-2027.4.27
人
发
121 行 原始取得 19360633 25 2017.4.28-2027.4.27
人
发
122 行 原始取得 19360633 26 2017.4.28-2027.4.27
人
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123 行 原始取得 19360633 27 2017.4.28-2027.4.27
人
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册 商标文字或图样 取得方式 注册证号 核定类别 有效期限
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人
发
124 行 原始取得 19360633 28 2017.4.28-2027.4.27
人
发
125 行 原始取得 19360633 29 2017.4.28-2027.4.27
人
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126 行 原始取得 19360633 30 2017.4.28-2027.4.27
人
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127 行 原始取得 19360633 31 2017.4.28-2027.4.27
人
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128 行 原始取得 19360633 32 2017.4.28-2027.4.27
人
发
129 行 原始取得 19360633 33 2017.4.28-2027.4.27
人
发
130 行 原始取得 19360633 34 2017.4.28-2027.4.27
人
发
131 行 原始取得 19360633 35 2017.4.28-2027.4.27
人
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132 行 原始取得 19360633 36 2017.4.28-2027.4.27
人
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133 行 原始取得 19360633 37 2017.4.28-2027.4.27
人
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134 行 原始取得 19360633 38 2017.4.28-2027.4.27
人
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135 行 原始取得 19360633 39 2017.4.28-2027.4.27
人
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136 行 原始取得 19360633 40 2017.4.28-2027.4.27
人
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人
发
137 行 原始取得 19360633 41 2017.4.28-2027.4.27
人
发
138 行 原始取得 19360633 42 2017.4.28-2027.4.27
人
发
139 行 原始取得 19360633 43 2017.4.28-2027.4.27
人
发
140 行 原始取得 19360633 44 2017.4.28-2027.4.27
人
发
141 行 原始取得 19360633 45 2017.4.28-2027.4.27
人
（2）3 项《欧盟知识产权局注册证》：
序 注册 取得 核定
商标文字或图样 注册证号 有效期限
号 人 方式 类别
发行 原始
1 017113101 9 2017.8.16-2027.8.16
人 取得
发行 原始
2 017113101 35 2017.8.16-2027.8.16
人 取得
发行 原始
3 017113101 42 2017.8.16-2027.8.16
人 取得
2、28 项《计算机软件著作权登记证书》：
权利
序 著作 首次发表 证书取得
软件名称 取得 登记号
号 权人 日期 日期
方式
什么值得买全站搜
发行 原始
1 索系统（简称什么 2015-08-17 2015-12-29 2015SR288093
人 取得
值得买搜索）V2.0
什么值得买网站软
发行 原始
2 件（简称什么值得 2015-10-20 2015-12-28 2015SR286720
人 取得
买）V7.0
发行 什么值得买数据挖 原始
3 2015-10-20 2015-12-28 2015SR284771
人 掘系统（简称数据 取得
3-3-1-3-240
《补充法律意见书（二）》
权利
序 著作 首次发表 证书取得
软件名称 取得 登记号
号 权人 日期 日期
方式
挖掘系统）V1.0
什么值得买数据仓
发行 库系统（简称什么 原始
4 2015-08-17 2015-12-28 2015SR284733
人 值得买数据仓库） 取得
V1.0
什么值得买WP客
发行 原始
5 户端软件（简称什 2015-10-22 2015-12-28 2015SR284731
人 取得
么值得买）V2.5
什么值得买Andriod
发行 客户端软件（简称 原始
6 2015-10-20 2015-12-28 2015SR284683
人 什么值得买 取得
Andriod）V6.0
什么值得买iPhone
发行 客户端软件（简称 原始
7 2015-10-20 2015-12-28 2015SR284462
人 什么值得买iPhone） 取得
V6.0
发行 什么值得买网站软 原始
8 未发表 2016-06-22 2014SR133670
人 件V5.0 取得
什么值得买Andriod
发行 客户端软件（简称 原始
9 未发表 2016-06-22 2014SR098377
人 什么值得买 取得
Andriod）V4.9
什么值得买iPad客
发行 原始
10 户端软件（简称什 未发表 2016-06-22 2014SR098355
人 取得
么值得买iPad）V2.0
什么值得买
AndriodHD客户端
发行 原始
11 软件（简称什么值 2014-05-15 2016-06-22 2014SR098306
人 取得
得买AndriodHD）
V1.0
什么值得买chrome
发行 实时推送软件（简 原始
12 2014-05-22 2016-06-22 2014SR098305
人 称什么值得买 取得
chrome软件）V2.4.2
什么值得买iPhone
发行 客户端软件（简称 原始
13 2014-03-26 2016-06-22 2014SR097750
人 什么值得买iPhone） 取得
V4.3.1
什么值得买购物分
发行 原始
14 享网站系统（简称 2012-08-06 2016-06-22 2013SR056439
人 取得
什么值得买网站系
3-3-1-3-241
《补充法律意见书（二）》
权利
序 著作 首次发表 证书取得
软件名称 取得 登记号
号 权人 日期 日期
方式
统）V5.0
什么值得买网站安
发行 卓客户端软件（简 原始
15 2013-02-22 2016-06-22 2013SR055847
人 称什么值得买安卓 取得
端软件）V3.2
什么值得买iPhone
发行 客户端软件（简称 原始
16 2013-01-08 2016-06-22 2013SR055744
人 什么值得买Iphone 取得
端软件）V3.1
什么值得买电商网
购优质打折商品推
发行 荐系统（安卓大众 原始
17 2016-11-07 2016-12-27 2016SR399463
人 版）（简称什么值 取得
得买安卓客户端）
V7.0
什么值得买消费门
发行 原始
18 户系统（简称什么 2016-06-30 2016-12-27 2016SR399507
人 取得
值得买）V6.0
什么值得买基于全
渠道电商的电子商
发行 原始
19 务中心平台系统 2016-10-15 2016-12-27 2016SR397965
人 取得
（简称什么值得
买）V2.0
发行 什么值得买分布式 原始
20 2016-08-17 2016-12-27 2016SR398004
人 智能搜索系统V1.0 取得
什么值得买广告智
发行 能投放平台系统 原始
21 2016-10-22 2016-12-27 2016SR398871
人 （简称什么值得 取得
买）V1.0
什么值得买电商网
购优质打折商品推
发行 原始
22 荐系统（iPhone专业 2016-11-06 2016-12-27 2016SR396939
人 取得
版）（简称什么值
得买）V7.3
什么值得买旅游类
电子商务中心平台
发行 原始
23 系统（简称什么值 2016-09-29 2016-12-27 2016SR397496
人 取得
得买旅游频道）
V1.0
发行 什么值得买基于用 原始
24 2016-10-07 2016-12-27 2016SR397500
人 户画像的智能个性 取得
3-3-1-3-242
《补充法律意见书（二）》
权利
序 著作 首次发表 证书取得
软件名称 取得 登记号
号 权人 日期 日期
方式
化推荐系统（简称
推荐系统数据查询
平台）V1.0
什么值得买商业智
发行 原始
25 能系统与机器学习 2016-10-31 2016-12-27 2016SR397528
人 取得
应用系统V1.0
什么值得买电商网
购优质打折商品推
发行 原始
26 荐系统（情怀版） 2016-10-07 2016-12-27 2016SR397521
人 取得
（简称什么值得
买）V2.5.1
什么值得买汽车消
发行 费决策中心平台系 原始
27 2016-10-07 2016-12-27 2016SR397152
人 统（简称什么值得 取得
买汽车频道）V1.0
什么值得买信用卡
信息与决策平台系
发行 原始
28 统（简称什么值得 2016-05-20 2016-12-27 2016SR397603
人 取得
买信用卡频道）
V1.0
星罗智能鞋码自助
星罗 选 择 系 统 （ iphone 原始
29 2016-11-15 2017-04-24 2017SR133863
创想 版）［简称：鞋码 取得
助手］V1.0
星罗销售效果营销
星罗 原始
30 联盟系统［简称： 2016-11-12 2017-04-24 2017SR133856
创想 取得
CPS联盟］V2.0
星罗智能鞋码自助
星罗 选择系统（android 原始
31 2016-11-28 2017-05-16 2017SR181250
创想 版）［简称：鞋码 取得
助手］V1.0
星罗效果付费广告
星罗 原始
32 自动调度管理系统 2016-12-05 2017-04-26 2017SR142077
创想 取得
V2.0
星罗自动化数据开
星罗 原始
33 放平台系统［简称： 2017-03-06 2017-04-24 2017SR133858
创想 取得
开放平台］V1.0
星罗消费导购信息
星罗 实时推送系统［简 原 始
34 2017-03-01 2017-04-26 2017SR141791
创想 称：实时推送插件］ 取得
V2.5.5
3-3-1-3-243
《补充法律意见书（二）》
权利
序 著作 首次发表 证书取得
软件名称 取得 登记号
号 权人 日期 日期
方式
星罗智能商品选择
星罗 原始
35 推广系统［简称： 2017-03-10 2017-04-24 2017SR133846
创想 取得
商品选择器］V1.0
星罗智能化实时商
星罗 原始
36 品管理系统［简称： 2017-03-01 2017-04-26 2017SR141798
创想 取得
星罗商品库］
3、16 项《著作权登记证书》和《作品登记证书》：
序 著作权 作品 首次发表
作品名称 登记日期 登记号
号 人 类别 日期
什 么 值 得 买 国 作 登 字
1 发行人 Andriod客户端样 2016-01-22 其他 2015-10-23 -2016-L-00250
式设计 595
什 么 值 得 买 国 作 登 字
2 发行人 iPhone 客 户 端 样 2016-01-22 其他 2015-10-22 -2016-L-00250
式设计 594
国 作 登 字
3 发行人 什么值得买网站 2017-05-27 其他 2012-08-06 -2017-L-00322
711
国 作 登 字
什么值得买“值”
4 发行人 2017-05-27 美术 2010-08-30 -2017-F-00322
印章体标志
710
国 作 登 字
“值得买”手写印
5 发行人 2017-05-27 美术 无 -2017-F-00322
章体标志
708
国 作 登 字
“什么值得买”手
6 发行人 2017-05-27 美术 无 -2017-F-00322
写印章体标志
709
国 作 登 字
7 发行人 什么值得买标识 2017-01-06 美术 2011-11-11 -2017-F-00348
765
国 作 登 字
8 发行人 值标识 2017-01-06 美术 2011-11-11 -2017-F-00348
764
国 作 登 字
9 发行人 值播间标识 2017-5-26 美术 2017-3-1 -2017-F-00459
579
国 作 登 字
10 发行人 值播标识 2017-5-26 美术 2017-3-1 -2017-F-00459
580
3-3-1-3-244
《补充法律意见书（二）》
序 著作权 作品 首次发表
作品名称 登记日期 登记号
号 人 类别 日期
国 作 登 字
新锐品牌图形标
11 发行人 2017-7-7 美术 2016-12-26 -2017-F-00479
识
635
国 作 登 字
12 发行人 新锐品牌标识 2017-7-7 美术 2016-12-26 -2017-F-00479
636
什么值得买 APP 国 作 登 字
13 发行人 8.0（Android版） 2017-08-01 其他 2017-05-23 -2017-L-00491
UI 设计 655
什么值得买 APP 国 作 登 字
14 发行人 8.0 （ iOS 版 ） UI 2017-08-01 其他 2017-05-23 -2017-L-00491
设计 555
国 作 登 字
什么值得买官网
15 发行人 2017-08-01 其他 2016-08-14 -2017-L-00491
UI设计
656
国 作 登 字
16 发行人 Value Q标识 2017-10-20 美术 2017-07-21 -2017-F-00430
172
4、29 项《域名证书》：
取得
序号 域名 注册人 注册商 注册日期 到期日期
方式
ENAME
继受
1 smzdm.com 发行人 TECHNOLOG 2010-06-30 2020-06-30
取得
Y CO., LTD.
继受 GODADDY.C
2 smzdm.org 发行人 2011-07-31 2020-07-31
取得 OM, LLC
继受 GODADDY.C
3 smzdm.net 发行人 2011-07-31 2020-07-31
取得 OM, LLC
HICHINAZHI
faxianpindao.co 继受 CHENG
4 发行人 2012-08-28 2020-08-28
m 取得 TECHNOLOG
Y LTD.
继受 厦门易名科技
5 smzdm.cn 发行人 2011-07-31 2021-07-31
取得 股份有限公司
继受 厦门易名科技
6 smzdm.com.cn 发行人 2011-07-31 2021-07-31
取得 股份有限公司
ENAME
继受
7 smzdmimg.com 发行人 TECHNOLOG 2013-01-18 2022-01-18
取得
Y CO., LTD.
8 zdmimg.com 发行人 继受 ENAME 2013-01-18 2022-01-18
3-3-1-3-245
《补充法律意见书（二）》
取得 TECHNOLOG
Y CO., LTD.
ENAME
无忧直 继受
9 beiwo.com TECHNOLOG 2005-09-26 2021-09-26
购 取得
Y CO., LTD.
ENAME
星罗创 继受
10 linkstars.com TECHNOLOG 2003-09-08 2021-09-08
想 取得
Y CO., LTD.
ENAME
继受
11 xhotel.com 发行人 TECHNOLOG 1999-12-05 2021-12-05
取得
Y CO., LTD.
ENAME
继受
12 ec.com 发行人 TECHNOLOG 1997-8-7 2021-8-06
取得
Y CO., LTD.
eName
继受
13 valueq.com 发行人 Technology 2014-07-21 2019-07-21
取得
Co., Ltd.
GoDaddy.com,
原始
14 valueq.in 发行人 LLC 2017-06-13 2019-06-13
取得
(R101-AFIN)
原始 GoDaddy.com,
15 valueq.net 发行人 2017-6-13 2019-6-13
取得 LLC
原始 GODADDY.C
16 valueq.co 发行人 2017-6-13 2019-6-13
取得 OM, INC.
HICHINA
zhangdama.co 继受 ZHICHENG
17 发行人 2012-5-2 2018-5-2
m 取得 TECHNOLOG
Y LTD.
继受 厦门易名科技
18 zhi.cn 发行人 2014-01-22 2019-01-22
取得 股份有限公司
DOMAIN
继受 NAME
19 zhi.net.cn 发行人 2012-10-23 2018-10-23
取得 NETWORK
PTY LTD
Instra
继受
20 zhi.fm 发行人 Corporation 2012-10-16 2018-10-16
取得
Pty Ltd
继受 GoDaddy.com,
21 zhide.com 发行人 2003-08-20 2018-08-20
取得 LLC
继受 GODADDY.C
22 zhidemai.cc 发行人 2012-11-22 2018-11-22
取得 OM, LLC
继受 GoDaddy.com,
23 zhidemai.co 发行人 2012-11-22 2018-11-22
取得 Inc.
24 zhidemai.com 发行人 继受 GoDaddy.com, 2009-10-23 2018-10-23
3-3-1-3-246
《补充法律意见书（二）》
取得 LLC
继受 GoDaddy.com,
25 zhidemai.me 发行人 2012-11-22 2018-11-22
取得 LLC
继受 GoDaddy.com,
26 baicaidang.com 发行人 2011-11-25 2018-07-21
取得 LLC
继受 GoDaddy.com,
27 shenjiage.com 发行人 2011-11-16 2018-07-21
取得 LLC
shoumanwu.co 继受 GoDaddy.com,
28 发行人 2011-11-16 2018-07-21
m 取得 LLC
继受 GoDaddy.com,
29 wenzirou.com 发行人 2011-12-10 2018-07-21
取得 LLC
（二）发行人无形资产完整
除上述已取得《商标注册证》的 141 项商标外，发行人部分商标申请被予以
驳回，主要原因包括申请的商标缺乏显著性特征、易使消费者产生误认或与他人
在类似商品上已注册的商标近似等，该部分商标不属于发行人经营必须使用的重
要资产。发行人目前已经取得了公司日常经营必须使用的主要商标，部分申请未
能通过不影响发行人的正常业务经营活动。发行人所持有的无形资产权属明确，
无形资产状况不存在纠纷或潜在纠纷。发行人资产完整。
本所律师核查了发行人提供的无形资产权属证书；前往国家工商行政管理
总局商标局、中国版权保护中心进行核查并获取了商标档案、软件著作权登记
概况查询结果、作品著作权登记查询结果，并通过对国家工商行政管理总局商
标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站、新网网站（域名查询
网站）进行核查的方法进行复核；核查了发行人提供的关于未取得无形资产权属
证书的情况说明，并核查了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标驳回通知
书》、《驳回复审决定书》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人合法拥有已经取得的无形资产的知识产权，资产产权清晰。发行人的无形资
产状况不存在纠纷或潜在纠纷。发行人未能成功注册的部分商标不属于其经营
必须使用的重要资产。发行人的资产完整。
十三、《反馈意见》之信息披露问题 15、申报材料显示，发行人历史沿革
中存在多次未能及时验资、验资时间早于股东会召开时间等法律瑕疵。请发行
3-3-1-3-247
《补充法律意见书（二）》
人说明前述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并
发表核查意见。
（一）发行人历史沿革中存在多次未能及时验资的情况是否构成本次发行
上市的法律障碍
1、发行人历史沿革中存在三次未能及时验资的情况
（1）2015 年 2 月 6 月，知德脉有限通过股东会决议，同意将知德脉有限的
注册资本由 100 万元增加至 500 万元，并吸收刘峰为知德脉有限的新股东；刘峰
作为新增股东认缴新增注册资本 90 万元；除此以外，隋国栋认缴新增注册资本
259 万元，刘超认缴新增注册资本 51 万元。2015 年 2 月 12 日，北京市工商局丰
台分局就本次增资事宜向知德脉有限换发《营业执照》（注册号：
110106014408687）。
（2）2015 年 7 月 26 日，知德脉有限通过股东会决议，同意公司股东隋国
栋向程文转让知德脉有限 1%的股权（对应知德脉有限注册资本出资额 5 万元），
同意隋国栋向国脉创新转让知德脉有限 0.81%的股权（对应知德脉有限注册资本
出资额 4.05 万元），刘峰向国脉创新转让知德脉有限 0.68%的股权（对应知德脉
有限注册资本出资额 3.4 万元），刘超向国脉创新转让知德脉有限 8.93%的股权
（对应知德脉有限注册资本出资额 44.65 万元）。同日，刘峰、刘超、隋国栋分
别与国脉创新签署《出资转让协议书》，隋国栋与程文签署《出资转让协议书》。
2015 年 8 月 5 日，北京市工商局丰台分局就本次股权转让事宜向知德脉有限换
发《营业执照》（注册号：110106014408687）。
（3）2015 年 9 月 18 日，知德脉有限通过股东会决议，同意将知德脉有限
的注册资本由 500 万元增加至 520.83 万元，并吸收共青城尚麒为知德脉有限的
新股东，共青城尚麒以 10,000 万元的价格认缴 20.83 万元的注册资本，占 4%股
权。2015 年 9 月 23 日，北京市工商局丰台分局就本次增资事宜向知德脉有限换
发《营业执照》（注册号：110106014408687）。
上述三次增资和股权转让事宜发生后，认缴新增注册资本或者通过股权转
让取得知德脉有限注册资本的股东于 2015 年 9 月底前，均履行了实缴出资的义
务。2015 年 10 月 24 日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）
3-3-1-3-248
《补充法律意见书（二）》
020548 号），确认：“公司历经多次增资和股东变更，至本次变更（指知德脉有
限整体变更为股份有限公司）前止，公司注册资本为人民币 520.83 万元，实收
资本为人民币 520.83 万元。”
由于知德脉有限未聘请有关会计师事务所就上述增资及股权转让后的出资
情况单独进行验资，发行人聘请了北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）就上述
事项出具验资报告。
2016 年 1 月 6 日，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（陆宇文验字（2016）第 003 号），审验了知德脉有限于 2015 年 2 月进行增资
和 2015 年 7 月进行股权转让后的新增注册资本实收情况。根据前述《验资报
告》，截至 2015 年 9 月 29 日，知德脉有限已收到隋国栋、刘超、刘峰、程文、
国脉创新缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元（大写）。各股
东以货币出资 4,000,000.00 元。
2016 年 1 月 7 日，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（陆宇文验字（2016）第 004 号），审验了知德脉有限于 2015 年 9 月进行增资
新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，知
德脉有限已收到共青城尚麒以货币出资人民币壹亿元（大写），其中认缴注册资
本 208,300.00 元，其余 99,791,700.00 元计入资本公积。
2、发行人历史沿革中存在未能及时验资的情况不构成本次发行上市的法律
障碍
知德脉有限上述增资及股权转让均发生在 2015 年。2014 年 3 月 1 日起施行
的《公司法》（现行有效）对股东缴纳出资后由依法设立的验资机构验资并出具
证明已不作强制性要求；原《公司法》（2005 年，现已被修改）第二十九条规
定，“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”已被删
除。同时，原《公司注册资本登记管理规定》（2005 年，现已失效）存在公司
变更注册资本及实收资本须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明的规
定，且规定公司的实收资本应当作为登记事项。而现行有效的《公司注册资本登
记管理规定》（2014 年）已删除了前述规定。因此，根据《公司注册资本登记
管理规定》（2014 年）规定，有限责任公司在变更注册资本、实收资本时，不
3-3-1-3-249
《补充法律意见书（二）》
以验资机构出具验资报告为必要程序，在进行工商登记时，公司也不需提交验
资报告，且公司实收资本不再作为登记事项。
另外，知德脉有限在办理前述增资或股权转让的工商变更登记过程中，工
商行政管理部门未要求知德脉有限提供验资报告。截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，知德脉有限从未被要求补充提交有关验资报告。
（二）发行人历史沿革中存在验资时间早于股东会召开时间的情况是否构
成本次发行上市的法律障碍
1、发行人历史沿革中存在验资时间早于股东会召开时间的情况说明
知德脉有限在 2012 年 4 月第一次增资时，工商登记的验资时间早于股东会
召开时间，主要是因为在办理工商变更登记时，为知德脉有限代办工商变更的
中介人员的操作失误所致，具体情况如下：
2012 年 4 月 3 日，知德脉有限通过股东会决议，同意将知德脉有限的注册
资本由 3 万元增加至 100 万元，新增部分隋国栋认缴 49.47 万元，刘超认缴 47.53
万元，股东会决议未填写日期。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司就本
次新增注册资本实收情况出具《验资报告》（京润（验）字[2012]第 206151 号），
落款日期是 2012 年 4 月 6 日。根据前述《验资报告》，截止 2012 年 04 月 06
日，知德脉有限已收到股东隋国栋、刘超缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币玖拾柒万元。
2012 年 4 月 8 日，为知德脉有限代办工商变更登记的工作人员开始办理相
关手续，并误将会议召开日期填写为 2012 年 4 月 8 日，因此导致工商登记资料
上显示的验资时间早于股东会召开时间。
2、发行人历史沿革中存在验资时间早于股东会召开时间不构成本次发行上
市的法律障碍
（1）上述增资的验资报告时间早于股东会决议时间，系当时工商登记代办
公司的工作疏忽所致，不存在发行人刻意欺骗的情形。
（2）上述增资事项为相关当事人的真实意思表示且均已实际完成出资，不
会对该次变更的有效性造成实质影响。
3-3-1-3-250
《补充法律意见书（二）》
本所律师核查了发行人的工商档案资料；核查了发行人提供的历次验资报
告；核查了发行人出具的关于未能及时验资、验资时间早于股东会召开时间的
情况说明；核查了《公司法》（2005 年，现已被修改）、原《公司注册资本登
记管理规定》（2005 年，现已失效）及现行有效的《公司法》、《公司注册资
本登记管理规定》中关于增资、股份转让过程中有关验资的相关条款。
经核查，本所律师认为，当时有效的《公司法》、《公司注册资本登记管理
规定》均无有限责任公司变更注册资本及实收资本时需由验资机构出具验资报告
的强制性规定；有关工商行政管理部门也未要求知德脉有限及发行人提供验资
报告。同时，尽管知德脉有限在 2015 年变更注册资本及实收资本后未及时进行
验资，但是各股东已经按照公司章程等的规定履行了实缴出资的义务。发行人
2012 年存在验资时间早于股东会决议时间，系工商变更过程中代办人员误操作
所致，出资情况真实。上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
十四、《反馈意见》之信息披露问题 16、申报材料显示，发行人新老股东
于 2015 年 9 月 1 日签署了《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》，该协
议存在对赌条款和优先权等相关条款。请发行人说明前述对赌条款和优先权等
相关条款是否全部解除、清理，是否存在其他类似条款，如存在，说明是否解
除、清理。前述情形是否影响发行人股权的清晰稳定，是否存在潜在纠纷，是
否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查前述问题并发表核查
意见。
根据发行人新老股东签署的《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》，
共青城尚麒所享有的特别权利条款包括业绩承诺和估值调整、现有股东的限制
转让承诺、优先购买权、共同出售权、共青城尚麒的任意出售权、优先认购
权、反稀释权、股东会、董事会、赎回权、知情权和检查权和清算优先权等（以
上合称“特定条款”）。
为了使发行人符合首次公开发行的条件、使得发行人股东享有公平、平等
的股东权利，发行人股东隋国栋、刘峰、刘超、程文、国脉创新和共青城尚麒
于 2017 年 2 月签署了《终止协议》，约定将上述《北京知德脉信息技术有限公
司之股东协议》中的特定条款进行终止，具体如下：
3-3-1-3-251
《补充法律意见书（二）》
“1、经友好协商，各方同意终止股东协议第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、
第 5.5 条、第 6 条、第 7.2（5）条、第 7.3.1 条和第 8.3 条规定的共青城尚麒及共
青城尚麒提名的董事的特别表决权权利、第 8.1 条项下关于共青城尚麒和创始人
提名董事的规定、第 8.5（1）条、第 11 条、15.2 条、16.2 条（以下合称“终止条
款”）。
2、经各方确认，目标公司已按期实现股东协议第 4.4 条规定的业绩承
诺，目标公司及各股东不涉及触发任何与第 4.4 条相关的估值调整及补偿措
施，互不承担任何违约责任。除股东协议第 4.4 条，各方之间不存在任何其他
关于业绩对赌之约定。
3、自本协议签署完毕之日（“终止日”）起，各方不可撤销地且无条件地同
意；解除各方在终止条款项下的所有义务，且各方放弃其在终止条款项下的一
切权利，互不承担任何义务和责任。
4、若目标公司的发行上市申请被证监会否决或上市审核终止，则上述终止
条款规定的共青城尚麒的权利将自动恢复。”
除此之外，发行人历史上及目前不存在其他类似条款。
本所律师核查了发行人新老股东签署的《北京知德脉信息技术有限公司之增
资协议》、《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》；核查了发行人全体股
东就前述特定条款的终止事宜签署的《终止协议》；获取了发行人股东出具的关
于对赌条款和优先权等相关条款情况的声明；对发行人的主要股东进行访谈。
经核查，本所律师认为，发行人新老股东签署的《北京知德脉信息技术有限
公司之股东协议》及《终止协议》中，与本次上市相关的对赌条款和优先权等相
关条款已经全部解除、清理，发行人目前不存在其他类似条款。前述情形不影
响发行人股权的清晰稳定，不存在潜在纠纷，亦不构成本次发行上市的法律障
碍。
十五、《反馈意见》之信息披露问题 17、请发行人说明并补充披露发行人
员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，
企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如
3-3-1-3-252
《补充法律意见书（二）》
需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影
响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上
市的影响发表明确意见。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司共有员工 544 人，公司实行劳动合同制，员工
的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》进
行。报告期内，公司为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育保
险和住房公积金。公司注册于北京，全资子公司嘉科数云、无忧直购、星罗创想、
优讯创想注册于青岛。
（一）社会保障制度的执行情况
1、缴费人数
截至2017年6月30日，公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险等社会保险的情况如下：
单位：人
2017 年 6 月 30 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳社会保险 406 82 35 523
员工因相关原因无需或无法缴纳 16 5 - 21
其中：因上家单位未办减员手续导致
- - - -
未能缴纳社会保险费的人员
当月新入职员工正在办理参保手续的
15 5 - 20
人员
因资料不齐备或无需缴纳社保，导致
1 - - 1
未能缴纳社会保险费的非新入职人员
合计 422 87 35 544
2016 年 12 月 31 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳社会保险 364 53 17 434
员工因相关原因无需或无法缴纳 25 3 2 30
其中：因上家单位未办减员手续导致
6 - - 6
未能缴纳社会保险费的人员
当月新入职员工正在办理参保手续的
17 3 2 22
人员
3-3-1-3-253
《补充法律意见书（二）》
因资料不齐备或无需缴纳社保，导致
2 - - 2
未能缴纳社会保险费的非新入职人员
合计 389 56 19 464
2015 年 12 月 31 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳社会保险 206 40 - 246
员工因相关原因无需或无法缴纳 16 1 - 17
其中：因上家单位未办减员手续导致
- - - -
未能缴纳社会保险费的人员
当月新入职员工正在办理参保手续的
16 1 - 17
人员
因资料不齐备或无需缴纳社保，导致
- - - -
未能缴纳社会保险费的非新入职人员
合计 222 41 - 263
2014 年 12 月 31 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳社会保险 90 22 - 112
员工因相关原因无需或无法缴纳 10 3 - 13
其中：因上家单位未办减员手续导致
- - - -
未能缴纳社会保险费的人员
当月新入职员工正在办理参保手续的
10 3 - 13
人员
因资料不齐备或无需缴纳社保，导致
- - - -
未能缴纳社会保险费的非新入职人员
合计 100 25 - 125
报告期内，公司人数与缴纳社保人数存在差异，主要原因为：①部分员工
原工作单位未及时办理减员手续，致使公司无法为其缴纳社保；②部分为当月
新入职员工，公司正在办理入职参保手续。其中，对于参保手续完成后仍在职的
员工，公司为其缴纳社会保险费，对于参保手续完成前就离职的员工，公司则无
需为该等在岗不满30日的员工缴纳社会保险费；③部分因员工个人资料提供不
全或者个人资料有误且未及时予以补正，导致公司未办妥员工参保手续，未能缴
纳社会保险费。公司承诺将于员工资料补齐之后，为该等员工缴纳社会保险费。
2、缴费比例
报告期内，公司社会保险缴费比例情况如下：
3-3-1-3-254
《补充法律意见书（二）》
北京 青岛 上海
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 19%-20% 8% 18% 8% 20% 8%
医疗保险 10% 2%+3 元 9% 2% 9.5%-10% 2%
失业保险 0.8%-1% 0.2% 0.7%-1% 0.3%-0.5% 0.5%-1% 0.5%
生育保险 0.8%-1% - 1% - 1% -
工伤保险 0.4%-1% - 0.2%-0.7% - 0.2%-0.4% -
注：报告期内，公司所在地社会保险缴费比例发生调整，其中北京医疗保险
个人部分中的3元，为大病统筹保险费用。
报告期内，公司社会保险缴费比例符合国家及所在地劳动和社会保障法律、
法规及相关政策的有关规定。
3、办理社保的起始日期
报告期内，公司自员工一入职就开始为其办理社保。
4、缴费金额
报告期内，公司为员工缴纳的社会保险金额如下：
单位：万元
地区 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京 313.04 441.54 171.61 119.39
青岛 36.86 44.24 30.83 18.25
上海 27.10 14.45 -
合计 377.00 500.23 202.44 137.64
注：以上不包含公司为员工代扣代缴部分。
（二）住房公积金制度的执行情况
1、缴纳人数
截至2017年6月30日，公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
2017 年 6 月 30 日
3-3-1-3-255
《补充法律意见书（二）》
北京 青岛 上海 合计
已缴纳住房公积金 394 82 35 511
员工因相关原因无需或无法缴纳 28 5 - 33
其中：因资料不齐备或无需缴纳公积金，
1 - - 1
导致未能缴纳公积金的非新入职人员
因上家单位未办减员手续导致未能缴纳
- - - -
公积金的人员
当月新入职员工正在办理参加公积金手
16 5 - 21
续的人员
残疾人员 11 - - 11
合计 422 87 35 544
2016 年 12 月 31 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳住房公积金 353 53 17 423
员工因相关原因无需或无法缴纳 36 3 2 41
其中：因资料不齐备或无需缴纳公积金，
2 - - 2
导致未能缴纳公积金的非新入职人员
因上家单位未办减员手续导致未能缴纳
6 - - 6
公积金的人员
当月新入职员工正在办理参加公积金手
15 3 2 20
续的人员
残疾人员 13 - - 13
合计 389 56 19 464
2015 年 12 月 31 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳住房公积金 205 39 - 244
员工因相关原因无需或无法缴纳 17 2 - 19
其中：因资料不齐备或无需缴纳公积金，
- - - -
导致未能缴纳公积金的非新入职人员
因上家单位未办减员手续导致未能缴纳
- - - -
公积金的人员
当月新入职员工正在办理参加公积金手
17 2 - 19
续的人员
残疾人员 - - - -
合计 222 41 - 263
2014 年 12 月 31 日
北京 青岛 上海 合计
已缴纳住房公积金 90 22 - 112
3-3-1-3-256
《补充法律意见书（二）》
员工因相关原因无需或无法缴纳 10 3 - 13
其中：因资料不齐备或无需缴纳公积金，
- - - -
导致未能缴纳公积金的非新入职人员
因上家单位未办减员手续导致未能缴纳
- - - -
公积金的人员
当月新入职员工正在办理参加公积金手
10 3 - 13
续的人员
残疾人员 - - - -
合计 100 25 - 125
上表各期末未缴纳住房公积金的员工中：①部分因员工个人资料提供不全
或者个人资料有误且未及时予以补正，导致公司未能为员工缴纳住房公积金。公
司承诺将于员工资料补齐之后，为该等员工缴纳住房公积金。②部分员工原工
作单位未及时办理减员手续，致使公司无法为其缴纳公积金；③部分为当月新
入职员工，公司正在办理住房公积金缴存手续中。其中：对于住房公积金缴存手
续完成后仍在职的员工，公司为其缴纳住房公积金，对于住房公积金缴存手续完
成前就离职的新员工，公司则无需为该等在岗不满30日的新员工缴纳住房公积
金。④公司部分员工系残疾人，根据《中华人民共和国残疾人保障法》第四十
七条：“残疾人及其所在单位应当按照国家有关规定参加社会保险。”公司已为残
疾人员工缴纳了社会保险费用，且已及时足额缴纳了残疾人保障金。
2、缴纳比例
报告期内，公司及其子公司住房公积金缴费比例如下：
北京 青岛 上海
单位 个人 单位 个人 单位 个人
住房公积金 12% 12% 9%-12% 9%-12% 12% 12%
报告期内，公司住房公积金缴费比例符合《住房公积金管理条例》等国家及
所在地相关法律、法规和政策的有关规定。
3、办理公积金的起始日期
报告期内，公司自员工一入职就开始为其缴纳公积金。
4、缴费金额
报告期内，公司为员工缴纳的住房公积金金额如下：
3-3-1-3-257
《补充法律意见书（二）》
单位：万元
地区 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京 180.94 283.23 124.06 53.92
青岛 30.16 51.05 25.82 13.22
上海 30.38 16.79 - -
合计 241.48 351.07 149.88 67.14
注：以上不包含公司为员工代扣代缴部分。
（三）社会保险、住房公积金管理机构意见
1、社会保险管理机构意见
北京市丰台区人力资源和社会保障局向发行人出具《证明》证明发行人不存
在社会保障行政处罚情形，具体情况如下表：
单位及期间 证明内容
兹证明北京值得买科技股份有限公司（负责人：隋国栋，社会
保险登记号码“91110106585840012D”），在 2017 年 1 月至 2017
发行人（2017 年 1 月-2017
年 6 月期间在我区未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的
年 6 月）
行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理
的不良记录。出具日：2017 年 10 月 13 日）
兹证明北京值得买科技股份有限公司（法定代表人：隋国栋，
社会保险登记证号码“110106021330 号”），在 2014 年 1 月至
发行人（2014 年 1 月-2016
2016 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的
年 12 月）
行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理
的不良记录。（出具日：2017 年 1 月 9 日）
青岛市人力资源和社会保障局向北京值得买科技股份有限公司青岛分公司
（“青岛分公司”）出具《证明》，证明青岛分公司不存在社会保障行政处罚情形；
胶州市社会保险资金管理中心向青岛星罗创想网络科技有限公司出具《证明》，
证明星罗创想不存在社会保障行政处罚情形；胶州市社会保险资金管理中心向青
岛无忧直购网络科技有限公司出具《证明》，证明无忧直购不存在社会保障行政
处罚情形；胶州市社会保险资金管理中心向青岛优讯创想信息技术有限公司出具
《证明》，证明优讯创想不存在社会保障行政处罚情形；青岛市城阳区社会保险
事业管理中心向青岛嘉科数云信息科技有限公司出具《证明》，证明嘉科数云不
存在社会保障行政处罚情形，具体情况如下表：
单位及期间 证明内容
3-3-1-3-258
《补充法律意见书（二）》
单位及期间 证明内容
经核查，北京值得买科技股份有限公司青岛分公司，自 2017
青岛分公司（2017 年 3 月 年 3 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日期间，没有发生劳动仲裁败诉、
-2017 年 8 月） 欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资
网上未备案等问题。（出具日：2017 年 9 月 20 日）
兹证明青岛星罗创想网络科技有限公司，2017 年 3 月至 2017
星罗创想（2017 年 3 月 年 7 月已经缴纳社会保险（养老保险，医疗保险，失业保险，
-2017 年 7 月） 工伤保险，生育保险），不存在因社会保险缴费事宜而被追缴
记录。（出具日：2017 年 7 月 25 日）
兹证明青岛无忧直购网络科技有限公司，2017 年 3 月至 2017
无忧直购（2017 年 3 月 年 7 月已经缴纳社会保险（养老保险，医疗保险，失业保险，
-2017 年 7 月） 工伤保险，生育保险），不存在因社会保险缴费事宜而被追缴
记录。（出具日：2017 年 7 月 25 日）
兹证明青岛优讯创想信息技术有限公司，2017 年 3 月至 2017
优讯创想（2017 年 3 月 年 7 月已经缴纳社会保险（养老保险，医疗保险，失业保险，
-2017 年 7 月） 工伤保险，生育保险），不存在因社会保险缴费事宜而被追缴
记录。（出具日：2017 年 7 月 25 日）
青岛嘉科数云信息科技有限公司，自 2017 年 1 月份至 2017 年
嘉科数云（2017 年 1 月
2 月份，正常缴纳保险费，无欠款。（出具日：2017 年 8 月 29
-2017 年 2 月）
日）
青岛嘉科数云信息科技有限公司，自 2015 年 4 月份至 2016 年
嘉科数云（2015 年 4 月
12 月份，正常缴纳保险费，无欠费。（出具日：2017 年 1 月
-2016 年 12 月）
13 日）
上海市社会保险事业管理中心于 2017 年 9 月 18 日向北京值得买科技股份有
限公司上海分公司（“上海分公司”）出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》，
根据上述文件：截至 2017 年 8 月，上海分公司无社保欠款。
2、公积金管理机构意见
北京住房公积金管理中心海淀管理部向发行人出具《单位住房公积金缴存情
况证明》证明，发行人不存在住房公积金行政处罚情形，具体情况如下表：
单位及期间 证明内容
北京值得买科技股份有限公司于 2012 年 3 月 19 日办理住房公
积金缴存登记，为职工缴存住房公积金。单位申请证明的住房
公积金缴存期间：2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。经北
发行人（2014 年 1 月-2017
京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具日，在上述公积
年 6 月）
金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行
政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。（出具
日：2017 年 09 月 20 日）
3-3-1-3-259
《补充法律意见书（二）》
青岛市住房公积金管理中心向北京值得买科技股份有限公司青岛分公司出
具《证明》证明青岛分公司不存在住房公积金行政处罚事宜，青岛市住房公积金
管理中心胶州管理处向青岛星罗创想网络科技有限公司出具《证明》证明星罗创
想不存在住房公积金行政处罚事宜，青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向青
岛无忧直购网络科技有限公司出具《证明》证明无忧直购不存在住房公积金行政
处罚事宜，青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向青岛优讯创想信息技术有限
公司出具《证明》证明优讯创想不存在住房公积金行政处罚事宜，青岛市住房公
积金管理中心市北管理处向青岛嘉科数云科技有限公司出具《证明》证明嘉科数
云不存在住房公积金行政处罚事宜，具体情况如下表：
单位及期间 证明内容
北京值得买科技股份有限公司青岛分公司已于 2017 年 1 月 9
日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3
青岛分公司（2017 年 3 月
月起逐月为单位员工缴付了截至 2017 年 7 月的住房公积金，未
-2017 年 7 月）
因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。
（出具日：2017 年 8 月 1 日）
青岛星罗创想网络科技有限公司已于 2017 年 3 月 19 日在我中
心办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起逐月
星罗创想（2017 年 3 月
为单位员工缴付了截至 2017 年 7 月的住房公积金，缴存职工 1
-2017 年 7 月）
人，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的
处罚。（出具日：2017 年 7 月 31 日）
青岛无忧直购网络科技有限公司已于 2017 年 3 月 19 日在我中
心办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起逐月
无忧直购（2017 年 3 月
为单位员工缴付了截至 2017 年 7 月的住房公积金，缴存职工 4
-2017 年 7 月）
人，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的
处罚。（出具日：2017 年 7 月 31 日）
青岛优讯创想网络科技有限公司已于 2017 年 3 月 19 日在我中
心办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起逐月
优讯创想（2017 年 3 月
为单位员工缴付了截至 2017 年 7 月的住房公积金，缴存职工 8
-2017 年 7 月）
人，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的
处罚。（出具日：2017 年 7 月 31 日）
青岛嘉科数云信息科技有限公司已于 2015 年 3 月 10 日在我处
办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2015 年 3 月起逐月为
嘉科数云（2015 年 3 月
单位员工缴付了截至 2017 年 3 月的住房公积金，于 2017 年 3
-2017 年 3 月）
月 24 日将所有职工账户转出，未因违反住房公积金方面的法
律、法规而受到我中心的处罚。（出具日：2017 年 8 月 1 日）
上海市公积金管理中心于 2017 年 9 月 8 日，向北京值得买科技股份有限公
司上海分公司出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明该单位于 2016
3-3-1-3-260
《补充法律意见书（二）》
年 9 月建立住房公积金账户，自建立账户以来未有公积金管理中心行政处罚记
录。
（四）实际控制人承诺
公司实际控制人隋国栋已出具承诺：若北京值得买科技股份有限公司及其子
公司因北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时
为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，
本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证北京值得买科
技股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失。
本所律师核查了公司员工名册、工资单、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明
细、缴费凭证；核查了发行人出具的关于为员工缴纳社保、住房公积金的情况说
明及承诺函；核查了实际控制人出具的承诺；走访了社保及住房公积金管理机构，
核查了社保及住房公积金管理机构出具的合规证明；访谈了公司管理层及人力资
源部相关人员。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人已按照社保及住房公积金管理的相
关规定为符合住房公积金缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。截至本《补充法律
意见书（二）》出具日，发行人未曾受到住房公积金相关主管机关的行政处罚，
且发行人的实际控制人已出具承诺，若发行人因此被有权机关要求补缴员工社会
保险费、住房公积金，或因此遭受行政处罚的，将由实际控制人予以承担或向发
行人予以等额补偿。前述报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保、住房公积金
之情形，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十六、《反馈意见》之信息披露问题 18、外部数据 请发行人说明招股说明
书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是
否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或
文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据、
资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行
核查，说明核查过程并发表意见。
（一）招股书中引用的外部数据、资料
3-3-1-3-261
《补充法律意见书（二）》
招股说明书引用的外部数据资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、
发行人支付费用等情况如下：
3-3-1-3-262
《补充法律意见书（二）》
序
数据/资料 来源 发布时间 发布方式 获取方式 付费及金额 是否定制 作者
号
艾瑞咨询《中 网站公开发布
我国电子商务行业整 向发行人 付费，
1 国电商导购 2017 年 3 月 13 日 （http://www.iresearch.co 否 艾瑞市场咨询
体产业链分布情况 提供数据 300,000 元
行业报告》 m.cn/report/2957.html）
网站公开发布
2016 年中国网络零售 （http://www.mofcom.go
2 交易额达 5.16 万亿 商务部 2017 年 2 月 9 日 v.cn/article/resume/n/2017 公开发布 免费 否 商务部
元，同比增长 26.2% 02/20170202513705.shtm
l）
预测 2016 年全国网络
艾瑞咨询《中
购物交易规模达到 4.7 网站公开发布
国电商导购 向发行人 付费，
3 万亿元，占全国社会 2017 年 3 月 13 日 （http://www.iresearch.co 否 艾瑞市场咨询
行业报告》 提供数据 300,000 元
消费品零售总额的 m.cn/report/2957.html）
（同 1）
14.1%，占比持续提升
2005 年至 2010 年间我
国私人消费对 GDP 增
网站公开发布
长贡献率为 32%，而
4 国家统计局 2016 年 10 月 21 日 （http://data.stats.gov.cn/ 公开发布 免费 否 国家统计局
在 2010 年至 2015 年
easyquery.htm?cn=C01）
间上述比例上升至
41%
2016 年全国社会消费 网站公开发布
5 品零售总额为 33.23 国家统计局 2017 年 1 月 20 日 （http://www.stats.gov.cn 公开发布 免费 否 国家统计局
万亿元 /tjsj/zxfb/201701/t201701
3-3-1-3-263
《补充法律意见书（二）》
序
数据/资料 来源 发布时间 发布方式 获取方式 付费及金额 是否定制 作者
号
20_1455942.html）
网站公开发布
至 2020 年，我国的消
（http://www.aliresearch. 波士顿咨询阿里
6 费市场将达到 6.5 万 波士顿咨询 2015 年 12 月 21 日 公开发布 免费 否
com/blog/article/detail/id/ 研究院
亿美元的规模
20758.html）
网站公开发布
2015 年中国居民个人
（http://dz.jjckb.cn/www/
消费占 GDP 比重仅为
7 经济参考报 2016 年 8 月 9 日 pages/webpage2009/html/ 公开发布 免费 否 经济参考报
38.5%，远不及全球平
2016-08/09/content_2217
均水平的 57.2%
2.htm）
中国互联网络信
网站公开发布 息中心
中国网络购物用户规
中国互联网 2009 年-2017 年 1 （http://www.cnnic.net.cn 2008-2016 年历
8 模及网络购物使用率 公开发布 免费 否
络信息中心 月 /hlwfzyj/hlwxzbg/index.ht 次《中国互联网
情况
m） 络发展状况统计
报告》
网站公开发布
国家统计局 2016 年 10 月 21 日 （http://data.stats.gov.cn/ 公开发布 免费 否 国家统计局
我国社会消费品零售 easyquery.htm?cn=C01）
9 总额及相应的网络购 艾瑞咨询《中
网站公开发布
物交易规模占比情况 国网络购物
2016 年 7 月 29 日 （http://www.iresearch.co 公开发布 免费 否 艾瑞市场咨询
行业监测报
m.cn/report/2945.html）
告—现状趋
3-3-1-3-264
《补充法律意见书（二）》
序
数据/资料 来源 发布时间 发布方式 获取方式 付费及金额 是否定制 作者
号
势篇》
艾瑞咨询《基
于大数据的
付费，
个性化计划 向发行人
10 大数据平台运作流程 2017 年 3 月 6 日 未公开发布 267,273 元 是 艾瑞市场咨询
平台改造与 提供数据
升级可行性
研究报告》
艾瑞咨询《中
国数据驱动 网站公开发布
中国大数据产业发展
11 型互联网企 2016 年 12 月 22 日 （http://www.iresearch.co 公开发布 免费 否 艾瑞市场咨询
阶段的演变情况
业大数据产 m.cn/report/2694.html）
品研究报告》
2013 年人类产生、复
网站公开发布
制和消费的数据量达
（https://www.emc.com/l
到 4.4 ZB（1ZB 约为 1
12 IDC 2014 年 4 月 eadership/digital-universe/ 公开发布 免费 否 IDC
万亿 GB）。而到 2020
2014iview/executive-sum
年，数据量将增长 10
mary.htm）
倍，达到 44 ZB。
中国数据量在 2014 年 网站公开发布
达到 909 EB（1EB 约 （https://www.emc.com/c
13 为 1 百万 GB），占全 IDC 2014 年 4 月 ollateral/analyst-reports/id 公开发布 免费 否 IDC
球比例为 12%。到 c-digital-universe-2014-ch
2020 年这个数字将会 ina.pdf）
3-3-1-3-265
《补充法律意见书（二）》
序
数据/资料 来源 发布时间 发布方式 获取方式 付费及金额 是否定制 作者
号
达到 8,060 EB，占全
球比例将会达到 18%。
企业财报、招
2017 年 3 月 公司网站、wind 等 公开发布 免费 否 各公司财务
2016 年已上市的市值 股说明书
前十大的互联网公司 艾瑞咨询《中
14 和 2016 年未上市的估 国数据驱动 网站公开发布
值前十大的互联网公 型互联网企 2016 年 12 月 22 日 （http://www.iresearch.co 公开发布 免费 否 艾瑞市场咨询
司 业大数据产 m.cn/report/2694.html）
品研究报告》
网 站 公 开 发 布
贵阳大数据 （ http://www.cbdio.com/ 贵阳大数据交易
2016 年 5 月 26 日 公开发布 免费 否
交易所 BigData/2016-06/02/conte 所
nt_4965656.htm）
艾瑞咨询《基
大数据产业市场规模
15 于大数据的
相关预计数据
个性化计划
向发行人 付 费 ，
平台改造与 2017 年 3 月 6 日 未公开发布 是 艾瑞市场咨询
提供数据 267,273 元
升级可行性
研究报告》
（同 11）
网 站 公 开 发 布
（http://www.askci.com/n
16 全球 SaaS 产业规模 IDC、Gartner 2016 年 6 月 23 日 公开发布 免费 否 中商情报网
ews/hlw/20160624/13464
333509.shtml）
3-3-1-3-266
《补充法律意见书（二）》
序
数据/资料 来源 发布时间 发布方式 获取方式 付费及金额 是否定制 作者
号
艾瑞咨询《基
于大数据的
个性化计划
向发行人 付 费 ，
平台改造与 2017 年 3 月 6 日 未公开发布 是 艾瑞市场咨询
提供数据 267,273 元
升级可行性
研究报告》
（同 11）
3-3-1-3-267
《补充法律意见书（二）》
（二）招股说明书引用外部数据、资料主要来源方的相关情况
发行人招股说明书引用的外部数据来源于艾瑞咨询（iResearch）、国家统计
局、商务部、波士顿咨询、经济参考报、中国互联网络信息中心、IDC（International
Data Corporation，国际数据公司）、Gartner、贵阳大数据交易所、Google Analytics
Premium、友盟等。
艾瑞咨询即 iResearch 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，成立于 2002 年，是
中国第一批网络行业从业人员的行业研究资讯网站，主要提供网络广告行业发展
相关资讯。艾瑞咨询为发行人出具的两篇付费报告中，《中国电商导购行业报告》
已在艾瑞咨询官方网站上公开发布，《基于大数据的个性化计划平台改造与升级
可行性研究报告》中关于大数据平台运作流程、大数据产业市场规模以及全球
SaaS 产业市场规模等数据均从 IDC、Gartner、贵阳大数据交易所等权威机构获
取，数据真实、准确、权威、客观。艾瑞咨询与发行人不存在关联关系。
IDC（International Data Corporation，国际数据公司）是全球著名的信息技术、
电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，在全球拥有超过 1000
名分析师，针对 110 多个国家的技术和兴业发展机遇和趋势，提供全球化、区域
性和本地化的专业视角及服务。IDC 于 1982 年正式在中国设立分支机构，是最
早进入中国市场的全球著名的科技市场研究机构。在中国，IDC 分析师专注于本
地 ICT 市场研究，与本地市场高度结合，研究领域覆盖硬件、软件、服务、互联
网、各类新兴技术以及企业数字化转型等方面。
Gartner（Gartner,Inc）是一家在纽约证券交易所上市的（NYSE：IT&ITB）
全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司。公司成立于 1979 年，有三十年以上的
丰富经验，它向全球范围内的 10000 多家机构提供思想领导与战略咨询服务。拥
有员工 4,000 多名，包括 1,200 多位世界级分析专家，在全球设有 80 多个分支机
构。其研究范围覆盖全部 IT 产业，就 IT 的研究、发展、评估、应用、市场等领
域，为客户提供客观、公正的论证报告及市场调研报告，协助客户进行市场分析、
技术选择、项目论证、投资决策。为决策者在投资风险和管理、营销策略、发展
方向等重大问题上提供重要咨询建议，帮助决策者作出正确抉择。
3-3-1-3-268
《补充法律意见书（二）》
友盟于 2010 年 4 月在北京成立，是中国最专业、最有数据凝聚力的移动开
发者服务平台。友盟以移动应用统计分析为产品起点，发展成为提供从基础设置
搭建-开发-运营服务的整合服务平台，致力于为移动开发者提供专业的数据统计
分析、开发和运营组件及推广服务。2013 年 10 月推出“一站式”解决方案，服务
包含移动应用统计分析以及细分行业的移动游戏统计分析、社会化分享组件、消
息推送、自动更新、用户反馈、错误分析等产品。目前，国内主流开发者大多是
友盟的用户，已有超 34 万计的移动应用从友盟服务中获益。
发行人招股说明书引用的外部数据不属于一般性网络文章，引用的外部数
据、资料真实、准确，具备权威性和客观性，数据提供方与发行人均不存在关联
关系。
（三）发行人仅存在向艾瑞咨询付费购买报告情形
艾瑞咨询为发行人出具的两篇付费报告，《中国电商导购行业报告》和《基
于大数据的个性化计划平台改造与升级可行性研究报告》，价格分别为 30 万元和
267,273 元。
其中，《中国电商导购行业报告》已在艾瑞咨询官方网站上公开发布，属于
行业研究，不属于为发行人定制的数据；《基于大数据的个性化计划平台改造与
升级可行性研究报告》是艾瑞咨询为发行人定制的募投项目可行性研究报告，关
于大数据平台运作流程、大数据产业市场规模以及全球 SaaS 产业市场规模等数
据均从 IDC、Gartner、贵阳大数据交易所等权威机构获取，数据真实、准确、权
威、客观。
本所律师逐项查验招股说明书引用的外部数据的来源；通过公开网站信息了
解数据来源方的背景；审阅艾瑞咨询与发行人签订的合同。
经核查，本所律师认为，除向艾瑞咨询付费购买《中国电商导购行业报告》
和《基于大数据的个性化计划平台改造与升级可行性研究报告》外，发行人不存
在其他付费购买报告的情形。除《基于大数据的个性化计划平台改造与升级可行
性研究报告》外，不存在其他专门为发行人定制的报告，该报告是艾瑞咨询为发
3-3-1-3-269
《补充法律意见书（二）》
行人定制的募投项目可行性研究报告。数据来源机构与发行人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。招股说明书引用的外部数据均来自独
立、权威的政府部门、行业协会以及在市场上有影响力的专业机构及专业网站、
书刊，数据的出具机构在其所处的行业或细分领域具有较高的知名度和代表性，
市场诚信情况良好。招股说明书引用的外部数据具有权威性和客观性，且和前述
数据来源机构发布、提供的数据具有一致性。
十七、《反馈意见》之信息披露问题 19、请发行人说明报告期内发行人是
否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用
工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情
况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派
遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否
合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳
务派遣的认定标准；抽查了发行人在报告期内与职工签订的劳动合同、与劳务
人员签订的劳务合同及技术服务协议、与劳务外包公司签署的劳务外包协议等
协议内容；对发行人人力资源部门的负责人员及部分员工进行了访谈，了解发
行人用工情况。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在劳务派遣用工的情况。
十八、《反馈意见》之信息披露问题 37、请发行人：（1）补充披露各主体、
各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，
补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的
计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人
律师核查并明确发表意见。
（一）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
1、各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种及税率情况
3-3-1-3-270
《补充法律意见书（二）》
（1）发行人母公司值得买
报告期内发行人母公司值得买主要向电商、品牌商提供信息推广服务，信息
推广服务主要分为销售佣金收入和广告展示收入，适用的主要税种、税率情况如
下：
税率
项目
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
增值税 6% 6% 6% 6%
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
教育费附加 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2% 2%
文化事业建设费 3% 3% 3% 3%
企业所得税 15% 15% 15% 15%
（2）发行人各子公司
发行人共拥有四家子公司。青岛嘉科数云信息科技有限公司（以下简称“嘉
科数云”）成立于 2014 年，主要为发行人提供技术研发支持；青岛无忧直购网络
科技有限公司（以下简称“无忧直购”）成立于 2016 年，主要经营贝窝网，为用
户提供海淘代购平台服务；青岛星罗创想网络科技有限公司（以下简称“星罗创
想”）成立于 2016 年，主要为客户提供互联网效果营销服务；青岛优讯创想信息
技术有限公司成立于 2016 年，主要为客户提供广告展示服务。发行人各子公司
适用的主要税种、税率情况如下：
城市维护 教育费 地方教育 文化事业 企业
年度 增值税
建设税 附加 费附加 建设费 所得税
青岛嘉科数云信息科技有限公司
2017 年 1-6 月 3% 7% 3% 2% - 25%
2016 年度 3% 7% 3% 2% - 25%
2015 年度 3% 7% 3% 2% - 20%
2014 年度 3% 7% 3% 2% - 25%
青岛无忧直购网络科技有限公司
2017 年 1-6 月 3% 7% 3% 2% - 25%
2016 年度 3% 7% 3% 2% - 25%
3-3-1-3-271
《补充法律意见书（二）》
青岛星罗创想网络科技有限公司
2017 年 1-6 月 6% 7% 3% 2% - 25%
2016 年度 6% 7% 3% 2% - 25%
青岛优讯创想信息技术有限公司
2017 年 1-6 月 6% 7% 3% 2% 3% 25%
2016 年度 6% 7% 3% 2% 3% 25%
嘉科数云和无忧直购为小规模纳税人，适用简易计税方法计税，增值税征收
率为 3%。嘉科数云 2015 年度符合小微企业税收优惠政策，其所得按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2、税收优惠依据及有效期
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局 2014 年 10 月 30 日联合颁发的编号为 GR201411001203 的《高新技术
企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为 2014 年至 2016 年。根据
《中华人共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》等相关规定，发行人 2014 年至 2016 年按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国税总局 2017 年第 24 号），2017 年 1-6 月暂按 15%税率预缴企业所得
税。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司高新技术企业资格正在重
新认定中，并已经过北京市 2017 年第二批高新技术企业名单的公示期，并未接
收到异议通知。
（二）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否
勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见
1、企业所得税
（1）企业所得税的计算依据
报告期内发行人企业所得税的计算依据为：在发行人及其子公司利润总额的
基础上，进行各类纳税调整后，根据各主体适用的企业所得税税率计算当期应缴
纳的企业所得税。
3-3-1-3-272
《补充法律意见书（二）》
（2）企业所得税纳税申报与会计核算的勾稽情况
报告期内，发行人企业所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利润总额 3,804.98 4,083.33 2,282.67 1,866.73
按法定/适用税率计算的
570.75 612.50 342.40 280.01
所得税费用
子公司适用不同税率的
-18.90 -8.08 -0.03 -
影响
调整以前期间所得税的
-71.91 - -0.80 -
影响
非应税收入的影响 - - - -
不可抵扣的成本、费用
8.11 5.79 24.08 10.77
和损失的影响
使用前期未确认递延所
得税资产的可抵扣亏损 - - - -
的影响
本期未确认递延所得税
资产的可抵扣暂时性差 58.39 42.88 - -
异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除费用
-83.31 -86.14 -17.57 -58.02
的影响
视同销售等纳税调整的
- - - -
影响
所得税费用 463.13 566.96 348.08 232.77
报告期内发行人企业所得税会计核算与年度纳税申报的差异如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
会计核算本期应缴 506.69 599.13 391.34 244.24
纳税申报表中本期应缴 500.98 516.70 402.66 244.24
会计核算和纳税申报差异 5.70 82.44 -11.32 -
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，会计核算与年度纳税申
报的差异分别为 0 万元、-11.32 万元、82.44 万元及 5.70 万元，基本保持一致。
其中，2016 年度差异较大，主要原因为：
3-3-1-3-273
《补充法律意见书（二）》
2016 年，发行人当期应缴所得税与纳税申报表中的差异为 82.44 万元，主要
原因为：发行人 2016 年在核算财务口径的应交税费-企业所得税时，出于谨慎性
考虑将 2016 年研发费用中工资薪酬和奖金、员工五险一金和机器设备折旧合计
金额的 50%作为研发费用税前加计扣除的基数。后经与当地税务机关沟通，税务
机关同意发行人将研发费用中工资薪酬和奖金、员工五险一金和机器设备折旧的
合计总金额作为税前加计扣除的基数，因此造成审定应缴所得税金额与纳税申报
表金额形成 86.14 万元的所得税差异。
2、增值税
（1）增值税的计算依据
报告期内发行人增值税的计算依据为：根据发行人及其子公司为客户提供信
息推广服务、海淘代购平台服务、互联网效果营销平台服务等应税劳务形成的收
入为基础，乘以各应税劳务适用的增值税税率计算销项税额，扣除当期可抵扣进
项税后计算应缴增值税金额。
（2）增值税纳税申报与会计核算的勾稽情况
报告期内，发行人应交税费-增值税总体情况如下：
单位：万元
年度 期初未缴 本期增加 本期减少 期末未缴
2017 年 1-6 月 129.79 353.28 442.05 41.02
2016 年度 180.19 811.65 862.05 129.79
2015 年度 189.07 322.64 331.51 180.19
2014 年度 62.74 202.20 75.87 189.07
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司的应缴增值税分别
为 202.20 万元、322.64 万元、811.65 万元和 353.28 万元，随着公司营业收入的
大幅增长，应缴增值税额同样有所增加。2017 年 6 月末应交增值税较 2016 年末
减少 88.77 万元，主要原因为公司收入旺季通常在年末，因此 6 月末应交增值税
销项税额较少，且 2017 年上半年公司的固定资产投资有所增加，增值税进项税
额相应增加。
发行人纳税申报表中销项税额与主营业务收入的勾稽关系如下：
3-3-1-3-274
《补充法律意见书（二）》
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入金额（1） 14,331.97 20,116.00 9,729.89 5,002.37
加：合并抵消业务收入（2） 1,143.49 181.69 19.42 -
加：其他（3））（注 1） -68.68 120.92 - -
加：上年度未到纳税时点但本年度已
3,170.81 1,711.50 914.49 -
到纳税时点的收入（4）（注 2）
减：本年度未到纳税时点的收入（5） 6,593.36 3,170.81 1,711.50 914.49
适用增值税的营业收入（6）=（1）+
11,984.23 18,959.30 8,952.30 4,087.87
（2）+（3）+（4）-（5）
其中：增值税 6%应税收入 11,894.30 18,911.67 8,932.88 4,087.87
增值税 3%应税收入（注 3） 70.12 17.13 19.42 -
增值税 17%应税收入（注 4） 19.81 30.50 - -
应计销项税额 719.13 1,140.40 536.56 245.27
纳税申报表销项税额 716.92 1,209.65 466.70 279.18
差异 2.21 -69.25 69.86 -33.91
注 1：2016 年“其他”为未到收入确认时点但已开具发票给客户的广告收入、视同销售赠
送给用户的礼品卡和京豆。2017 年“其他”为本年已确认收入但 2016 年未到收入确认时点已
开具发票给客户的广告收入、发行人转让固定资产给子公司星罗创想和无忧直购。
注 2：发行人增值税纳税义务发生时间遵循《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
第三十八条的规定，销售应税劳务的纳税义务发生时间，为提供劳务同时收讫销售款或者取
得索取销售款的凭据的当天。发行人广告展示收入和佣金收入均存在一定账期，发行人通常
在客户回款前开具发票并以当日作为纳税义务发生时间，因此在报告期末会存在“本年度未
到纳税时点的收入”和“上年度未到纳税时点但本年度已到纳税时点的收入”。
注 3：发行人子公司无忧直购、嘉科数云为增值税小规模纳税人，适用简易计税方法计
税，增值税征收率为 3%。
注 4：发行人 2016 年赠送给用户的礼品卡和京豆，2017 年转让固定资产给子公司星罗
创想和无忧直购，增值税使用税率 17%。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人应缴销项税额分
别为 245.27 万元、537.14 万元、1,139.82 万元和 719.13 万元，与纳税申报表销
3-3-1-3-275
《补充法律意见书（二）》
项税额差异分别为-33.91 万元、70.44 万元、-69.83 万元和 2.21 万元。具体原因
如下：
①2014 年差异原因
2013 年发行人由于财务规范性不足，未申报对 Amazon Services LLC 等客户
佣金的增值税，合计金额为 33.91 万元。2014 年发行人通过自查申报并补缴了
2013 年欠缴税款，导致纳税申报表较应缴增值税多 33.91 万元。
②2015 年差异原因
发行人于 2015 年 7 月起将国外信息服务推广收入中的佣金收入按照《国家
税务总局关于重新发布《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法
（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 49 号）中“信息技术服务”
类别下的“业务流程管理服务”计入免征增值税收入。
③2016 年差异原因
2016 年发行人经查询相关税收法规，国外信息服务推广收入中的佣金收入
并没有明确的免税依据，因此发行人在 2016 年 12 月对 2015 年至 2016 年已申报
免税的国外佣金收入进行纳税调整，补缴增值税及相关附加税，并按会计差错更
正进行追溯调整。
④2017 年 1-6 月差异原因
发行人子公司星罗创想和无忧直购于 2016 年成立，2017 年发行人向两家子
公司分别转让办公电脑和办公设备合计 13.40 万元，账面计提了销项税额但尚未
开具增值税专用发票，故未进行纳税申报，造成应缴销项税额与纳税申报表差异
2.28 万元。
3、文化事业建设费
（1）文化事业建设费的计算依据
报告期内发行人文化事业建设费的计算依据为：根据发行人提供广告展示服
务的含税金额，按照 3%的税率计算应缴纳的文化事业建设费。
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《补充法律意见书（二）》
（2）文化事业建设费纳税申报与会计核算的勾稽情况
报告期内，发行人应交税费-文化事业建设费总体情况及与广告展示收入的
勾稽情况如下：
单位：万元
年度 期初未缴 本期增加 本期减少 期末未缴
2017 年 1-6 月 42.75 187.79 218.85 11.69
2016 年度 45.08 320.50 322.83 42.75
2015 年度 - 102.14 57.06 45.08
2014 年度 - - - -
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广告展示收入金额 8,975.02 10,116.46 3,625.99 811.70
加：上年度未到纳税时
点但本年度已到纳税 1,352.05 414.10 - -
时点的广告展示收入
减：本年度未到纳税时
4,333.16 1,352.05 414.10 -
点的广告展示收入
加：其他（注 1） -88.49 88.49 - -
适用文化事业建设费
的广告展示收入（不含 5,905.42 9,267.00 3,211.89 811.70
增值税）
适用文化事业建设费
的广告展示收入（含增 6,259.75 9,823.02 3,404.60 860.40
值税）
应缴文化事业建设费 187.79 294.69 102.14 25.81
纳税申报表数 192.05 364.26 77.89 -
差异 -4.27 -69.57 24.25 25.81
注 1：“其他”为未到收入确认时点但已开具发票给客户的广告收入
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人应缴文化事业建
设费与纳税申报表数的差异分别为 25.81 万元、24.25 万元、-69.57 万元和-4.27
万元，主要原因为：
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《补充法律意见书（二）》
2014 年是发行人发展广告业务的初期，广告展示收入规模较小，发行人对
相关广告业务的税收政策了解较少，因此 2014 年未申报文化事业建设费 25.81
万元，发行人已于 2016 年进行计提，2016 年申报并补缴。
2015 年发行人应缴文化事业建设费与纳税申报表数的差异系文化事业建设
费纳税申报和审定数的时间差异造成少申报 24.25 万元。
2016 年发行人应缴文化事业建设费与纳税申报表数的差异-69.57 万元，系补
申报 2014 年文化事业建设费 25.81 万元，补缴 2015 年文化事业建设费 24.25 万
元，2016 年 12 月多申报文化事业建设费 19.51 万元。
2017 年发行人应缴文化事业建设费与纳税申报表数的差异-4.27 万元，系发
行人文化事业建设费纳税申报和审定数的时间差异造成多申报文化事业建设费
5.97 万元，另外发行人青岛分公司申报新税种行政程序导致 2017 年 6 月未能申
报 1.70 万元，已于 2017 年 7 月完成申报。
4、发行人纳税情况总结
综上所述，发行人报告期内的纳税情况存在一定瑕疵，但发行人均已通过自
查补缴等方式对欠缴税款进行了补缴，且已取得了北京市丰台区国家税务局和北
京市丰台区地方税务局对报告期内纳税情况出具的无违法违规证明，发行人纳税
行为总体符合相关税收法律法规的规定。
（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见
本所律师就发行人纳税情况履行了如下核查程序：获取了发行人报告期内各
税种纳税申报表、高新技术企业证书、研发费用加计扣除向主管税务部门备案和
申报资料、主管收税征管机关出具的无违法违规证明等，并将各税种会计核算与
纳税申报金额进行相互勾稽。
经核查，本所律师认为：发行人各主体、各业务、各报告期的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期符合相关税收法律法规的规定，纳税申报与
会计核算情况基本勾稽一致。
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《补充法律意见书（二）》
十九、《反馈意见》之信息披露问题 38、请保荐机构和律师核查发行人报
告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人
报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
（一）请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关
法律规定
发行人报告期内主要享受的税收优惠为：母公司被认定为高新技术企业，
2014 至 2016 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及《高新技术企业认定管理办法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效
期为三年。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局 2014 年 10 月 30 日联合颁发的编号为 GR201411001203 的《高新技术
企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为 2014 年至 2016 年。根据
《中华人共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》等相关规定，发行人 2014 年至 2016 年按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国税总局 2017 年第 24 号），2017 年 1-6 月暂按 15%税率预缴企业所得税。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司高新技术企业资格正在重新认
定中，并已经过北京市 2017 年第二批高新技术企业名单的公示期，并未接收到
异议通知。
根据发行人的审计报告及《关于北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明
的鉴证报告》（众环专字（2017）1160099 号），以及北京市丰台区国家税务局、
北京市丰台区地方税务局分别出具的证明，发行人及其子公司在报告期内不存在
因违反国家有关税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人享受的上述税收优惠已取得有权部门的批准，符合有关法
3-3-1-3-279
《补充法律意见书（二）》
律、法规和规范性文件的规定。
本所律师获取了发行人的《高新技术企业证书》、申报会计师出具的《关于
北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》、北京市丰台区国家税
务局、北京市丰台区地方税务局分别出具的无违法违规证明。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。
二十、《反馈意见》之其他问题 43、请保荐机构、律师、申报会计师对招
股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意
见。涉及修改的，请书面说明。
本所律师已对发行人招股说明书及整套申请文件涉及的法律事项进行核
查，确认发行人招股说明书及整套申请文件已根据反馈意见进行补充和修订，
申报文件所记载的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十一、《反馈意见》之其他问题 45、请律师根据反馈意见的落实情况及
再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作
报告及工作底稿。
本所律师经审慎核查后，根据反馈意见出具本《补充法律意见书（二）》，并
相应补充律师工作报告及工作底稿。
二十二、《反馈意见》之其他问题 48、申报材料显示，发行人收入主要来
源于信息推广服务。其中一种收费模式为广告展示收入。报告期内发行人广告
业务的收入增长较快，2017 年上半年广告收入占比超过主营业务收入的 60％。
请发行人：（1）披露发行人在广告业务链条中的角色定位、是否需要、具备业
务开展所需全部资质，取得程序是否合法合规，是否存在到期情况、是否存在
续期障碍；发行人是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管
理等相关制度，依法依规查验全部相关证明文件（如需广告内容事先审查的是
否具备该证明文件），核对广告内容，业务经营是否合法合规；是否存在明知
或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形；
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《补充法律意见书（二）》
最近三年是否存在相关纠纷；根据相关法律法规规定及发行人与客户的约定，
发行人可能/应当承担的责任、面临的风险及发行人采取的化解措施，对发行人
经营业绩的影响；（2）说明广告展示业务的计费模式、计价依据，列表说明不
同计费模式下广告展示收入的金额及占比、展示的位置、是否为竞价类计费。
发行人是否向客户承诺流量，报告期内是否因广告投放效果或服务质量与客户
发生过纠纷，是否因虚增流量、广告点击量或虚增广告浏览量等与客户发生纠
纷或潜在纠纷；（3）发行人主要客户中是否采用第三方监测软件对广告的投放
的时间、点击量等数据进行监测，如未进行监测，说明是否具有商业合理性。
请保荐机构、发行人律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）披露发行人在广告业务链条中的角色定位、是否需要、具备业务开
展所需全部资质，取得程序是否合法合规，是否存在到期情况、是否存在续期
障碍；发行人是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等
相关制度，依法依规查验全部相关证明文件（如需广告内容事先审查的是否具
备该证明文件），核对广告内容，业务经营是否合法合规；是否存在明知或应知
广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形；最近
三年是否存在相关纠纷；根据相关法律法规规定及发行人与客户的约定，发行
人可能/应当承担的责任、面临的风险及发行人采取的化解措施，对发行人经营
业绩的影响。
1、发行人在广告链条中的角色定位，是否需要、具备业务开展所需全部资
质，取得程序是否合法合规，是否存在到期情况，是否存在续期障碍。
广告展示业务中，发行人的角色定位是广告发布者，负责在网站或 APP 端
的广告展示位中，发布推广商品或服务的广告。各类电商或品牌商广告等广告主，
直接或通过广告代理公司与发行人开展广告展示业务合作。
发行人为合法设立的股份公司，现持有北京市工商局丰台分局于 2017 年 2
月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010658540012D），有效
期为长期，其中依法核准的经营范围中包括“设计、制作、代理、发布广告”，具
备从事广告发布活动的合法经营资质。
3-3-1-3-281
《补充法律意见书（二）》
发行人已经取得京 ICP 证 160379 号《ICP 许可证》，有效期至 2021 年 3 月
11 日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务），服务项目为互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务，具备提供互联网广告发布服务的合法资质。
发行人已经取得开展互联网广告展示业务的必要资质，相关资质的取得程序
合法合规，不存在到期情况或可以预见的续期障碍。
2、发行人是否建立健全互联网广告的承接登记、审核、档案管理等相关制
度
发行人已经建立了广告承接登记制度，客户确认广告投放需求后，商务人员
会核查客户和签约公司的主体资料并在商务系统（CRM 系统）中录入相关信息。
其中，客户信息包括客户名称、国别、地址、品牌、联系人姓名等；签约公司信
息包括签约公司名称、法定代表人、营业执照号码、地址、电话、开户行信息等，
同时还需要上传营业执照、税务登记证等有效资质证照扫描件。
发行人配备了熟悉广告法律法规的人员对广告主的身份、主体资格及广告素
材进行审核，并于 2015 年 6 月制定了单独的广告审核制度，并于 2016 年 11 月
和 2017 年 12 月分别进行了修订和完善。
发行人现行审核制度对广告主主体资格的审核要求包括：①营业执照、税
务登记证等主体资格材料；②公司及主营产品介绍；③合作业务为主流电商（天
猫，京东，国美，苏宁），淘宝 C 店的需审核运营资质；④合作业务为金融行业
的，需审核是否有银行资金存管、地方金融监管部门的备案登记、ICP 许可证、
律师事务所评估、公安部信息系统安全评估等信息；⑤合作业务为保健品行业
的，需要广告主提供食品经营生产许可证和广告审查机关的广告发布批准文件等
资质。⑥法律法规规定的发布广告需要具备的其他主体资格材料。
发行人现行审核制度对广告素材的审核要求包括：①广告素材及标题中不
能出任何政治相关的元素；②严禁推广假货、山寨及高仿的商品；③严禁使用
未经证实的媒体或活动方的指定、推荐、合作信息，以及未经证实的奖项、评比
结果、专利技术，如有资质需提供相关证明；④广告素材中严禁出现侵权行为，
3-3-1-3-282
《补充法律意见书（二）》
如果素材中包含明星名人图片、明星名人代言推荐、以及类似描述（如明星款、
明星同款）、影视剧照等，需提供授权证明；⑤严禁使用“专家推荐”字眼；⑥素
材中不能出现负面热门话题及负面文案等；⑦广告中不能出现淫秽、迷信、恶
俗、反动、暴力、血腥、恐怖、吸烟、丑恶等不健康元素及有暗示或歧义的文案；
⑧严禁使用最便宜、最热销、全网第一、全网/全球首发等，表示价格、销量、
产品的绝对化客观排名的词语；⑨已销售记录按照商品的成交历史记录为标准，
不可夸大；⑩理财类广告中，不得含有对未来效果、收益或者与其相关的情况
作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等。不得利用学术机构、
行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明；广告应当具有
可识别性，能够使消费者辨明其为广告。必须在素材右下角加上“广告”二字来提
醒用户；任何药品类广告均不可在发行人网站发布。
发行人于 2016 年 11 月起完善了广告业务档案管理制度，对广告主的主体资
质证书、各种证明文件、广告发布合同及客户下单邮件、商务内部审批邮件、执
行排期等附件、广告素材、图片、文案、客户结案报告或客户确认投放结束邮件
等文件进行归档管理。2014 年-2016 年期间，因系统数据覆盖等原因，发行人未
能完整保留广告展示截图，2014 年-2017 年 8 月系统中的排期数据也存在一定缺
失。但发行人通过媒介专员截图并制作结案报告、第三方服务器获取运营系统广
告展示记录、广告系统记录排期数据、数据中心自动截图等控制措施留存广告展
示记录。虽然存在部分截图数据和排期数据丢失的情况，但发行人根据上述控制
措施可获取报告期内大部分广告展示的记录。
3、发行人是否依法依规查验全部相关证明文件（如需广告内容事先审查的
是否具备该证明文件），核对广告内容、业务经营是否合法合规。
（1）发行人是否依法依规查验全部相关证明文件，核对广告内容
如前所述，发行人已建立了对广告主主体资格和广告素材的审核制度，并配
备了熟悉广告法律法规的人员依据发行人的审核制度对广告主的身份、主体资格
及广告素材进行查验和核对。但发行人开展广告业务过程中，曾存在发布少量药
品和医疗器械广告的违规情形，及发布少量保健食品广告但未审核广告主是否取
3-3-1-3-283
《补充法律意见书（二）》
得保健食品广告批准文号的情形。发行人经过自查，已对相关广告及时进行了清
理，并相应完善了审核制度。
（2）发行人广告业务经营是否合法合规
①发行人发布互联网广告时，标明“广告”字样，使消费者能够辨明其为广
告，符合《互联网广告管理暂行办法》第七条的规定。
②发行人利用互联网发布、发送广告时，不会影响用户正常使用网络，符
合《广告法》第四十四条、《互联网广告管理暂行办法》第八条的规定。
③发行人与广告主、广告经营者之间依法订立书面合同，符合《广告法》
第三十条、《互联网广告管理暂行办法》第九条的规定。
④发行人开展广告业务时，建立了广告登记和审查制度，依照相关制度审
核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，配备熟悉广
告法规的审查人员核对广告内容、查验相关证明文件，对于广告内容不符合有关
规定的，拒绝提供发布服务，符合《广告法》第三十四条、《互联网广告管理暂
行办法》第十二条的有关规定。
⑤发行人开展广告业务过程中曾存在发布少量药品和医疗器械广告的违规
情形。发行人经过自查，对药品及医疗器械的广告及时进行了清理，并相应完善
了审核制度。因发布前述信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低，
全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人不存在发布有关药品及医疗器械广告的情形。
⑥发行人开展广告业务过程中曾存在发布少量保健食品广告但未审核广告
主是否取得保健食品广告批准文号的情形，发行人经过严格自查，对上述广告及
时进行了清理，并相应完善了审批制度。因发布前述信息所产生的收入占发行人
主营业务收入的比例较低，全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在发布未取得保健食品
广告批准文号的保健品广告的情形。
4、发行人是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设
3-3-1-3-284
《补充法律意见书（二）》
计、制作、代理广告的情形。最近三年是否存在相关纠纷。
除上述披露的发布少量药品、医疗器械广告和少量未取得保健食品广告批准
文号的保健食品广告外，发行人报告期内不存在其他明知或应知广告虚假或具有
其他违法情形，仍然为广告主设计、制作、代理广告的情形，最近三年不存在相
关纠纷。
5、依据相关法律、法规规定及发行人与客户的约定，发行人可能承担的责
任、面临的风险及发行人采取的化解措施，对发行人经营业绩的影响。
（1）发行人可能承担的责任、面临的风险
根据《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的规定以及发行人与客户的
约定，发行人经营广告展示业务过程中，可能承担的责任和面临的法律风险包括：
①刑事责任。根据《刑法》第二百二十二条和第二百三十一条的规定，违
反国家规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，情节严重的，处二年以下有
期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。发行人如构成虚假广告罪，对单位判处罚
金，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照上述规定处罚。
②行政责任。根据《广告法》第五十五条、五十七条、五十八条、五十九
条及《互联网广告管理暂行办法》第二十一条、二十二条、二十三条、二十四条、
二十五条、二十六条、二十七条的规定，发行人可能因广告内容虚假或违法、广
告发布行为违法、广告发布形式违法和广告业务管理行为违法等承担行政责任。
责任形式包括：没收广告费用、罚款、暂停广告发布业务、吊销营业执照等。
③赔偿责任。根据《广告法》第五十六条的规定，广告主发布虚假广告，
欺骗、误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的场
合，如果发行人不能提供广告主的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者可
以要求发行人先行赔偿。关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成
消费者损害的，发行人应当与广告主、广告经营者、广告代言人承担连带责任。
前款规定以外的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，其广告发布者明
知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的，应当与广告主承担连带责任。
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《补充法律意见书（二）》
④违约责任。根据发行人与广告主签订的合同，如果发行人因自身原因出
现漏播、错播现象，发行人需要承担违约责任，补偿方式通常为由发行人为广告
主发布价值相当于未正常发布广告两倍的广告，在保证发行人其他广告客户的广
告正常发布的前提下，补偿广告的发布时间和发布位置由广告主指定。但如广告
漏播、错播由广告主原因导致，发行人对此不负责任。
⑤信用责任。如果发行人存在违反广告法的行为，由工商行政管理部门记
入信用档案，并依照有关法律、行政法规规定予以公示。
（2）发行人采取的化解措施
针对上述可能承担的责任和法律风险，发行人采取了以下化解措施：
首先，发行人依法建立、完善并严格执行广告业务承接、审核和档案管理制
度，在业务流程中依法公布了收费标准和收费办法。广告发布前，发行人会对广
告主的资质材料、广告内容进行审核；广告上线发布后，发行人会复核上线素材
并进行数据监控，并按客户要求完成上线截屏工作。广告发布结束后，结案报告
会在 7 个工作日内完成并提交给客户，客户应在 5 个工作日内回复“确认本单已
执行完毕”的相关字样，发行人收到客户回复后，将结案报告以及客户回执邮件
上传到 CRM 系统中留底备案。
其次，发行人配备熟悉广告法规的广告审查人员对广告内容予以审核，并在
与广告主签订广告发布协议时明确规定了审核权和拒绝发布权。典型表述为：发
行人有权审查广告主提供的广告内容，对于不符合法律法规或给发行人带来不利
影响的广告，有权要求广告主进行修改。广告主按发行人要求进行修改前，发行
人有权拒绝发布该广告且不视为违约。
再次，发行人不断根据其业务发展实际情况及需求对相关制度予以完善，同
时对广告发布系统、CRM 系统及相关广告投放效果监测手段、网站及 APP 进行
优化和升级，完善广告投放管理、监测技术，提高广告投放的准确度。对于发行
人在进行自查过程中发现的问题，发行人也及时进行整改，并对广告审核人员定
期进行培训，加强内部管理。
又次，发行人在与广告主签订的合同中明确约定双方的权利、义务，要求广
3-3-1-3-286
《补充法律意见书（二）》
告主对于广告内容的真实性、合法性负责，同时约定有追偿条款，对于因广告主
发布虚假广告或产品质量问题造成的损失，发行人可以向广告主追偿。典型表述
为：发行人不对广告具体信息承担任何责任，也不承诺广告的具体效果。如因虚
假信息和产品质量产生任何纠纷，由广告主自行负责解决与发行人无关。因此造
成发行人损失的，广告主应予以赔偿。
最后，发行人在与广告主签订的合同中约定有免责条款，因网络、政府管制
等不可抗力因素影响广告投放的，发行人无需承担违约责任。典型表述为：鉴于
互联网广告所具冇的网络技术和网络媒体之特殊性质而产生的包括黑客攻击、电
信部门技术调整导致的影响、因政府管制而造成的暂时性关闭、服务器宕机、网
站停机维护等在内的任何影响网络正常经营的因索造成广告投放计划的延误，发
行人对此延误不承担违约责任。但发行人应将该等事件发生的情形及其对广告投
放计划可能造成的影响以最快捷的方式通知广告主，并由发行人调整广告投放计
划，在不影响发行人原有客户广告发布计划的前提下，以不低于原双方约定的条
件发布受影响部分的广告，或与广告主协商确定其他合理解决方案。
（3）对发行人经营业绩的影响
根据发行人在广告发布合同中与客户的免责约定，发行人在发生因虚假信息
以及产品质量产生的纠纷时，对下游客户具有追偿权，且发行人下游客户大多为
电商巨头，一旦发生相关事件，均有能力承担相应的赔偿责任，因而对发行人的
经营业绩不会产生重大影响。
（二）说明广告展示业务的计费模式、计价依据，列表说明不同计费模式
下广告展示收入的金额及占比、展示的位置、是否为竞价类计费。发行人是否
向客户承诺流量，报告期内是否因广告投放效果或服务质量与客户发生过纠纷，
是否因虚增流量、广告点击量或虚增广告浏览量等与客户发生纠纷或潜在纠纷。
1、广告展示业务的计费模式、计价依据
（1）发行人向主要客户收取广告展示费的方式
报告期内，发行人向主要客户收取广告展示费的方式主要为按天计价，按天
计价是指客户在发行人网站或 App 的某个广告位置投放一天广告需支付的价格。
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《补充法律意见书（二）》
（2）发行人向主要客户收取广告展示费的价格
发行人向主要客户收取广告展示费的价格按照刊例价而定，报告期内网站端
和移动端广告位刊例价情况如下：
渠道 位置 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
首页 4-13 4-12 3.5-7.5 1.5-5
国内优惠频道 4-6 4-6 1.5-4.5 1.2-1.5
海淘专区频道 2-10 2-8 1-3.2 0.9-4
网站端
发现频道 3-8 3-8 1-6 0.45-5.5
（单位：万元/
值客原创频道 2-5 2-5 1-4.2 -
天）
资讯中心频道 2-3 2-3 1-1.4 0.3-3
搜索结果页 2-3 2-3 1.5-2.8 1.5-2.8
分类标签页 1.5-3 1.5-3 - -
首页 6-20 6-15 6-15 5
移动端
好价频道 6-15 8-10 4-6 -
（单位：万元/
天） 好文频道 4 4-10 - -
我的 - 8 - -
在实际与广告客户确定广告投放时，发行人会综合考虑客户重要性程度、合
作时间、广告发布金额、投放的季节性等因素给予客户一定的刊例价折扣，折扣
比例通常在 4 折至 7 折之间。
（3）发行人向主要客户收取广告展示费的定价依据
按天计价是指客户在发行人网站或 App 的某个广告位置投放一天广告需支
付的价格，按天计价的价格和定价依据主要根据发行人对外发布的刊例价而定，
具体如下：发行人刊例价的制定主要参考市场定价并评估自身媒体价值而定。发
行人在分析电商广告市场容量以及客户对值得买网站和 App 的认可程度后，比
较市场中其他广告媒体的定价，根据发行人各广告位置的重要程度及展现方式的
不同确定刊例价。发行人的广告刊例价根据上述因素的变动以及值得买网站和
App 的改版情况每年进行 2-3 次调整。在实际与广告客户确定广告排期时，发行
人综合考虑客户重要性程度、合作时间、广告发布金额、投放的季节性等因素给
予客户一定的折扣率。
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《补充法律意见书（二）》
2、列表说明不同计费模式下广告展示收入的金额及占比、展示的位置、是
否为竞价类计费
（1）不同计费模式下广告展示收入的金额及占比
发行人广告展示收入的定价模式主要包括按天计价、按点击次数（CPC）或
点击完成率计价、按实际成交订单金额的一定比例计价的效果营销计价方式、消
费众测等打包计价服务等。其中，按点击次数或点击率计价、按销售额的效果营
销计价、打包计价的计价模式及主要客户说明如下：
报告期内，发行人广告展示收入按定价模式分类的总体情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
按天计价 6,973.35 77.70 7,883.65 77.93 2,859.76 78.87 327.33 40.33
按点击次数或点
629.89 7.02 961.15 9.50 567.05 15.64 484.37 59.67
击完成率计价
效果营销计价 416.85 4.64 129.18 1.28 - - - -
消费众测等 954.93 10.64 1,142.48 11.29 199.17 5.49 - -
合计 8,975.02 100.00 10,116.46 100.00 3,625.99 100.00 811.70 100.00
由上表可见，报告期内发行人各类定价模式的占比总体保持稳定，按天计价
模式的广告展示收入分别为 327.33 万元、2,859.76 万元、7,883.65 万元和 6,973.35
万元，占整体广告展示收入比例分别为 40.33%、78.87%、77.93%和 77.70%，为
发行人广告展示收入的主要定价模式。报告期内各定价模式的广告展示收入变动
分析如下：
①报告期内按天计价模式大幅增长的原因
由于发行人广告展示收入的主要计价模式为按天计价，因此按天计价模式收
入增长的原因与整体广告展示收入增长的原因一致，具体请详见本《补充法律意
见书（二）之“六、《反馈意见》之规范性问题 6”之“（二）关于发行人信息推广
服务业务中的广告展示收入”之“3、报告期内发行人广告展示收入大幅增长的原
因，广告展示类客户对于发行人的广告投放是否进行了监测，发行人广告展示收
入是否真实”。
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《补充法律意见书（二）》
②2014 年按天计价模式收入占比较低的原因
2014 年发行人按天计价和按次计价模式的占比分别为 40.33%和 59.67%，按
天计价模式相比 2015 年至 2017 年占比较小，主要原因为：2014 年发行人主要
收入来源于电商导购业务，尚未开始大力发展广告业务。2014 年 10 月前，发行
人主要通过在网站端广告位放置 Google 联盟广告的形式，根据发行人网站上显
示广告被点击的次数向 Google 收取广告费。2014 年 10 月后，在 Google 联盟广
告之外，发行人开始逐渐在网站端和 App 端设置广告位，向直接广告客户和广
告代理公司客户提供广告展示服务。因此 2014 年发行人广告展示收入主要来源
为向 Google 收取的按次计价的收入。
③2016 年和 2017 年按点击次数或点击率计价模式收入增长的说明
2014 年和 2015 年，发行人按点击次数或点击率计价模式的收入全部来自于
Google 的联盟广告。2016 年 10 月以来，由于发行人与天猫在电商导购业务的合
作规模越来越大，天猫对于发行人网站和 App 的宣传效果和媒体价值认可度较
高，因此发行人与浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”）开始进行广告
展示业务的合作。双方在签订的框架协议中约定了点击率承诺，若发行人发布浙
江天猫广告的点击率未达到约定，浙江天猫将按实际完成比例折算应支付发行人
的广告费。发行人与浙江天猫 2016 年和 2017 年 1-6 月按点击率承诺的广告金额
分别为 493.72 万元和 574.52 万元。
④2016 年和 2017 年效果营销计价模式收入的说明
近年来随着互联网广告媒体渠道愈发多元化，广告展现形式愈加丰富，广告
越来越注重营销投入的回报率，对营销效果精准化的需求与日俱增。2016 年下
半年开始，发行人与北京恒美广告有限公司、北京每日优鲜电子商务有限公司、
南通雅高纺织有限公司、北京伊系信息技术有限公司等公司签订框架协议，约定
发行人根据广告带给客户实际销售额的一定比例收取广告展示收入，发行人效果
营销计价模式收入逐渐增长。
发行人效果营销计价模式的收入主要来自于北京恒美广告有限公司，推广对
象为 NIKE 运动服饰产品，2016 年和 2017 年 1-6 月的收入分别为 84.91 万元和
311.32 万元，占效果营销模式收入的比例分别为 65.73%和 74.68%。
3-3-1-3-290
《补充法律意见书（二）》
⑤2015 年后消费众测等收入大幅增长的说明
有别于其他电商导购类网站和 App 主要提供有限的推荐和促销信息，发行
人致力于打造内容类消费门户，能向用户提供消费领域综合性的信息资源，涵盖
导购、媒体、工具和社区的完整属性。因此 2015 年以来，发行人在利用网站和
App 上的广告位提供展示类广告服务之外，也推出了消费众测、新品评测、走进
线下等栏目，为客户的产品提供网站端和移动端广告位展示、撰写产品评测文章、
官方微博或微信公众号推广、线下推广等综合性服务，并按打包价收取广告费用。
随着发行人用户规模的不断增长，媒体价值的不断提升，自 2015 年起发行人已
为数百种产品提供了上述综合服务，因此打包计价模式下的收入实现了大幅增
长。
（2）说明不同计费模式下广告的展示位置、是否为竞价类计费
发行人目前广告展现位置主要以焦点图广告、App 端信息流广告、App 端浮
层广告、网站端顶部通栏广告、各类矩形广告为主，不同计费模式下广告的展示
位置并不存在较大差异，上述广告位产生的广告展示收入占发行人广告展示收入
的 60%-70%。发行人的广告展示收入的计费模式主要以按天计价为主，不存在
竞价类计费。2015 年至 2017 年 1-6 月，上述主要广告位的平均展示时长和单位
时长平均展示价格情况如下：
①2017 年 1-6 月
单位时长平均展 广告位个 可展示天 实际展示天 广告位售出
示价格（万元/天） 数（个） 数总和 数总和（天） 比例
焦点图广告 2.40 12 2,172 913 42.03%
App 端信息流广告 1.67 15 2,715 1,248 45.97%
App 端浮层广告 3.74 2 362 180 49.72%
网站端顶部通栏广告 1.65 5 905 344 38.01%
各类矩形广告 0.96 16 2896 868 29.97%
②2016 年
单位时长平均展 广告位个 展示天数 实际展示天 广告位售出
示价格（万元/天） 数（个） 总和（天） 数总和（天） 比例
焦点图广告 2.33 10 3,660 1,431 39.10%
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《补充法律意见书（二）》
单位时长平均展 广告位个 展示天数 实际展示天 广告位售出
示价格（万元/天） 数（个） 总和（天） 数总和（天） 比例
App 端 信 息 流 广 告
2.55 2-4 1,100 309 28.09%
（注）
App 端浮层广告 3.69 2 732 148 20.22%
网站端顶部通栏广告 1.71 4 1,464 614 41.94%
各类矩形广告 1.21 14 5,124 1,163 22.70%
注：发行人为提升用户体验以及优化网站和 App 的展现形式，会对网站和 App 不断进
行开发和改版工作，不同版本的广告位置及个数均会随版本更迭进行调整，因此在同一年度
之内，同一类型广告位的个数会存在不同。
③2015 年
单位时长平均展 广告位个 展示天数 实际展示天 广告位售出
示价格（万元/天） 数（个） 总和（天） 数总和（天） 比例
焦点图广告 1.82 4-12 3,296 690 20.95%
App 端信息流广告 1.91 2 368 93 25.17%
网站端顶部通栏广告 0.90 0-3 825 184 22.32%
各类矩形广告 0.63 13 4,745 1,033 21.77%
由上表可见，公司主要采取按天以及不同发布位置进行计价，同年同一位置
的广告价格相同，因而不存在竞价计费的情况。随着经营规模和用户规模的稳定
增长，发行人的媒体价值不断提升。2016 年发行人各主要广告位的平均展示价
格和广告位售出比例均较 2015 年明显上升，因此 2016 年的广告展示收入出现大
幅增长；2017 年 1-6 月，发行人未对广告刊例价进行大规模调整，因此 2017 年
的各广告位单位时长平均展示价格与 2016 年不存在较大差异。但由于广告展示
客户对发行人媒体价值认可度越来越高，2017 年 1-6 月各主要广告位售出比例延
续了增长趋势，且由于发行人 App 端广告展示收入占比逐步超过网站端收入，
发行人 App 端信息流广告和 App 端浮层广告的售出比例已达到约 50%，有力支
撑了 2017 年广告展示收入的持续增长。
3、发行人是否向客户承诺流量，报告期内是否因广告投放效果或服务质量
与客户发生过纠纷，是否因虚增流量、广告点击量或虚增广告浏览量等与客户发
生纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-3-292
《补充法律意见书（二）》
（1）发行人是否向客户承诺流量
发行人广告展示收入的定价模式主要包括按天计价、按点击次数（CPC）或
点击完成率计价、按实际成交订单金额的一定比例计价的效果营销计价方式。发
行人向客户收取广告展示费的方式主要为按天计价，按天计价是指客户在发行人
网站或 APP 的某个广告位置投放一天广告需支付的价格。同时，在按天计价模
式的基础上，发行人也在与部分客户确认的广告排期中预估广告的曝光量或点击
量，但该种预估并不视为发行人对广告投放效果、流量的承诺。
对于少部分按照点击次数（CPC）或点击完成率计价的广告展示服务，发行
人和客户会在合同及广告排期中约定一定的曝光量和点击量，并约定在发行人未
能达到承诺效果情况下的处理措施，一般处理方式为发行人补发差额或者双方按
实际完成情况结算。合同条款一般表述为“如双方对于某次合作事先约定了流量
及/或效果承诺（如日均 PV、日均 UV、点击率等），而实际信息发布未达到事
先承诺数值，则甲方（指客户）有权视情况选择（1）要求乙方（指发行人）在
甲方指定期限内就差额部分予以补发；（2）按实际完成比例折算当次应支付的
信息发布费”。具体的条件、处理措施等一般由双方协商确定。
除上述情况外，发行人不存在其他承诺流量的形式。
（2）报告期内是否因广告投放效果或服务质量与客户发生过纠纷，是否因
虚增流量、广告点击量或虚增广告浏览量等与客户发生纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人未因广告投放效果或服务质量与客户发生过纠纷；不存在
因虚增流量、广告点击量或虚增广告浏览量等与客户发生纠纷的情形，也不存在
可预见的潜在纠纷。
（三）发行人主要客户中是否采用第三方监测软件对广告的投放的时间、
点击量等数据进行监测，如未进行监测，说明是否具有商业合理性。
发行人广告展示类客户主要分为直接广告客户以及广告代理公司客户，两类
客户均会对每单广告发布情况进行监测。
广告展示类客户主要通过委托第三方广告监测公司的方式监测广告发布情
3-3-1-3-293
《补充法律意见书（二）》
况。在广告发布期间，广告监测公司会对广告发布的时间、长度、广告位和广告
内容等进行监测，并留存相关证据以确认发行人按客户要求按时并准确地发布广
告。另外，广告监测公司会实时监测每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击
率、转化效果等一系列媒介指标，并出具第三方监测报告，广告主或广告代理公
司据此对广告投放效果进行评估，并对之后的广告投放计划进行优化和调整。
发行人根据经双方加盖合同章并签字的广告发布合同和广告发布排期表的
约定，为客户提供广告展示服务，并按照广告发布的进度确认收入。广告发布过
程中客户委托第三方监测公司对每笔广告发布进行监测并出具监测报告。因此，
发行人广告展示收入业务背景真实，均有真实的合同、订单和相关支持性依据，
收入确认符合会计准则的规定。
（四）请保荐机构、发行人律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查
意见
本所律师就发行人广告展示业务履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员、商务部、财务部、媒介部等相关负责人进行了
访谈，详细了解发行人广告展示业务的经营模式、目前发展情况、主要定价依据、
主要客户情况等情况；
2、获取了发行人与主要广告展示收入客户签订的年度框架合同、单笔广告
发布合同、广告发布排期表、广告系统发布记录、广告系统后台截屏，与财务凭
证、发票、银行流水记录核对，确认广告展示收入的真实性和完整性；
3、取得了国内主要广告展示客户的工商登记信息，以及广告展示业务全部
相关证明文件；
4、核查了发行人的营业执照、《ICP 许可证》，核查了发行人广告承接登记、
审核和档案管理相关制度文件、业务流程规范及广告发布情况；
5、核查了广告审核人员的劳动合同；
6、登录 CRM 管理系统核查客户信息录入和广告业务档案上传界面，并抽
查部分广告发布档案，登录发行人网站及 APP 查看广告发布情况；
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《补充法律意见书（二）》
7、核查了发行人主要客户签署的访谈记录，确认了发行人广告展示收入的
真实性和价格公允性，确认了广告展示类客户对发行人的广告投放进行了监测；
8、核查了发行人主要客户回复的函证，确认了广告展示收入金额及应收账
款余额；
9、对发行人广告展示收入进行分析性复核，确认变动趋势及变动原因不存
在异常；
10、取得了发行人及其实际控制人出具的关于报告期内业务开展情况的说明
及未来将合法合规开展业务的承诺函。
11、登陆中国裁判文书网对发行人的涉诉信息进行了检索；登录北京企业信
用信息网对发行人是否存在受到行政处罚的情况进行了检索；核查了工商行政管
理部门出具的发行人未受到行政处罚的证明文件。
经核查，本所律师认为，对于广告展示收入业务：1、发行人在广告链条中
的角色定位是广告发布者，目前其具有开展广告展示业务所需的必要资质，相关
资质的取得程序合法合规，不存在到期情况或可预见的续期障碍。截至本《补充
法律意见书（二）》出具之日，发行人建立健全了互联网广告的承接登记、审核、
档案管理等相关制度。报告期内，除历史上存在发布少量药品、医疗器械广告及
未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告的情形之外，发行人依法核对广告
内容，查验广告所涉的相关证明文件，不存在其他明知或应知广告虚假或具有其
他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形；对于前述少量违规情形，
发行人已及时进行了整改。同时，发行人针对广告业务中存在的典型风险采取了
化解措施，且最近三年不存在因违法违规行为而受到工商部门及北京市通信管理
局等行政处罚的情形，目前不存在纠纷或可预见的潜在纠纷，报告期内存在的少
量违规情形不构成本次发行上市的法律障碍，不会对发行人经营业绩产生重大影
响。2、发行人广告展示收入的定价模式主要包括按天计价、按点击次数（CPC）
或点击完成率计价、按实际成交订单金额的一定比例计价的效果营销计价方式、
消费众测等打包计价服务等；主要以按天计价为主，不存在竞价类计费。发行人
向客户收取广告展示费的方式、价格、定价依据、金额与主要按天收费的定价政
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《补充法律意见书（二）》
策符合行业惯例。3、除部分按效果计价的广告展示类客户外，发行人未向客户
承诺流量；报告期内未因广告投放效果或服务质量与客户发生过纠纷，未因虚增
流量、广告点击量或虚增广告浏览量等与客户发生纠纷或可预见的潜在纠纷。4、
报告期内发行人广告展示类客户主要通过委托第三方广告监测公司监测的方式
对每单广告发布情况进行监测。
二十三、《反馈意见》之其他问题 49、发行人信息推广服务收入的另一种
收费模式为佣金收入。具体模式为将消费者导流至电商或品牌商，根据消费者
实际完成交易金额的一定比例收取佣金。该部分收入的结算主要依据客户交易
系统的有效订单数。报告期内该部分收入占比下降，由 2014 年的超八成变为 2017
年上半年的不到三成。发行人的客户主要为阿里巴巴、京东、亚马逊等，发行
人与前述主要客户约定双方可随时解除交易关系。目前许多电商己经或打算开
发自己的导购栏目、平台，如淘宝“微淘”频道推出“淘宝头条”“有好货”“必买清
单”“发现”栏目，通过直播、视频、热榜等方式导购，京东开发“发现好货”“会买
专辑”“排行榜”栏目、与今日头条合作推出“京条计划”等。请发行人：（1）说明
销售佣金收入部分的具体业务模式，佣金的计算依据和方法、是否存在作弊行
为，报告期内是否与客户因销售佣金的计算发生过纠纷，是否存在潜在纠纷；
（2）结合主要客户的行业地位、知名度、发行人与主要客户合同签订的期限及
主要条款规定、报告期内发行人对主要客户销售的波动情况，说明发行人与客
户合作的背景，双方的合作是否持续、稳定，电商客户政策变化是否对发行人
的生产经营造成重人不利影响，发行人对前述客户是否存在重大依赖。请发行
人在招股说明书中充分揭示前述风险。请保荐机构、发行人律师核查前述问题，
说明核查过程并发表核查意见。
（一）说明销售佣金收入部分的具体业务模式，佣金的计算依据和方法、
是否存在作弊行为，报告期内是否与客户因销售佣金的计算发生过纠纷，是否
存在潜在纠纷；
1、说明销售佣金收入部分的具体业务模式
发行人在其运营的什么值得买网站及相应的移动客户端（简称 App）上发布
3-3-1-3-296
《补充法律意见书（二）》
商品或服务的优惠信息，以及购物攻略、产品评测等原创好文，两者统称电商导
购内容。优惠信息是全球电商、品牌商品促销信息的汇总，原创好文主要来自于
各领域消费达人的消费经验和产品体验分享，发行人网站及 App 的电商导购内
容主要来源于优惠信息。用户通过优惠信息页面的链接可以直接进入电商、品牌
商网站或相应的 App 完成购买，发行人按照实际成交金额的一定比例获取佣金
收入。
发行人电商导购业务的主要流程包括优惠信息发布、用户下单购买、联盟平
台客户反馈实际完成交易金额和佣金、佣金确认与结算等，具体描述如下：
（1）优惠信息发布
报告期内，发行人网站和 App 中的优惠信息来自于用户贡献（UGC-User
Generated Content），编辑贡献（PGC-Professional Generated Content）和商家贡献
（BGC-Business Generated Content）。其中 UGC 是主要的内容来源方式，约占
70%-80%，主要指发行人网站和 App 中用户自发贡献的内容。经过多年发展，
发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体，他们是各
个领域内的消费“达人”，乐于分享和交流，在平台上贡献商品和服务的优惠信息，
撰写购物攻略、产品评测等深度文章，发行人会向贡献用户赠送金币或优惠券作
为奖励；PGC 主要是指发行人的专业编辑贡献的内容；BGC 主要指商家主动贡
献的内容，发行人不会向贡献内容的商家支付或者收取费用，而是会向商家收取
商品成交后的佣金。
公司筛选及推送优惠信息采用漏斗式筛选。在内容贡献者提报优惠信息后，
后台系统会自动对于相关优惠信息进行筛选，筛选步骤为：①筛查优惠信息及
相关文案中是否含有违反法律法规或不宜使用的用词，如有则自动删除该条优惠
信息；②通过后台系统，对该优惠信息中所包含的商品价格、所属商城、品牌、
是否爆款、是否新品、促销类型、配送方式、库存数量、内容贡献方特征、是否
时令热点、该商品在什么值得买的重复频率、是否属于某商场会员专享等进行计
算，如认为无明显异常情况，则该条优惠信息会因上述因素的不同分别展示发现
频道或者个人中心等；③对于系统无法判断的信息，运营部门相关编辑会进行
3-3-1-3-297
《补充法律意见书（二）》
人工审核，并决定信息是否发布以及发布的位置。对于系统通过判断展现在发现
频道中的信息，相关编辑会根据经验判断或者系统数据建议进行提优，即展现在
首页、精选等用户浏览量和关注度更高的位置；④优惠信息发布后，发行人会
对信息进行监控，根据后台数据或者用户的反馈等对相关信息进行处理，例如对
商品已变价或者无库存的信息进行标注等。
（2）用户下单购买及联盟平台反馈交易金额和佣金
用户在发行人网站或 App 浏览并获取优惠信息后，可通过优惠信息页面中
的商品或服务链接进入电商、品牌商的网站下单购买。由于用户的交易行为来自
于发行人网站或 App 的引导，因此发行人可从电商或品牌商处获取实际交易金
额一定比例的佣金收入。发行人主要通过电商旗下联盟平台或第三方联盟平台与
电商、品牌商结算佣金收入，电商旗下联盟平台主要对接其自家电商，用户通过
发行人网站或 App 进入天猫、京东、亚马逊等电商下单购买后，发行人与电商
旗下联盟平台结算佣金。第三方联盟平台主要对接未自建联盟平台的电商和品牌
商，用户通过发行人网站或 App 进入电商和品牌商网站下单购买后，发行人与
第三方联盟平台结算佣金收入。
发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS 合作协
议》，约定按照发行人引导用户到达电商或品牌商后产生的有效交易金额，与联
盟平台结算佣金，佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接
附加有后缀代码，各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态，发行
人可在各联盟平台中查看导购金额和佣金收入等信息。
（3）电商导购佣金收入确认与结算
发行人向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过发行人网站或 App 中
的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，发行人按实际完成交易金额的一定
比例获取佣金收入。总体收入确认原则如下：
客户是否
客户类型 提供联盟 数据条件 收入确认原则 期后调整事项
平台
电商、品 客户有联 客户的联盟后台 月末根据联盟后台显示的 公司按合同约定，在
3-3-1-3-298
《补充法律意见书（二）》
客户是否
客户类型 提供联盟 数据条件 收入确认原则 期后调整事项
平台
牌商 盟平台 可以查看当月佣 当月佣金确认为当月收入 次月或隔月与客户
金信息 正式结算佣金后，将
客户的联盟后台 月末根据公司的数据中心 正式结算佣金和已
无法查看当月佣 接口数据*（1-订单折损 确认佣金的差异调
金信息 率）确认为当月佣金收入 整在正式结算当月；
当期财务报表报出
公司的数据中心 月末根据公司的数据中心 日前完成对账的，正
可以提取订单信 接口数据*（1-订单折损 式结算佣金和已确
客户无联 息 率）确认为当月佣金收入 认佣金的差异调整
盟平台 在当期
公司的数据中心
按客户对账单金额确认为
无法提取订单信 -
结算当月佣金收入
息
按客户对账单金额确认为
第三方联盟平台 -
结算当月佣金收入
发行人通常按月与各电商导购客户进行佣金收入结算。对于拥有联盟平台的
电商和品牌商，各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异，发行人通常会
在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算；对于无联盟平台的电商和品牌
商以及第三方联盟平台客户，发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算佣
金。
2、说明佣金的计算依据和方法、是否存在作弊行为
（1）佣金的计算依据和方法
发行人电商导购佣金收入的客户主要为电商旗下的联盟平台以及第三方联
盟平台两类。电商旗下联盟平台如阿里妈妈、京东海嘉和亚马逊联盟的广告主主
要为其自身的电商平台，而第三方联盟平台对接的是大量的第三方广告主。
发行人从各联盟平台获取的佣金比例差异较大。总体而言，佣金率主要由客
户决定，具体来说：1）对于京东、亚马逊等以自营为主的电商平台，旗下联盟
平台会设定自营商品通用的佣金比例，并在其联盟平台网站上公开发布，佣金比
例根据商品品类的不同而存在差异。2）阿里巴巴、eBay 等以第三方商家为主的
电商旗下的联盟平台不会设定通用佣金比例，而是根据第三方商家愿意给出的
3-3-1-3-299
《补充法律意见书（二）》
佣金比例扣除一定平台费用（向第三方商家收取）后向发行人支付；3）第三方
联盟平台会根据与广告主（一般为电商、品牌商）的约定设定通用的佣金比例，
发行人也可以通过与广告主的谈判约定不同的佣金比例，并通知第三方联盟平台
执行。
另外，由于发行人网站和 App 的优质消费类内容以用户贡献内容（UGC）
为主，用户贡献的优惠信息、购物攻略及购物分享类原创文章占到 80%以上，因
此发行人电商导购的最终商家和商品品类存在一定随机性，从而造成在报告期各
期内，发行人对同一联盟平台客户的佣金比例也可能存在一定波动。
（2）是否存在作弊行为
根据对发行人网站及 App 端刷单的经济性，整体数据、全站维度数据、核
心 CPS 渠道数据的核查，保荐机构认为发行人不存在刷单等作弊行为，具体核
查过程及方法请参见《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件反馈意见回复之收入专项核查报告》之“第二部分 CPS 收入核查”
之“五、分析性核查”。
3、报告期内是否与客户因销售佣金的计算发生过纠纷，是否存在潜在纠纷
报告期内，发行人未与客户因销售佣金的计算发生过纠纷，也不存在可预见
的潜在纠纷。
（二）结合主要客户的行业地位、知名度、发行人与主要客户合同签订的
期限及主要条款规定、报告期内发行人对主要客户销售的波动情况，说明发行
人与客户合作的背景，双方的合作是否持续、稳定，电商客户政策变化是否对
发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人对前述客户是否存在重大依赖。
请发行人在招股说明书中充分揭示前述风险。
1、结合主要客户的行业地位、知名度、发行人与主要客户合同签订的期限
及主要条款规定，说明发行人与客户合作的背景
（1）发行人电商导购业务主要客户情况
3-3-1-3-300
《补充法律意见书（二）》
发行人电商导购业务主要客户为各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台。
电商旗下的联盟平台主要包括阿里巴巴集团旗下的杭州阿里妈妈软件服务有限
公司（以下简称“阿里妈妈”）、京东旗下的重庆京东海嘉电子商务有限公司（以
下简称“京东海嘉”）、亚马逊旗下的亚马逊（中国）投资有限公司和 Amazon
Services LLC 等不同主体、eBay 旗下的 eBay Inc.等，第三方联盟平台主要包括
亿玛创新网络（天津）有限公司以及 Commission Junction LLC（以下简称“CJ”）
等。
①杭州阿里妈妈软件服务有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司隶属于阿里巴巴集团，主要运营阿里集团旗
下的全域营销平台，依托阿里集团的核心商业数据和媒体资源，通过大数据整合
各类可触达消费者的渠道资源，为品牌主、商家、中小企业提供了精准高效的
“C2C 式广告”平台。阿里妈妈联盟平台目前是国内最大的互联网营销平台之一，
为阿里以及联盟会员均带来了丰厚的收入，其整体推广服务覆盖国内绝大多数人
群。
发行人于 2014 年度加入阿里妈妈联盟平台，通过以符合阿里妈妈要求的淘
宝网账户登录，完善用户信息，并经过阿里妈妈平台验证通过后，成为其会员。
2014 年度，发行人通过阿里集团旗下浙江天猫技术有限公司进行电商导购业务
收入结算，2015 年度之后，结算主体转为杭州阿里妈妈软件服务有限公司。
②重庆京东海嘉电子商务有限公司
重庆京东海嘉电子商务有限公司隶属于京东集团，主要运营京东旗下营销推
广平台，依托京东集团电商服务的海量数据精细定向目标用户，通过京东电商整
合能力，提高广告的转化率以及媒体收益。京东集团作为国内第二大电商平台，
京东联盟聚集了众多优质品牌主以及商家，推广服务覆盖国内大多数消费群体。
发行人于 2014 年度加入京东联盟平台，通过以符合京东要求的京东平台用
户账户登录，完善基础信息，添加推广媒介信息并经过京东联盟平台验证通过后，
成为其会员。2014 年度，发行人通过京东集团旗下北京京东叁佰陆拾度电子商
务有限公司进行电商导购业务收入结算，2015 年度，结算主体转为重庆京东海
3-3-1-3-301
《补充法律意见书（二）》
嘉电子商务有限公司。2017 年，发行人将京东联盟的所有业务转至子公司青岛
星罗创想网络科技有限公司。
③亚马逊（中国）投资有限公司
亚马逊（中国）投资有限公司隶属于亚马逊集团，是其旗下主要负责中国区
域电商业务推广的平台，发行人不仅与亚马逊（中国）投资有限公司建立了合作
关系，同时与 Amazon Services LLC（美亚）、Amazon Japan K.K（日亚）以及
Amazon Europe Core S.A.R.L（欧亚）等均建立了良好的合作关系。亚马逊作为
世界“财富 500 强”公司之一，已成为全球商品种类最多的网上零售商，业务领域
覆盖世界主要国家。
发行人于 2012 年度加入亚马逊网站联盟计划，通过向亚马逊提交完整、准
确的联盟计划书面申请并通过亚马逊网站联盟评估后，成为其会员。2012 年度
至今，发行人通过亚马逊不同区域的公司主体进行电商导购业务的收入结算。
④eBay Inc.
eBay 公司目前是全球最大的网络交易平台之一，业务领域覆盖世界主要国
家，为个人用户和企业用户提供国际化的网络交易平台，包括线上拍卖与购物。
其网站 eBay.com 是一个基于互联网的社区，聚集了各品牌商、媒体以及广告主
等，进行商品以及服务的交易和推广。
发行人于 2014 年度正式与 eBay 建立合作，成为其会员。当交易发生时，发
行人需通过订单的方式向 eBay 叙述交易期限、金额以及内容等，由 eBay 查验通
过后即可进行交易，收取佣金。
⑤亿玛创新网络（天津）有限公司
亿玛创新网络（天津）有限公司成立于 2004 年，是中国网络营销行业内“效
果广告网络与效果整合营销领导者”，拥有过半数的市场份额。主要运营旗下“两
大营销投放网络”平台，效果联盟网络--亿起发和广告交易网络--亿告，即能够帮
助广告主实现包含搜索营销和广告营销在内的多渠道营销测量、营销分析与营销
优化的工具平台 EMARBOX。
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《补充法律意见书（二）》
发行人于 2011 年度正式与亿玛创新网络（天津）有限公司旗下效果联盟网
络平台亿起发建立合作，通过向亿起发提出加入申请，并通过亿起发对联盟会员
申请书的认证后，成为其会员。从 2011 年至今，发行人均通过亿玛创新网络（天
津）有限公司进行电商导购业务的收入结算。
⑥Commission Junction LLC
Commission Junction LLC 是 ValueClick 旗下的第三方互联网营销联盟平台，
通过对接广告主与广告媒体，为广告主进行品牌宣传与推广，广告媒体通过 CJ
联盟平台对接广告主，获取电商导购业务收入，CJ 会从中扣除相应的平台服务
费用。CJ 作为北美最大的联属营销平台之一，拥有十分广泛的广告以及媒体资
源，业务范围涉及世界多个国家和地区。
发行人于 2011 年度正式与 Commission Junction LLC 建立合作，通过注册成
为其会员。从 2011 年至今，发行人均通过 Commission Junction LLC 第三方联盟
平台进行电商导购业务的收入结算。
（2）发行人与主要客户合同签订的期限及主要条款
报告期内，发行人与电商导购业务主要客户签订的主要合同期限、合同条款、
定价方式、结算方式如下：
①杭州阿里妈妈软件服务有限公司
主要合同条款 甲方：杭州阿里妈妈软件服务有限公司 乙方：发行人
合同期限 签订日期为 2014 年 8 月 27 日，长期
乙方登录阿里妈妈服务系统，自行获取推广代码，将推广代码嵌入乙方推
乙方推广方式 广资源后，推广信息会通过系统自动匹配并展现在乙方的推广资源里，阿
里妈妈服务系统提供收入、推广效果数据统计结算和报表查询等服务。
阿里妈妈会依据推广渠道的类型、流量质量等众多因素确定是否与乙方合
推广权限 作、乙方可使用的阿里妈妈服务范围。乙方推广权限以阿里妈妈服务系统
开通或实际推广时可使用的为准。
（1）通过乙方推广引导的有效展现、点击、成交，及其他阿里妈妈认可
的效果数据将被记录下来，作为阿里妈妈与乙方结算的依据。效果数据以
定价方式
阿里妈妈服务系统统计的为准；
（2）佣金比率以阿里妈妈设定的相应类目商品的佣金比率为准。
乙方可随时在阿里妈妈服务系统查询预估收入，预估收入并非最终实际收
服务费的结算
入，实际收入以阿里妈妈提供的最终结算数据为准。通常情况下，阿里妈
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《补充法律意见书（二）》
主要合同条款 甲方：杭州阿里妈妈软件服务有限公司 乙方：发行人
妈于每月 20 日支付上个自然月的佣金。
②重庆京东海嘉电子商务有限公司
主要合同条款 甲方：重庆京东海嘉电子商务有限公司 乙方：发行人
合同期限 联盟平台线上协议，长期。
乙方使用京东 CPS 营销平台进行京东商品的推广，甲方就京东商品的销
合作内容
售按照相应的服务费比例向乙方支付服务费。
乙方有权在本平台自主选择京东商品进行推广并在其推广媒介中投放京
东推广链接。乙方应按照甲方要求并以甲方认可的方式在网络推广媒介上
乙方推广方式
投放京东推广链接，该链接应置放于经双方确认的网络推广媒介的显著位
置并须随时更新。
用户通过点击乙方投放的京东推广链接访问至京东平台，购买京东商品，
推广成功依据
确认收货并支付费用，且于无理由退换货期间没有产生退货。
（1）甲方同意按照 CPS 合作模式产生的有效交易额计算并向乙方支付服
务费；
（2）服务费金额按照甲方统计的有效购买行为及有效交易发生的京东商
定价方式 品的净销售额（即用户实际支付的销售金额）计算（单笔服务费=单笔京
东商品净销售额*服务费比例）。
（3）服务费比例以京东联盟网站公布的《自建联盟类目佣金比例政策》
为准。
（1）除甲方另有规定外，每日计算给出 26 天前乙方的应得服务费，每月
1-5 日为乙方申请结算日，申请结算乙方账户中的全部服务费；
服务费的结算 （2）乙方应向甲方提供增值税专用发票，甲方审核通过乙方申请，并收
到乙方提供的正规合格发票后，30 个工作日内按照双方约定的支付方式
向乙方支付服务费。
③亚马逊（中国）投资有限公司
主要合同条款 甲方：亚马逊（中国）投资有限公司 乙方：发行人
协议期限为自亚马逊接受联盟计划的申请之日开始，持续至任意一方终止
合同期限
协议之日为止，运营协议自 2012 年 1 月 1 日起在双方之间生效。
亚马逊网站联盟计划允许乙方在网站或 App 中放置亚马逊中国网站链接
合作内容 或亚马逊网站联盟计划服务费明细表上列明的其他网站链接上给亚马逊
商品做广告，从而获得服务费。
乙方可以在网站设置特定链接，“特定链接”指乙方根据本协议在网站上设
乙方推广方式 置的与亚马逊网站的链接，该链接应正确使用甲方提供的特定“跟踪”链接
格式。特定链接允许准确的追踪、报告和服务费的计费。
有效购买行为 是指客户通过乙方网站的特定链接访问亚马逊网站并足额付款的行为
《亚马逊网站联盟计划服务费明细表》规定的不同类别商品的服务费费
定价方式
率。
服务费的结算 甲方将按月就已交货或完成传送或下载的有效购买行为向乙方支付服务
3-3-1-3-304
《补充法律意见书（二）》
主要合同条款 甲方：亚马逊（中国）投资有限公司 乙方：发行人
费，服务费将在相关公历月月底后的 60 天内以汇款方式付款，前提是乙
方在付款月的 16 日前向甲方提供合格的税务发票，否则付款将顺延至次
月月底前。
④eBay Inc.
主要合同条款 甲方：eBay Inc. 乙方：发行人
合同期限 联盟平台线上协议，长期。
乙方使用 eBay CPS 营销平台进行 eBay 商品的推广，甲方就 eBay 商品的
合作内容
销售按照相应的服务费比例向乙方支付服务费。
乙方可以根据甲方给出的推广链接以及推广内容在自身的平台上进行推
乙方推广方式 广，为了方便甲方进行追踪，乙方的推广信息中必须包含甲方提供的追踪
代码，且在任何推广信息中不得更改。
（1）按照 eBay 联盟平台上规定的不同类别商品的服务费费率计算；
定价方式
（2）新注册用户在前三个月内可以获得双倍佣金收入。
甲方将按月就已交货或完成传送或下载的有效购买行为向乙方支付服务
服务费的结算
费，在每个月内向乙方支付上个月超过“最低账户余额”的应付款项。
⑤亿玛创新网络（天津）有限公司
主要合同条款 甲方：亿玛创新网络（天津）有限公司 乙方：发行人
合同期限 联盟平台线上协议，长期。
甲乙双方有意合作于甲方网络联盟营销服务平台（简称“亿起发平台”）广
合作内容
告主推广服务，并在乙方取得相应成果时，甲方向乙方支付佣金。
（1）乙方网站注册完成后填写网站信息并验证网站。甲方采取乙方网站
审核机制，当乙方网站涉及违法信息或不能正常运作时，甲方保留取消其
网站资格的权力；
乙方推广方式 （2）乙方网站通过审核后即可登陆甲方平台获取推广服务代码；
（3）乙方将代码放到网站的网页上，甲方将根据其推广服务效果跟踪系
统的统计结果和推广服务接受方返回的确认数据作为乙方网站的结算依
据。
在乙方网站上点击而发生一切业绩的运算和统计，以甲方服务中心
有效行为单位
（www.yiqifa.com）提供的业绩数据为准。
（1）按照在乙方网站上广告的实际播放数量及获得实际有效行为单位数
量，甲方将生成营销效果情况报表，供联盟会员在登录界面中查看；
定价方式 （2）按照上述报表反映的实际数据与单位价格，来确定乙方网站的广告
发布收入；
（3）如果广告主推迟支付广告费用，甲方也将相应延迟支付给联盟会员。
1）支付费用的最低数额为人民币壹佰（100）元整，如果当月结算的总额
小于人民币壹佰（100）元，该笔费用将会被累计到下个月一并结算；
服务费的结算
（2）由于费用的支付发生的相关税金、汇款手续费由联盟会员承担。劳
务税金由甲方代扣代缴；
3-3-1-3-305
《补充法律意见书（二）》
主要合同条款 甲方：亿玛创新网络（天津）有限公司 乙方：发行人
（3）如支付给联盟会员费用所需要的发票（法人）或相关文件（个人）
未达到，甲方可以暂缓支付联盟会员的佣金，在收到所需要的发票后，再
支付；
（4）甲方有权选择自行将某笔应结算的推广服务费用在扣除相关税费后
支付给乙方网站，或者选择将支付某笔推广服务费用的义务转让、委托给
第三方，由该第三方将某笔应结算的推广服务费用在扣除相关税费后支付
给乙方网站，乙方网站在此同意并认可本条款之规定。
⑥Commission Junction LLC
主要合同条款 甲方：Commission Junction LLC 乙方：发行人
合同期限 2011 年 8 月 10 日起正式生效，至根据本协议条款结束时终止
在甲方批准的广告客户中，乙方可以根据广告客户的程序条款以及甲方的
协议规定，将广告客户的网站或网站内容链接显示（或删除）到乙方网站
合作内容
之中进行推广，广告客户根据一定的支付比例通过甲方向乙方支付相应的
服务推广费用。
乙方有权在本平台上对广告客户的链接进行推广，如果采取除此之外的推
乙方推广方式 广方式，则需设定乙方账户为“特定”账户，所有的推广活动必须事先经过
甲方的批准。
为了使甲方公司可以记录点击乙方推广的广告客户链接的交易访问者的
代码跟踪 追踪信息，乙方必须在广告客户的链接中包含和维护甲方公司的“跟踪代
码”，所有广告客户链接和所有广告内容必须为网络服务兼容格式。
广告客户方案的详细内容应当可以在网络服务中查询得到，什么样的交易
为符合付款条件的交易，由广告客户自行定义。广告客户可以在不少于七
定价方式
个工作日的时间，通过网络服务对支付比例变化给出书面通知，从第八个
工作日起新的支付比例可生效执行。
（1）除甲方另有规定外，甲方将根据广告客户的支付价格和相关交易的
程序条款，对每一项符合规定的交易进行付款；
服务费的结算 （2）在每个月的第 20 天，甲方将向乙方支付上月以前月份的超过“最低
账户余额”的应付款项，甲方对于没有收到的相关广告客户的款项，没有
支付任何赔偿的义务。
电商导购行业内公司向电商、品牌商提供电商导购服务，通常均会与各电商
旗下的联盟平台或第三方联盟平台签订《CPS 合作协议》，合作协议的内容通常
遵循各联盟平台的规则而定，发行人与佣金收入客户的合作方式符合电商导购行
业的惯例。
2、结合报告期内发行人对主要客户销售的波动情况，说明双方的合作是否
持续、稳定
3-3-1-3-306
《补充法律意见书（二）》
（1）发行人对主要客户销售的波动情况
2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月发行人对主要客户的销
售、占比以及毛利率情况如下：
销售金额 占佣金收入比
年度 序号 客户名称 毛利率
（万元） 例
杭 州 阿 里 妈 妈软 件 服务
1 2,380.34 60.14% 80.92%
有限公司
亚马逊（中国）投资有限
2 547.39 13.83% 89.07%
公司
3 Commission Junction LLC 202.35 5.11% 89.16%
重 庆 京 东 海 嘉电 子 商务
4 135.69 3.43% 89.16%
2017 年 有限公司
1-6 月 5 Amazon Japan K.K 123.97 3.13% 89.16%
6 Digital Window Limited 79.09 2.00% 89.16%
7 Rakuten Marketing LLC 73.85 1.87% 89.16%
8 Amazon Services LLC 65.40 1.65% 89.16%
9 Linkshare Japan K.K 63.42 1.60% 89.16%
10 eBay Inc. 44.33 1.12% 89.16%
合计 3,715.85 93.88%
杭 州 阿 里 妈 妈软 件 服 务
1 5,036.30 51.50% 76.26%
有限公司
重 庆 京 东 海 嘉电 子 商务
2 1,035.23 10.59% 85.72%
有限公司
亚马逊（中国）投资有限
3 747.43 7.64% 85.72%
公司
4 Commission Junction LLC 470.06 4.81% 85.72%
2016 5 Amazon Services LLC 416.33 4.26% 85.72%
年度 6 Amazon Japan K.K 312.27 3.19% 85.72%
亿玛创新网络（天津）有
7 219.79 2.25% 85.72%
限公司
8 eBay Inc. 209.90 2.15% 85.72%
9 Digital Window Limited 137.42 1.41% 85.72%
Amazon Europe Core
10 127.07 1.30% 85.72%
S.A.R.L
合计 8,711.79 89.09%
杭 州 阿 里 妈 妈软 件 服务
2015 1 2,076.92 34.03% 79.31%
有限公司
年度
2 Amazon Services LLC 888.70 14.56% 88.93%
3-3-1-3-307
《补充法律意见书（二）》
销售金额 占佣金收入比
年度 序号 客户名称 毛利率
（万元） 例
重 庆 京 东 海 嘉电 子 商务
3 599.79 9.83% 88.93%
有限公司
4 Commission Junction LLC 409.46 6.71% 88.93%
亚马逊（中国）投资有限
5 368.38 6.04% 88.93%
公司
6 Amazon Japan K.K 258.08 4.23% 88.93%
Amazon Europe Core
7 239.11 3.92% 88.93%
S.A.R.L
亿玛创新网络（天津）有
8 157.47 2.58% 88.93%
限公司
9 eBay Inc. 148.06 2.43% 88.93%
10 Viglink Inc 117.95 1.93% 88.93%
合计 5,263.93 86.24%
1 Amazon Services LLC 1,322.80 31.57% 90.59%
2 浙江天猫技术有限公司 660.15 15.75% 81.20%
北 京 京 东 叁 佰陆 拾 度电
3 488.63 11.66% 90.59%
子商务有限公司
亚马逊（中国）投资有限
4 469.28 11.20% 90.59%
公司
5 Viglink Inc 255.48 6.10% 90.59%
2014 6 eBay Inc. 214.07 5.11% 90.59%
年度 亿玛创新网络（天津）有
7 200.24 4.78% 90.59%
限公司
8 Commission Junction LLC 133.92 3.20% 90.59%
上 海 易 迅 电 子商 务 发展
9 72.48 1.73% 90.59%
有限公司
江 苏 苏 宁 易 购电 子 商务
10 70.85 1.69% 90.59%
有限公司
合计 3,887.90 92.78%
①发行人对阿里妈妈佣金收入逐年大幅增长
由上表可见，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人对阿里妈
妈（2014 年合作主体为浙江天猫技术有限公司）的佣金收入分别为 660.15 万元、
2,076.92 万元、5,036.30 万元和 2,380.34 万元，占公司佣金收入的比例分别为
15.75%、34.03%、51.50%及 60.14%。2014 年-2016 年收入金额及占比逐年大幅
增长，主要原因如下：
3-3-1-3-308
《补充法律意见书（二）》
在发行人发展的早期阶段，主要发布信息的品类以电脑数码、家用电器等电
子产品为主，这并非阿里巴巴的强势品类，因此发行人网站及 App 中对阿里巴
巴旗下电商商城推荐较少。近年来，发行人不断进行品类扩充，除电脑数码、家
用电器等电子产品外，服装鞋帽、日用百货等阿里巴巴旗下天猫商城强势品类信
息发布量的占比显著提升。而且相比电脑数码、家用电器等品类，服装鞋帽、日
用百货等品类的佣金比较高。同时，鉴于阿里巴巴作为国内用户最多、商品品类
最齐全的电商平台，发行人近年来加大了对阿里巴巴的重视程度，并与之建立了
更为深度的合作关系。以上这些因素有力支撑了发行人来自对阿里妈妈佣金收入
的高速增长。
②发行人对京东的佣金收入逐年增长
由上表可见，2014 年、2015 年及 2016 年，发行人对京东海嘉（2014 年合
作主体为北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司）的佣金收入分别为 488.63 万
元、599.79 万元和 1,035.23 万元，2014 年-2016 年度增长幅度明显。主要原因是
近年来，京东商城发展迅速，在国内电商市场份额，尤其是 B2C 电商市场的份
额显著提升。发行人信息发布的品类以电脑数码、家用电器等电子产品为主，这
是京东商城的强势品类，至今发行人发布的电子产品仍以京东商城商品居多。由
此，发行人来自京东的佣金收大幅增长。
③发行人对亚马逊集团的佣金收入逐年略有下降，但基本稳定
2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月发行人对亚马逊集团（包
括旗下四个主体：亚马逊（中国）投资有限公司、Amazon Japan K.K、Amazon
Europe Core S.A.R.L 以及 Amazon Services LLC）的销售收入、占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
亚马逊（中国）
547.39 13.83 747.43 7.64 368.38 6.04 469.28 11.20
投资有限公司
Amazon Japan
123.97 3.13 312.27 3.19 258.08 4.23 - -
K.K
3-3-1-3-309
《补充法律意见书（二）》
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
Amazon
Europe Core - - 127.07 1.30 239.11 3.92 - -
S.A.R.L
Amazon
65.40 1.65 416.33 4.26 888.70 14.56 1,322.80 31.57
Services LLC
亚马逊集团 736.76 18.61 1,603.10 16.39 1,754.27 28.75 1,792.08 42.77
由上表可见，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人对亚马逊
集团的佣金收入分别为 1,792.08 万元、1,754.27 万元、1,603.10 万元和 736.76 万
元，占公司佣金收入的比例分别为 42.77%、28.75%、16.39%及 18.61%。发行人
对亚马逊集团的佣金收入逐年略有下降主要原因是发行人近年来更加注重国内
电商导购业务的发展，尤其是与阿里以及京东的合作推广，使得公司在境外推广
方面相对投入较小，使得公司对亚马逊的收入虽略有下降，但基本保持稳定。
④发行人对 eBay Inc.、亿玛创新以及 CJ 的佣金收入基本稳定但略有波动
由上表可见，2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，发行人对 eBay Inc.的佣
金收入分别为 214.07 万元、148.06 万元和 209.90 万元，占公司佣金收入的比例
分别为 5.11%、2.43%和 2.15%；对亿玛创新的佣金收入分别为 200.24 万元、157.47
万元和 219.79 万元，占公司佣金收入的比例分别为 4.78%、2.58%和 2.25%；对
CJ 的佣金收入分别为 133.92 万元、409.46 万元和 470.06 万元，占公司佣金收入
的比例分别为 3.20%、6.71%和 4.81%，除 CJ 在 2015 年的佣金收入增长较大外，
其余年份以及 eBay Inc.和亿玛创新的佣金收入在小幅波动的基础上，均较为稳
定。
（2）发行人与主要客户解除协议的条件
按照行业惯例，发行人对电商导购行业主要客户均签订了互联网营销联盟协
议，此协议为各电商旗下联盟平台或是第三方联盟平台针对各会员提供的统一规
范性协议，对协议的双方均具有较强的约束性，任何一方均不得违反协议内容。
以发行人与杭州阿里妈妈软件服务有限公司签订的《阿里妈妈服务协议》为例，
其中涉及终止或中止协议的条款规定如下：
3-3-1-3-310
《补充法律意见书（二）》
①阿里妈妈有权随时终止或中止向会员提供部分或全部阿里妈妈服务，包
括暂时关闭或永久关闭会员在阿里妈妈的服务账户，且无须为此向会员或第三方
承担责任。服务自阿里妈妈向会员发出通知之日起终止。
②在下列情况下，阿里妈妈有权终止向会员提供服务，本协议终止，会员
在阿里妈妈的服务账户永久关闭：
1）在会员违反本协议相关规定时，阿里妈妈有权终止向该会员提供阿里妈
妈服务；
2）如阿里妈妈通过会员提供的信息与会员联系时，发现会员在注册时或阿
里妈妈平台填写的电子邮箱已不存在或无法接收电子邮件，经阿里妈妈以其它联
系方式通知会员更改，而会员在三个工作日内仍未能提供新的电子邮箱地址的，
或会员的其他联系方式亦无法联系；
3）阿里妈妈发现会员的行为、数据或信息中含有虚假内容；
4）本协议终止或修订时，会员明示不愿意接受新的服务协议。
从上述条例可以看出，各联盟平台只有在满足一定的前提条件下，才可以中
止或终止向其包括发行人在内的联盟平台会员提供服务，因而发行人基本不会面
临突然被各联盟平台中止或终止服务的风险。
（3）发行人与主要客户合作的持续性与稳定性
①下游电商行业迅猛发展促使电商导购行业需求增长
中国互联网络信息中心数据显示，截至 2016 年 12 月，中国网络购物用户规
模为 4.67 亿，较 2015 年底增加 5,345 万人；网民使用率亦稳步提升，从 2008 年
的 25%增加到 2016 年的 64%。中国网络购物用户规模及网络购物使用率情况如
下图所示：
3-3-1-3-311
Combo: Line with column
《补充法律意见书（二）》
[Insert object title]
（单位：亿人） 网络用户规模 使用率
5 70%
4.7
4.5 60% 64%
60%
56% 4.1
4
3.6
3.5 49% 50%
3.0
3 43%
40%
38%
2.5 35% 2.4
1.9 30%
2 28%
25% 1.6
1.5 20%
1.1
1
0.7
10%
0.5
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
随着电商行业的不断发展，电商企业整体用户获取成本不断增加，在更加重
视对用户的精耕细作，不断加强用户的忠诚度和粘性，提升用户在单位时间内的
[CLIENT NAME]
价值贡献基础上，各电商企业也更加重视对优质流量的争夺。导购网站作为连接
用户和电商、品牌商的重要中间平台，不仅可以为电商、品牌商提供大量、高质
量的用户群体，将流量在短时间内转化为交易；而且可以提升电商、品牌商在用
户中的认知度和口碑，提升用户的忠诚度和粘性，在较长的时间里为电商、品牌
商持续贡献价值。因而伴随电商行业的不断增长，电商导购业务也势必会有更加
长足的发展。发行人作为行业内优质的内容导购类企业，持续为各大电商平台带
来优质流量与 GMV 增长，随着各电商平台之间的竞争加剧，发行人作为中间平
台的导流优势将日益凸显。
②发行人报告期内对电商导购业务主要客户收入稳定且持续增长
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月发行人对电商导购业务主要客
户收入金额合计分别为 3,489.09 万元、5,145.97 万元、8,574.38 万元和 3,499.47
万元，2014 年-2016 年度增长幅度明显。发行人电商导购业务收入金额占其整体
主营业务收入比例不断下降，主要因为自 2014 年开始，公司广告业务增长迅速，
从而使得电商导购业务的相对比例不断下降。发行人自与电商导购业务主要客户
建立合作以来，没有发生重大纠纷，与客户关系良好，并且随着公司自身规模的
不断扩大，导流效果日益增强，收入呈现持续稳定增长。
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《补充法律意见书（二）》
③发行人与电商导购业务客户协议完整规范，不存在风险
发行人自加入各电商旗下联盟平台或第三方联盟平台以来，严格遵守各平台
出具的联盟协议，在合法合规的情况下，基本不存在被动终止或中止协议的风险，
因而目前各协议均可继续向以后年份延伸，持续推动发行人电商导购业务的发
展。
综上，由于电商导购行业处于快速增长阶段，且发行人与客户关系良好，报
告期内电商导购业务持续增长，与各联盟平台协议持续稳定，不存在风险，因此
发行人与电商导购业务主要客户合作具有稳定性和可持续性。
3、电商客户政策变化是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
随着电商导购行业不断发展，各大电商平台也逐步推出自身导购栏目，如淘
宝“微淘”频道推出“淘宝头条”“有好货”“必买清单”“发现”栏目，京东开发“发现好
货”“会买专辑”“排行榜”栏目，或者与其他第三方开展合作，如京东与今日头条
合作推出“京条计划”等，虽然各电商平台逐步开展各类导购引流措施，但是发行
人在电商导购行业仍具有较大的优势。
（1）发行人与电商自身导购栏目面向对象不同
发行人所推出的“什么值得买”网站以及 App 应用面向所有商家以及网购类
群体，各类商家的信息均可在发行人平台上推出，各类网购用户均可在发行人平
台上获取自身所需要的相关导购信息；但是电商自身导购栏目面向的受众较小，
仅集中在各电商应用自身使用者层面，很难为电商企业吸引来新的用户，仅为提
升原有用户体验以及精准广告推送方式之一，在一定程度上可以提升部分用户粘
性。但是发行人则可通过自身的导购平台系统为各电商企业吸引新的流量及用
户，为各电商平台带来新的收益。因而，在吸引用户以及引流方面，发行人相比
电商自身导购栏目具有较大优势。
（2）发行人与电商自身导购栏目发布信息内容不同
发行人与电商自身导购栏目发布信息内容以及定位有所不同。发行人的电商
导购业务主要通过用户贡献的方式在“好价”频道提供各电商平台的优惠信息，通
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《补充法律意见书（二）》
过原创文章的方式在“好文”频道发布自身经验及购物使用感受；而电商自身导购
栏目发布信息主要为各商家对于自身商品的推荐，其中仅包含部分少量的优惠信
息等内容，或者是针对不同用户本身进行的精准广告推送以及各类产品销售情况
汇总，并非主要针对优惠信息而产生的栏目，因而在导购的信息发布内容与定位
方面，发行人与电商自身导购栏目有着较大不同。
（3）发行人作为独立的第三方导购平台，更具有真实性和可参考性
相比于电商自身导购栏目，发行人作为独立的第三方平台，通过用户贡献以
及原创文章的方式，较少受到商家本身的限制，所发布信息更具有真实性以及可
参考性。相比于其他拥有流量平台的变现方式，如京东与今日头条合作的“京条
计划”，发行人作为专门的导购网站，拥有更短的变现路径，由于发行人自身主
营业务和服务与电商平台最为相近，可以在最大程度上保证用户的使用目的，为
各电商平台所带来的引流和变现效果也更为突出。
（4）电商推广以及引流方式势必走多元化
随着电商行业的发展以及竞争的加剧，电商巨头不断并购中小型电商平台，
阿里、京东、亚马逊等主要电商之间的竞争也不断加剧，各电商平台对于优质流
量的需求也在日益扩大。随着各电商企业市场推广费用的提升，其市场推广方式
也在逐渐走向多元化。不论是已经初具规模的各电商联盟平台，还是新推出的电
商内部导购栏目以及与其他拥有流量的第三方的合作，均为各电商在市场竞争过
程中抢夺市场份额，提升自身用户数量以及交易额的方式。由于市场受众的多样
性，不同的推广以及引流方式之间具有较高的不可替代性，因而发行人在整个行
业链条中承担着不可替代的作用。
综上，随着电商平台竞争不断加剧，电商推广引流方式必将走向多元化；同
时发行人作为电商推广引流链条上的重要一环，在面向群体、发布信息内容及方
式上均具有不可替代的优势，因此电商客户政策变化不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。
4、发行人对前述客户是否存在重大依赖
（1）发行人下游行业集中度较高
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《补充法律意见书（二）》
近年来，随着人民生活水平不断提高、消费习惯不断改变和商业模式加速创
新，我国电子商务的发展迅猛；与此同时，电商平台的行业集中度越来越高，以
阿里、京东、苏宁等为代表的电商平台日益成为电商市场的强劲势力，在增强国
内电商市场竞争力、推动经济社会发展方面产生积极作用。同时，近年来电商行
业的并购频出，2016 年电商领域重大并购案有约 15 起，涉及资金超过 1,000 亿
元，引起整个电商行业竞争格局愈发激烈，电商平台的一体化特征与趋势正加速
显现。同时，行业的进入门槛、资源集中度等均较高，新进电商很难在短时间内
获取很高的市场份额。
（2）客户集中度较高属于行业特点
由于电商行业的行业集中度越来越高，发行人的下游客户比较集中，境内客
户所对应的电商平台主要为阿里巴巴、京东、国美、苏宁易购等，境外客户对应
的电商平台主要为亚马逊、eBay 等。高质量的客户及商品质量是决定电商导购
公司所提供的信息质量及可信度的重要因素；同时，随着收入水平及生活质量的
不断提高，用户对于商品的要求亦不断提升，对于中小型电商的信任程度远低于
上述电商巨头。因此，业内大部分同行业公司均会选择与该等大型电商进行合作，
减少业务风险及并提升用户的信任度，增强用户粘性。
（3）发行人与主要电商旗下联盟平台及第三方联盟平台形成了互利共赢的
合作关系
报告期内，发行人与国内外主要电商旗下联盟平台及第三方联盟平台均有合
作，主要电商旗下联盟平台包括阿里妈妈、亚马逊、京东，主要第三方联盟平台
包括 Commission Junction LLC、Digital Window Limited、亿玛创新网络（天津）
有限公司等。在目前电商行业的激烈竞争态势下，各大电商平台通过降低商品价
格争夺市场份额，发行人通过覆盖各电商巨头平台，利用各平台的价格竞争所带
来的更多降价折扣，提升网站的优惠信息来源，从而提升佣金收入；同时，各大
电商也通过发行人的平台所推广的其网站商品的优惠信息，达到宣传网站并带来
交易额的作用。
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《补充法律意见书（二）》
综上，由于发行人下游行业的行业集中度较高，且发行人与主要电商旗下联
盟平台及第三方联盟平台为互利共赢的合作关系；同时，发行人覆盖了各境内、
境外各电商巨头平台，电商行业的竞争对于发行人的业务无负面影响。因此，发
行人对主要客户不存在重大依赖。
（三）请保荐机构、发行人律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查
意见。
本所律师就发行人佣金收入履行了如下核查程序
1、对发行人高级管理人员、商务部和财务部相关负责人进行了访谈，详细
了解发行人电商导购业务的经营模式、主要客户情况、建立合作背景、收取佣金
比例、定价依据以及同行业导购网站情况，详细了解发行人广告展示业务的经营
模式、目前发展情况、主要定价依据、主要客户情况等情况；
2、获取了发行人与佣金收入客户签订的合同，进入发行人在各佣金收入客
户联盟平台的后台系统，核查了发行人对佣金收入客户对应各电商各月的导购金
额、佣金收入情况，并与发行人财务凭证、发票、银行流水记录相核对，确认佣
金收入真实性和完整性；
3、核查了发行人主要客户签署的访谈记录，确认了发行人佣金收入的真实
性和价格公允性；
4、核查了发行人主要客户回复的函证，确认了佣金收入金额及应收账款余
额；
5、对发行人佣金收入、收取佣金比例进行分析性复核，确认变动趋势及变
动原因不存在异常；
6、根据公开信息，对发行人电商导购业务进行分析，确认发行人的收入、
定价依据、毛利率、佣金比例等符合行业惯例；
7、取得了发行人及其实际控制人出具的关于报告期内业务开展情况的说明
及未来将合法合规开展业务的承诺函。
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《补充法律意见书（二）》
经核查，本所律师认为，对于信息推广服务业务佣金收入：1、发行人与佣
金收入客户建立合作的背景真实；2、发行人向佣金收入客户收取佣金的计算依
据和方法合理，不存在异常；3、发行人不存在作弊行为，发行人未与客户因销
售佣金的计算发生过纠纷，也不存在可预见的潜在纠纷；4、发行人与主要电商
导购业务客户合作持续、稳定；5、电商客户政策变化不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响；6、发行人对主要电商导购业务客户不存在重大依赖。
二十四、《反馈意见》之其他问题 50、请发行人：（1）逐条对照高新技术
企业认定的相关规定，说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人
高新技术企业续期是否存在障碍，是否存在不能续期的风险；在招股书中披露
前述风险；（2）高新技术资质申请的最新进展情况。请保荐机构、发行人律师
核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）逐条对照高新技术企业认定的相关规定，说明发行人是否符合高新
技术企业的认定条件
经与《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》国科发火〔2016〕
32 号及配套文件《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国
科发火〔2016〕195 号）相关条件、程序对照，逐条分析如下：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上
发行人母公司成立于 2011 年 11 月，本次申请认定时间为 2017 年 7 月，申
请认定时，母公司已注册成立一年以上。
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及下属子公司共拥有 28 项软件著作权、15 项
经登记的作品著作权，其中，绝大部分核心软件著作权及作品著作权为母公司所
拥有，并在中国法律的有效保护期内，母公司对发挥核心支持作用的知识产权拥
有所有权。
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《补充法律意见书（二）》
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围
母公司主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息
技术类，主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%
发行人母公司 2014 年至 2016 年从事研发和相关技术创新活动的科技人员平
均人数，母公司职工平均人数，以及母公司研发科技平均人数占母公司职工平均
人数比例如下表所示：
单位：人
2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发科技平均人数 144 69 48
母公司职工平均人数 426 200 112
研发人数占职工总数
33.80% 34.50% 42.86%
比例
注：研发科技年平均人数=研发科技每月平均人数之和/12；研发科技每月平均人数=（月
初研发科技人数+月末研发科技人数）/2； 母公司年平均人数=母公司每月平均人数之和/12；
母公司每月平均人数=（月初母公司人数+月末母公司人数）/2
2014 年、2015 年、2016 年，发行人母公司从事研发和相关技术创新活动的
科技人员人数占职工总数的比例分别是 42.98%，34.50%及 33.80%，均高于 10%，
符合规定。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；
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《补充法律意见书（二）》
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%
（1）报告期内，母公司研发费用总额、营业收入、研发费用总额占营业收
入比例如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
研发费用 3,186.97 1,528.57 798.78 5,514.32
营业收入 19,890.90 9,729.89 5,002.37 34,623.16
研发费用占营业收入比例 16.02% 15.71% 15.97% 15.93%
母公司 2014 年、2015 年及 2016 年的销售收入分别为 5,002.37 万元、9,729.89
万元及 19,890.90 万元，营业收入总额为 34,623.16 万元；母公司研发费用分别为
798.78 万元、1,528.57 万元及 3,186.97 万元，研发费用总额为 5,514.32 万元。研
发费用总额占营业收入总额比例分别为 15.93%，高于 4%，符合规定。
（2）报告期内，母公司在中国境内发生的研究开发费用金额、研究开发费
用总额、在中国境内发生的研发费用占全部研究开发费用总额的比例如下表所
示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国境内发生的研发费用 3,186.97 1,528.57 798.78
研发费用总额 3,186.97 1,528.57 798.78
中国境内发生的研发费用占研
100.00% 100.00% 100.00%
发费用总额的比例
报告期内，母公司未发生境外研发费用。
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%
2016 年母公司高新技术产品（服务）收入为 14,766.40 万元，同期总收入为
19,890.90 万元，近一年高新技术产品（服务）收入占母公司总收入的比例约为
74.24%，高于 60%。母公司高新技术产品（服务）项目及收入具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 产出金额
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《补充法律意见书（二）》
序号 项目名称 产出金额
1 什么值得买电商网购优质打折商品推荐系统（移动版） 1,601.53
2 什么值得买基于大数据电商分词检索应用技术 2,183.90
3 什么值得买广告个性化智能投放平台 1,747.12
4 什么值得买基于用户画像的智能个性化推荐系统 1,455.93
5 什么值得买旅游类电子商务中心服务平台构建技术 143.24
6 什么值得买汽车消费决策中心平台系统 63.83
7 什么值得买基于全渠道电商的电子商务中心支撑平台技术处理 1,892.71
8 什么值得买商业智能系统与机器学习应用系统 1,601.53
9 什么值得买消费信息瀑布流式价值发现服务平台 4,076.61
合计 14,766.40
7、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为
母公司申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。
（二）高新技术资质申请的最新进展情况。发行人高新技术企业续期是否
存在障碍，是否存在不能续期的风险；在招股书中披露前述风险
1、高新技术资质申请的最新进展情况。发行人高新技术企业续期是否存在
障碍，是否存在不能续期的风险
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，母公司高新技术企业资格正在
重新认定中，并已在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2017 年
10 月 25 日公布的《关于公示北京市 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的
通知》的拟认定高新技术企业名单中。根据《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火［2016］32 号）规定，认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定
管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定
管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有
异议的，由认定机构进行核实处理。
目前公示期已结束，且母公司仍符合高新技术企业认定条件，母公司取得高
新技术企业证书不存在可预见的障碍。
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《补充法律意见书（二）》
（三）请保荐机构、发行人律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查
意见
本所律师获取了报告期内母公司花名册，核查了研发人员的清单，核查了母
公司（2017）1160130 号《审计报告》，访谈了研发部门的负责人，核查了母公
司的研发项目及项目投入金额、产出金额，核查了《高新技术企业认定管理办法》
等规定，登陆高新技术企业认定管理工作网核查北京市 2017 年第二批拟认定高
新技术企业名单；对发行人负责高新技术资质申请的负责人员进行访谈。
经核查，本所律师认为：母公司各项指标均符合高新技术企业的认定条件，
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，母公司高新技术企业资格正在重新
认定中，目前作为拟认定高新技术企业通过公示期，取得高新技术企业证书不存
在可预见的障碍。
二十五、《反馈意见》之其他问题 51、报告期内发行人存在开展直播活动
的情况。请发行人说明直播活动的开展情况及其合法合规性。请保荐机构、律
师核查上述问题并发表核查意见。
（一）关于直播活动的相关法律规定
根据国家互联网信息办公室 2016 年 11 月 4 日发布的《互联网直播服务管理
规定》的规定，通过网络表演、网络视听节目等提供互联网直播服务的，应当依
法取得法律法规规定的相关资质。而根据新闻出版广电总局于 2016 年 9 月下发
的《关于加强网络视听节目直播服务管理有关问题的通知》指出，持有《信息网
络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》）的机构，方可通过互联网对一般
社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况进行视音频直播，不符合相关条
件的机构及个人，包括开设互联网直播间以个人网络演艺形式开展直播业务但不
持有《许可证》的机构，均不得通过互联网开展相关活动、事件的视音频直播服
务，也不得利用网络直播平台（直播间）开办新闻、综艺、体育、访谈、评论等
各类视听节目，不得开办视听节目直播频道。
因此，根据前述规定，如发行人的直播行为被认定为通过互联网对一般社会
3-3-1-3-321
《补充法律意见书（二）》
团体文化活动等组织活动的实况进行视音频直播，则需取得《许可证》。
（二）发行人开展直播活动是否合法合规
出于宣传自身品牌、业务推广的目的，发行人自 2016 年中开始不定期举办
直播活动，直播人员为公司员工或公司邀请的外部嘉宾，直播的内容主要是与用
户分享商品信息、购物经验等与发行人主营业务相关的事项。发行人的直播活动
在提供互联网视听节目服务的第三方机构（“一直播”平台：
https://www.yizhibo.com）上进行。为方便发行人用户观看，发行人在其网站上放
置直播活动的资讯帖，并在资讯帖中设置直播活动链接，网站端用户可以通过“一
直播”提供的技术直接在该页面观看，APP 端用户可通过点击该链接跳转到“一直
播”平台的页面观看直播活动。
为提升用户体验，发行人在 2017 年 7 月 31 日至 2017 年 11 月 29 日期间进
行技术测试，在通过“一直播”开展直播活动的同时，尝试通过发行人网站直接开
展直播活动。自 2017 年 11 月 30 日起，发行人取消直接在发行人网站上开展直
播活动的做法，所有直播活动仍全部通过“一直播”平台进行。发行人自行开展直
播期间，共计开展约 95 次直播活动，直播内容主要为宣传自身品牌、业务推广
及向用户分享商品信息、购物经验等。而发行人通常每周发布的编辑贡献信息
（PGC）平均超过 1400 篇，发行人开展直播活动的数量、频率均较低。
本所律师对发行人直播活动的负责人员进行了访谈，登陆发行人网站及 APP
查看了与直播活动相关的资讯帖、页面、历史直播活动记录等信息，登陆“一直
播”平台核查发行人直播活动的开展情况。
经核查，本所律师认为，发行人历史上在短时期内存在直接在其网站及 APP
上开展直播活动的情形，其数量、频率均较低，发行人目前已停止前述直播方式，
发行人未受到北京市新闻出版广电局等相关监管部门的处罚或引发任何争议、纠
纷。同时，发行人的直播活动不属于其主营业务内容，且不属于其主要收入来源，
停止全部直播活动对于发行人业务收入的影响极小。因此，发行人开展的直播活
动不构成本次发行及上市的法律障碍。
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《补充法律意见书（二）》
本《补充法律意见书（二）》正本八份，副本若干，经本所承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市安理律师事务所
负责人：王清友 承办律师：罗为
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承办律师：郭君磊
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2017 年 月 日
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