北京市安理律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
二零一八年四月
《补充法律意见书（五）》
北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
安证法意字 2018 第 0413-015 号
致：北京值得买科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 3 月 28 日出
具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市安理
律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017 年 9 月 22 日出具了
《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2017 年 12 月 22 日根据中国证监会 170577 号《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见书》（以下简称“反馈意见”）的要求出具了《北京市安理律师事务所关于
北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2018 年 1 月 11 日出具
了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并
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《补充法律意见书（五）》
在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
并于 2018 年 3 月 26 日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”，以上各份律师工作报告及法律意见书统称为“此前法律
意见书”）。
中国证监会就发行人本次申请公开发行及上市做出了补充反馈意见的要求（以
下简称“补充反馈意见”），为此，本所律师出具本《北京市安理律师事务所关于
北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），就补充反馈意见涉及的有
关问题作出回复。
本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其它目的。本所律师同意发行人将本《补充法律意见书（五）》作为其申请
本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书（五）》承担相
应责任。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及
规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（五）》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，实施核查验证。
本《补充法律意见书（五）》是对此前法律意见书的补充和更新,并构成此前法
律意见书不可分割的一部分。此前法律意见书未被本《补充法律意见书（五）》补
充或更新的内容仍然有效。本所律师在此前法律意见书中的声明事项适用于本《补
充法律意见书（五）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（五）》中简称和用
语的含义与此前法律意见书中的简称和用语的含义相同。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
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《补充法律意见书（五）》
一、补充反馈意见问题 1、表格内容，计入发行人成本的为哪几项，四年合计
金额，计入发行人费用的为哪几项，四年合计金额情况。
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
金币 发布获得 113.83 65.63 42.94 28.70
用户贡 激励 打赏获得 30.61 2.48 - -
献优惠
众测商品 136.97 90.14 39.10 12.04
信息
用户回馈 99.08 0.13 0.29 -
金币 发布获得 34.51 51.42 22.27 21.72
用户贡 激励 打赏获得 29.73 25.33 - -
献原创
众测商品 363.86 348.55 199.07 121.51
好文
用户回馈 112.73 1.06 0.91 -
合计 921.32 584.74 304.58 183.97
优惠券总折扣金额 23,209.86 7,414.21 2,018.19 1,846.88
根据发行人的说明，上表中计入发行人费用的为发布获得的金币激励和用户回
馈，分别在“销售费用”下的“金币兑换”和“业务推广活动费”中核算。2014 年
度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，发布获得的金币激励和用户回馈之和分别
为 50.42 万元、66.41 万元、118.24 万元、360.15 万元，四年合计为 595.22 万元。
两项合计的销售费用逐年增长，符合用户贡献优惠信息、原创好文的数量近年来不
断提升的趋势。
贡献用户打赏获得的金币激励是其他用户对贡献用户的打赏行为，虽然其他用
户获得的金币也计入公司费用，但考虑到（1）这部分金币取得的原因不一定是内容
贡献（如签到等）；（2）与发布获得的金币有所重合；（3）金额较小，故此处不
统计。
众测商品项下统计的是众测活动的广告主向用户提供的商品价值，公司不承担
相应的成本费用。
优惠券是广告主向用户提供的优惠，公司不承担相应的成本费用。
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《补充法律意见书（五）》
二、补充反馈意见问题 2、内容贡献用户人均获取激励情况。发行人是否存在
通过体外、第三方等其他方式为内容贡献用户提供额外报酬的情形。
（一）人均贡献用户激励获取情况
根据发行人的统计，内容贡献用户人均获取激励情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总内容贡献用户数（人） 100,333 92,714 63,497 37,992
用户贡献优惠信息及原创好文总数
923,502 458,512 242,738 115,458
（条）
优惠信息及原创好文人均贡献数（条） 9.20 4.95 3.82 3.04
总激励金额（万元） 921.32 584.74 304.58 183.97
内容贡献用户人均获取激励（元） 91.83 63.07 47.97 48.42
由上表可见，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，用户贡献优惠信
息及原创好文总数为 115,458 条、242,738 条、458,512 条及 923,502 条，优惠信息
及原创好文人均贡献数为 3.04 条、3.82 条、4.95 条及 9.20 条。优惠信息及原创好
文人均贡献数逐年增长，由于发行人在 2016 年末适度放宽了优惠信息的筛选标准，
因此内容贡献数量在 2017 年有较大的提升。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，内容贡献用户人均获取激励为
48.42 元、47.97 元、63.07 元及 91.83 元。随着人均贡献数量的增长，人均获取激
励呈现增长趋势。总体而言，随着发行人整体经营规模和用户规模的扩大，发行人
网站保持了较高的发布量和活跃度，优惠信息及原创好文人均贡献条数有较高的增
长，因此提升了内容贡献用户人均获取激励的金额。
（二）发行人是否存在通过体外、第三方等其他方式为内容贡献用户提供额外
报酬的情形
经核查发行人提供的相关材料，本所律师发现：
1、报告期内，发行人内容贡献用户占注册用户的比例不高
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《补充法律意见书（五）》
2014 年至 2017 年，内容贡献用户分别有 3.80 万、6.35 万、9.27 万、10.03
万，占发行人当期末注册用户数的比例分别为 3.40%、3.22%、2.73%、1.88%，符合
“互联网行业少数用户贡献内容，绝大多数用户浏览获取信息”的规律。
2、大部分内容贡献用户可匹配真实身份信息
2014 年至 2017 年，分别有 74.15%、73.42%、66.54%、67.98%的内容贡献用户
可以匹配出身份证号、芝麻信用分，或者 Visa 银行卡、收货地址等信息，以上信息
分布合理，真实度较高。
3、前 50 名贡献用户的贡献数量占比较低
2014 年至 2017 年，按照发布量维度，发行人每期前 50 名优惠信息贡献用户贡
献的优惠信息数量占当期总优惠信息贡献数量的比例在 10%-15%之间，每期前 50 名
原创好文贡献用户贡献的原创好文数量占当期总原创好文贡献数量的比例在
7%-11%之间，不存在少量内容贡献用户提供大部分内容的情况。
4、前 50 名贡献用户各年度保持较高的活跃度
发行人每期前 50 名优惠信息和原创好文贡献用户中，超过 76%是在以前年度注
册而成为发行人用户，不存在大量当年新增注册用户成为主要贡献用户的情形。上
述主要贡献用户中，少量用户即使在后续年度不再大规模贡献内容，其中的 80%依
然在发行人网站或 App 保持较高的活跃度。
5、访谈
发行人和保荐机构访谈共计 348 名内容贡献用户（由于各年排名靠前用户中包
含重复用户，因此该数字小于各年加总），主要包含：报告期内各期前 70 名优惠信
息内容贡献用户中的约 45 名用户；报告期内各期优惠信息内容贡献用户随机抽取约
20 名用户；全部 59 名首席生活家（包含三位知名微博认证用户）；从发行人 667
名普通生活家中抽取 66 名。上述访谈用户的特征与全站用户画像、调研用户的特征
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《补充法律意见书（五）》
基本吻合，同时确认上述用户与发行人均不存在关联关系或其他利益关系。发行人
也不存在通过体外、第三方等其他方式为用户提供额外报酬的情形。
6、创始人及配偶银行流水
经核查发行人实际控制人隋国栋、隋国栋配偶熊杨一、股东刘峰、刘超、刘峰
配偶梁小青的银行账户、支付宝账户及 Paypal 账户 2014 年至 2017 年的流水可追踪
的内容及明细，上述账户中不存在付款至首席生活家账户的情况，不存在定期向同
一账户（非股东）大额支付的情形，不存在定期小额多笔向同一账户打款的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在通过体外、第三方等其他方式为内容贡
献用户提供额外报酬的情形。
三、补充反馈意见问题 3、主要内容贡献用户 2016、2017 年贡献的内容审核通
过率情况。
（一）主要优惠信息贡献用户 2015 年至 2017 年贡献内容审核通过率情况
根据发行人提供的材料，2015 年至 2017 年，前 50 名优惠信息贡献用户和全站
优惠信息贡献用户的审核通过率对比情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
前 50 名优惠信息贡
84.85% 61.77% 53.31%
献用户
全站优惠信息贡献用
67.40% 48.18% 39.99%
户
注：1、“爆料条数”是指在发行人进行审核前，优惠信息贡献用户拟发出的优惠信息总数；“发
布条数”是指经过发行人审核后，实际展示在全部好价、首页、精选好价、海淘等频道的优惠
信息总数，不含因信息质量较低仅展示在个人中心的优惠信息数量；
2、审核通过率=发布条数/爆料条数。
发行人对用户贡献的优惠信息有着较为严格的筛选标准，只有符合后台系统或
人工审核标准的优惠信息才能被展示在全部好价、首页、精选好价、海淘等频道，
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《补充法律意见书（五）》
其余优惠信息会被系统放入用户的个人中心或被系统自动删除，该标准对所有优惠
信息贡献用户均保持一致。
由上表可见，前 50 名优惠信息贡献用户 2015 年至 2017 年的审核通过率分别为
53.31%、61.77%和 84.85%，逐年提升，与全站优惠信息的审核通过率变动趋势保持
一致。
2015 年至 2017 年，前 50 名优惠信息贡献用户的审核通过率略高于全站，分别
较全站优惠信息贡献用户略高出 13.32%、13.59%和 17.45%。主要原因系各年前 50
名优惠信息贡献用户为发行人网站深度用户，发布的优惠信息质量较高，相对于全
站贡献用户平均水平有更高概率通过发行人的审核并发布，因此该差异属于正常现
象，不存在发行人刻意放宽前 50 名优惠信息贡献用户审核通过率的情况。
（二）部分前 50 名优惠信息贡献用户在以前年度贡献较少的说明
1、各年度前 50 名优惠信息贡献用户在以前年度贡献较少的具体情况
根据发行人提供的材料，对 2015 年至 2017 年前 50 名优惠信息贡献用户历史贡
献情况进行分析，存在部分用户以前年度优惠信息贡献数量较少，但在某年贡献量
大幅增长（当年比上年增长幅度超过 300%）进入前 50 名的情况。上述情况在 2015
年前 50 名优惠信息贡献用户中有 29 人，2016 年有 35 人，2017 年有 21 人，具体情
况如下：
（1）2015 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在以前年度贡献较少的用户情况
2014 年优惠信 2015 年优惠信
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 息贡献数量
1 877593 leslieray 2014/1/29 17 1,105
2 975081 dadado231 2014/3/3 54 1,096
3 2660399 chjin 2014/11/16 58 972
4 2452619 爆者 2014/10/15 81 952
5 2697905 yx797 2014/11/23 43 929
6 934481 ssww081 2014/2/19 23 778
7 2709979 ys929 2014/11/26 13 752
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《补充法律意见书（五）》
2014 年优惠信 2015 年优惠信
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 息贡献数量
8 1630689 ququ701 2014/6/13 4 660
9 2500415 JKOPI 2014/10/20 51 641
10 2710439 22TT 2014/11/26 30 636
11 413319 jeanneluan 2013/7/18 - 600
12 26502 追逐幸福 2012/3/16 105 468
13 537213 天天好心情 888 2013/9/18 1 465
14 881933 首席路人甲 2014/2/1 44 458
15 1746331 andropov 2014/7/3 12 458
16 758601 小白兔兔兔兔兔 2013/12/13 57 453
17 854947 zhuxiaoyu 2014/1/18 - 438
18 371725 zhuxingchen2000 2013/6/26 3 435
19 2604131 asdqw 2014/11/7 19 422
20 2839635 Y_w_s 2014/12/23 - 419
21 773723 lsvbykvu3 2013/12/19 - 400
22 834283 管你妈妈嫁给谁 2014/1/10 22 398
23 102841 向东 2012/8/14 39 388
24 1045085 牛哥和猴弟 2014/3/24 84 362
25 2816157 Dicanonia 2014/12/17 - 360
26 2820075 依然 0713 2014/12/18 - 345
27 392037 rookiedj 2013/7/5 77 317
28 2595193 lygmzj 2014/11/6 23 301
29 1632091 离家的人 2014/6/13 - 301
（2）2016 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在以前年度贡献较少的用户情况
2015 年优惠信 2016 年优惠信
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 息贡献数量
1 3190679 adylover 2015/4/1 109 2,091
2 3322913 汪琛 1234 2015/5/10 31 1,965
3 3149925 幽冥术士 2015/3/21 54 1,871
4 1471127 黑色郁金香 sias 2014/4/24 19 1,692
5 3764499 chromes 2015/8/25 - 1,681
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《补充法律意见书（五）》
2015 年优惠信 2016 年优惠信
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 息贡献数量
6 3094709 qwc311 2015/3/6 2 1,673
7 2520795 唐朝 2014 2014/10/25 147 1,526
8 411739 蓝色夜未央 2013/7/17 67 1,491
9 848969 Mui_Young 2014/1/16 173 1,427
10 3052797 LifeIsKillingMe 2015/2/21 143 1,342
11 1715673 残夙 2014/6/30 48 1,262
12 4858457 随风飞舞的叶子 2015/11/15 30 1,246
13 93249 你的姓名 2012/7/29 88 1,243
14 2137725 三山会 2014/9/18 62 1,219
15 2069495 蘑菇酱 GS 2014/9/6 105 1,201
16 1870311 ID 已被注册了 2014/7/29 224 1,134
17 2825135 JJMB 2014/12/19 43 1,130
18 1925565 败家姑娘 2014/8/11 - 1,091
19 3707391 专修复印机 2015/8/10 - 1,089
20 5041421 未完待续话千年 2015/11/27 - 1,074
21 2990913 石头爷 2015/1/31 52 1,056
22 3753657 风中之叶 2015/8/22 - 1,049
23 4098897 谁都别拦我 2015/9/29 - 1,034
24 3256291 leonet 2015/4/20 24 1,033
25 488823 czhufu 2013/8/26 8 1,030
26 1640613 HaLo_AG 2014/6/17 31 996
27 615843 pokelife 2013/10/25 159 989
28 4216825 zj888 2015/10/10 91 969
29 1093967 ruili2008 2014/4/8 15 968
30 3491805 idxg 2015/6/22 113 964
31 959345 流氓兔维尼 2014/2/26 - 962
32 2918683 绿野青松 2015/1/15 2 956
33 80757 zouzou 2012/7/10 228 954
34 3282089 genie4995 2015/4/27 - 952
35 287335 cyw123456823 2013/4/18 4 945
3-3-1-6-9
《补充法律意见书（五）》
（3）2017 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在以前年度贡献较少的用户情况
2016 年优惠信 2017 年优惠信
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 息贡献数量
1 6304560 fireflower 2016/7/17 160 2,447
2 6967041 正中靶心 2016/10/7 167 2,162
3 6958172 宁轩听雨 2016/10/3 149 2,134
4 7100915 小咩胖 2016/10/31 81 2,088
5 2997767 薄荷绿 1314 2015/2/2 - 2,032
6 6604403 俗血 2016/9/11 312 2,017
7 7184694 qyzfcl 2016/11/12 79 1,986
8 2261219 专修打火机 2014/9/20 - 1,966
9 7081857 亮了亮了 2016/10/28 132 1,949
10 7082963 ztnnber 2016/10/28 119 1,948
11 7199841 qouok 2016/11/15 67 1,948
12 7255055 跟我走吧 2016/11/25 36 1,910
13 7139140 随你入梦 2016/11/6 111 1,886
14 7200622 伴个闲人 2016/11/15 66 1,877
15 7246736 半日 2016/11/24 34 1,863
16 7239551 zl01263 2016/11/23 32 1,840
17 7331347 手有余香 2016/12/11 31 1,821
18 6299205 值友 8938065599 2016/7/15 16 1,803
19 7358814 大浪东方破 2016/12/18 15 1,767
20 6260474 ZXWZY 2016/7/3 264 1,644
21 5749069 zz13724490027 2016/1/23 244 1,637
总体而言，随着公司 2015 年以来规模逐渐增大，注册用户数和月活跃用户数快
速上升，其中部分用户会在注册并使用一段时间后认可网站的运营模式，继而开始
为网站大量贡献内容。因此各年前 50 名贡献用户中，有一定比例在以前年度贡献较
少是正常现象。
2、各年度前 50 名优惠信息贡献用户在以前年度贡献较少的具体分类
3-3-1-6-10
《补充法律意见书（五）》
上表中的前 50 名优惠信息贡献用户中，根据其注册时间可分为两类：一类是在
成为前 50 名贡献用户的前一年末（10 月-12 月）新注册的用户，另一类是注册时间
较早（注册时间早于成为前 50 名贡献用户之前一年的 10 月）的用户。具体分析如
下：
（1）在成为前 50 名贡献用户的前一年末新注册的用户
2015 年至 2017 年，在成为前 50 名的以前年度贡献数量较少的用户中，前一年
末（10 月-12 月）新注册的用户数量分别为 11 人、3 人和 14 人。该部分用户由于
在前一年度注册时间较晚，因此其优惠信息贡献条数较少，具备合理性。
（2）注册时间较早的用户
2015 年至 2017 年，在成为前 50 名的以前年度贡献数量较少的用户中，注册时
间较早（注册时间早于成为前 50 名贡献用户之前一年的 10 月）的用户数量分别为
18 人、32 人和 7 人。该部分用户注册后虽未立即发布大量优惠信息，但大部分通过
签到、评论等用户行为在注册初期保持了较高的活跃度，并逐渐转化为主要贡献用
户，符合真实用户的行为特征。该部分用户在成为前 50 名的前一年度的优惠信息贡
献数量、签到次数和评论次数如下：
①2015 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在 2014 年 10 月以前注册且发布优惠
信息较少的用户
2014 年优惠 2014 年签到 2014 年评论
序号 用户 ID 昵称 注册时间
信息贡献数量 次数 次数
1 877593 leslieray 2014/1/29 17 216 -
2 975081 dadado231 2014/3/3 54 279 139
3 934481 ssww081 2014/2/19 23 79 -
4 1630689 ququ701 2014/6/13 4 176 66
5 413319 jeanneluan 2013/7/18 - 341 9
6 26502 追逐幸福 2012/3/16 105 223 49
7 537213 天天好心情 888 2013/9/18 1 37 -
8 881933 首席路人甲 2014/2/1 44 200 174
9 1746331 andropov 2014/7/3 12 174 1
3-3-1-6-11
《补充法律意见书（五）》
2014 年优惠 2014 年签到 2014 年评论
序号 用户 ID 昵称 注册时间
信息贡献数量 次数 次数
10 758601 小白兔兔兔兔兔 2013/12/13 57 264 8
11 854947 zhuxiaoyu 2014/1/18 - 23 13
12 371725 zhuxingchen2000 2013/6/26 3 365 5
13 773723 lsvbykvu3 2013/12/19 - 192 -
14 834283 管你妈妈嫁给谁 2014/1/10 22 291 16
15 102841 向东 2012/8/14 39 204 25
16 1045085 牛哥和猴弟 2014/3/24 84 283 239
17 392037 rookiedj 2013/7/5 77 361 361
18 1632091 离家的人 2014/6/13 - 195 15
平均签到及评论次数 217 62
2015 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在 2014 年 10 月以前注册且发布优惠信
息较少的用户，2014 年的签到数平均为 217 天，评论数平均为 62 条，是较为活跃
的用户群体。
②2016 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在 2015 年 10 月以前注册且发布优惠
信息较少的用户
2015 年优惠 2015 年 2015 年
序号 用户 ID 昵称 注册时间
信息贡献数量 签到次数 评论次数
1 3190679 adylover 2015/4/1 109 275 126
2 3322913 汪琛 1234 2015/5/10 31 161 111
3 3149925 幽冥术士 2015/3/21 54 286 478
4 1471127 黑色郁金香 sias 2014/4/24 19 295 32
5 3764499 chromes 2015/8/25 - 129 13
6 3094709 qwc311 2015/3/6 2 58 128
7 2520795 唐朝 2014 2014/10/25 147 236 21
8 411739 蓝色夜未央 2013/7/17 67 134 112
9 848969 Mui_Young 2014/1/16 173 351 182
10 3052797 LifeIsKillingMe 2015/2/21 143 285 218
11 1715673 残夙 2014/6/30 48 102 71
12 93249 你的姓名 2012/7/29 88 365 59
3-3-1-6-12
《补充法律意见书（五）》
2015 年优惠 2015 年 2015 年
序号 用户 ID 昵称 注册时间
信息贡献数量 签到次数 评论次数
13 2137725 三山会 2014/9/18 62 104 9
14 2069495 蘑菇酱 GS 2014/9/6 105 365 672
15 1870311 ID 已被注册了 2014/7/29 224 261 12
16 2825135 JJMB 2014/12/19 43 365 10
17 1925565 败家姑娘 2014/8/11 - 162 99
18 3707391 专修复印机 2015/8/10 - 30 3
19 2990913 石头爷 2015/1/31 52 175 11
20 3753657 风中之叶 2015/8/22 - 105 18
21 4098897 谁都别拦我 2015/9/29 - 7 -
22 3256291 leonet 2015/4/20 24 88 -
23 488823 czhufu 2013/8/26 8 355 468
24 1640613 HaLo_AG 2014/6/17 31 138 93
25 615843 pokelife 2013/10/25 159 224 406
26 1093967 ruili2008 2014/4/8 15 137 472
27 3491805 idxg 2015/6/22 113 193 377
28 959345 流氓兔维尼 2014/2/26 - 337 2
29 2918683 绿野青松 2015/1/15 2 318 77
30 80757 zouzou 2012/7/10 228 365 332
31 3282089 genie4995 2015/4/27 - 128 23
32 287335 cyw123456823 2013/4/18 4 45 11
平均签到及评论次数 206 145
2016 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在 2015 年 10 月以前注册且发布优惠信
息较少的用户规模较其他各年大，但该群体 2015 年的签到数平均为 206 天，评论数
平均为 145 条，仍是较为活跃的用户群体。
③2017 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在 2016 年 10 月以前注册且发布优惠
信息较少的用户
2016 年优惠信 2016 年 2016 年
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 签到次数 评论次数
1 6304560 fireflower 2016/7/17 160 129 3
3-3-1-6-13
《补充法律意见书（五）》
2016 年优惠信 2016 年 2016 年
序号 用户 ID 昵称 注册时间
息贡献数量 签到次数 评论次数
2 2997767 薄荷绿 1314 2015/2/2 - 366 25
3 6604403 俗血 2016/9/11 312 112 71
4 2261219 专修打火机 2014/9/20 - 366 14
5 6299205 值友 8938065599 2016/7/15 16 31 59
6 6260474 ZXWZY 2016/7/3 264 182 40
7 5749069 zz13724490027 2016/1/23 244 136 18
平均签到及评论次数 189 33
2017 年前 50 名优惠信息贡献用户中，在 2016 年 10 月以前注册且发布优惠信
息较少的用户，2016 年的签到数平均为 189 天，评论数平均为 33 条，是较为活跃
的用户群体。
（三）主要优惠信息贡献用户绑定芝麻信用分、绑定 Visa 银行卡、登记收货
地址情况
根据发行人提供的材料，用户在使用发行人提供的众测等服务时，会执行绑定
芝麻信用分、绑定 Visa 银行卡、或者登记收货地址等行为。上述三类行为的介绍如
下：
芝麻信用分是阿里巴巴所统计的第三方信用数据，芝麻信用分越高表示信用水
平越好，在金融借贷、生活服务等场景中有越低的违约概率，支付宝用户需要上传
其真实身份证信息，并通过公安系统对其身份的认证后，才可获得芝麻信用分。发
行人的注册用户只有在绑定芝麻信用分后，才能够参加众测活动；发行人与 Visa
公司举办了“淘金 V 计划”活动，发行人的注册用户在发行人网站绑定 Visa 信用卡
后，可在购物中享受更多优惠；发行人的注册用户在参加众测或闲置转让时，需要
填写其收货地址。
绑定芝麻信用分、绑定 Visa 银行卡、登记收货地址三类用户行为均可较为有效
地证明用户真实身份，根据保荐机构对主要优惠信息贡献用户上述三类用户行为进
行核查的结果，具体核查情况如下：
3-3-1-6-14
《补充法律意见书（五）》
单位：人
2017 年 2016 年 2015 年
主要优惠信息贡献用户 50 50 50
绑定芝麻信用分人数 20 30 19
绑定 Visa 银行卡人数 9 11 3
登记收货地址人数 37 45 44
有上述行为之一的人数 37 45 44
有上述行为之一的用户比例 74% 90% 88%
由上表可见，主要优惠信息贡献用户中，存在绑定芝麻信用分、绑定 Visa 银行
卡或填写了真实收货地址三类用户行为其中之一的比例分别为 88%、90%和 74%，收
货地址与用户访谈中对方提供的居住城市基本一致，说明主要优惠信息贡献用户真
实度较高，不存在异常。
（四）主要优惠信息贡献用户访谈情况
保荐机构通过面谈或者电话访谈的形式，对主要优惠信息贡献用户进行了访谈，
访谈主要包括性别、年龄、行业、居住城市、收入、发布优惠信息的动力和频率等
内容，以验证主要贡献用户的真实性。根据保荐机构的核查结果，2015 年至 2017
年主要优惠信息贡献用户访谈范围如下：
2017 年 2016 年 2015 年
主要优惠信息贡献用户（人） 50 50 50
访谈人数（人） 34 37 34
访谈比例 68% 74% 68%
注册时提供手机号用户（人） 48 50 50
访谈的工作地点与手机号所属
88.24% 100.00% 96.97%
地区匹配比例
由上表可见，对 2015 年至 2017 年前 50 名优惠信息贡献用户的访谈比例均达到
68%以上。根据访谈结果，主要贡献用户的年龄、地区分布、行业分布、收入情况均
呈现较为分散的趋势，贡献内容的动力主要来自于分享精神以及获取金币。由于用
户在注册时需要提供手机号码，将访谈对象提供的工作地点和手机号码归属地进行
3-3-1-6-15
《补充法律意见书（五）》
比对可以发现，2015 年至 2017 年的匹配比例分别为 96.97%、100%和 88.24%。上述
访谈结果均表明主要优惠信息贡献用户的身份真实。
四、补充反馈意见问题 4、程文系发行人外部股东，于 2015 年 8 月自实际控制
人隋国栋处以 500 万元受让 1%股份，此外还向隋国栋提供 500 万无息借款，期限为
5 年。说明程文出生年月，资金来源及合规性，隋国栋上述股权受让款及借款的具
体用途。前述股权转让价格是否合理，前述还款情况及计划。
（一）说明程文出生年月，资金来源及合规性
程文出生于 1976 年 2 月，其用于支付隋国栋股权转让价款及借款的资金为其个
人合法所得。程文于 2007 年 7 月起至今担任太盟投资集团（PAG）中国区 CFO，根
据程文提供的个人所得税申报资料，其受让股权时的年薪保持在 350 万元人民币（税
前）左右，因此有足够资金向隋国栋提供前述资金，资金来源合法合规。
（二）隋国栋上述股权受让款及借款的具体用途
隋国栋主要将上述股权受让款和借款用于归还报告期内其个人账户代收发行人
部分佣金与代付部分成本、费用的差额。截至 2014 年末，隋国栋共应付公司 991.76
万元，与上述股权受让款和借款金额匹配。
（三）前述股权转让价格的合理性分析
1、程文入股的时间较早
2015 年 2 月，隋国栋与程文已经开始就股权转让及增资事宜进行协商并达成初
步方案，而 2015 年 8 月，发行人与共青城尚麒才开始就增资事宜进行沟通，股权转
让与增资之间存在一定时间差。
2、程文入股时公司的广告业务前景尚不明朗
程文入股知德脉有限是以股权转让的方式进行的，股权转让价格由隋国栋与程
文参考知德脉有限截至 2014 年底的业绩情况协商确定。2014 年度，知德脉有限的
3-3-1-6-16
《补充法律意见书（五）》
净利润约为 1600 万元，主要收入来源是电商导购佣金收入，业务模式较为单一，广
告业务尚处于尝试阶段，企业规模仍较小，且未来业绩情况难以预测，因此双方协
商确定以净利润的约 30 倍对公司进行估值，并最终确定整体估值 5 亿元。
2014 年度，公司的电商导购佣金收入约 4,000 万元，广告展示收入约 800 万元，
由此可见，广告展示收入在 2014 年的收入规模尚小，业务开拓存在不确定性。虽然
报告期内广告展示收入增长速度较快，但在程文入股时该趋势并不明朗。
3、程文同时提供了 500 万元的无息借款，且未约定业绩承诺
程文受让股权的同时，向隋国栋提供 500 万元的无息借款，借款期限为 5 年。
此外，程文作为财务投资人，并未谋求投资人一般均会要求的股东优先权利，未约
定对赌及优先权条款。因此，上述估值具有合理性。
4、互联网在会企业整体估值及市盈率情况分析
截至 2018 年 4 月 3 日，证监会在会正常审核状态互联网和相关服务业企业除发
行人外共计 12 家，其中上交所主板企业 4 家，深交所创业板企业 8 家；对外披露公
司设立以来股本演变情况的共计 6 家，其中上交所主板企业 4 家，分别是北京国联
视讯信息技术股份有限公司，上海漫道金融信息服务股份有限公司，乐元素科技（北
京）股份有限公司，上海米哈游网络科技股份有限公司；深交所创业板企业 2 家，
分别是北京友缘在线网络科技股份有限公司、北京墨迹风云科技股份有限公司（更
新预披露股本演变情况为近期新规，部分创业板公司在此新规后未进行预披露更新，
故无股本演变情况的具体信息）。
程文入股时确定的整体估值为 5 亿元，对应 2014 年度净利润（1,633.96 万元）
的市盈率为 30.60 倍。上述披露入股价格的企业，近年市盈率均值为 28.48 倍，中
位数为 26.51 倍，与程文入股的市盈率相当。
上述 6 家企业各自在报告期内股本演变的具体情况如下：
（1）北京国联视讯信息技术股份有限公司
3-3-1-6-17
《补充法律意见书（五）》
序 整体估值 净利润数据 净利润
时间 股权受让方名称 市盈率
号 （万元） 采集年度 （万元）
1 2016 年 5 月 13 名合格投资者 39,948.00 2015 年度 1,200.75 33.27
9 名合格投资者（5 名新
2 2017 年 3 月 73,923.50 2016 年度 2392.14 30.90
增股东+4 名在册股东）
注：1、数据来源：招股说明书；
2、北京国联视讯信息技术股份有限公司于 2015 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌；
3、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增
资行为不在上表列示。
（2）上海漫道金融信息服务股份有限公司
整体估值 净利润数据 净利润
序号 时间 股权受让方名称 市盈率
（万元） 采集年度 （万元）
东方财富信息股份
1 2015 年 7 月 92,592.59 2014 年度 2,515.85 36.80
有限公司
注：1、数据来源：招股说明书；
2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增
资行为不在上表列示。
（3）乐元素科技（北京）股份有限公司
序 整体估值 净利润数据 净利润（万
时间 股权受让方名称 市盈率
号 （万元） 采集年度 元）
招银拾肆号、招银共
1 2016 年 9 月 749,905.70 2015 年度 33,548.45 22.35
赢
2 2016 年 11 月 拉萨草根 750,000.00 2015 年度 33,548.45 22.36
注：1、数据来源：招股说明书；
2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增
资行为不在上表列示。
（4）上海米哈游网络科技股份有限公司
该公司在报告期内，未发现存在具有市场公允性的股本转让、增资行为发生。
（5）北京友缘在线网络科技股份有限公司
序 整体估值 净利润数据 净利润（万
时间 股权受让方名称 市盈率
号 （万元） 采集年度 元）
2012 年 12 华兴合创、西藏金石、
1 28,002.92 2012 年度 1,386.34 20.20
月 天津创东方、刘哲、
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《补充法律意见书（五）》
序 整体估值 净利润数据 净利润（万
时间 股权受让方名称 市盈率
号 （万元） 采集年度 元）
金银凤、贾伯炜
2 2014 年 1 月 西藏金石 74,999.71 2013 年度 5,919.07 12.67
3 2014 年 1 月 普华科华 33,685.89 2012 年度 1,386.34 24.30
西藏永兴佳茂、冈栋
4 2015 年 1 月 85,807.50 2014 年度 2,987.64 28.72
俊、周洋
注：1、数据来源：招股说明书、关于公司设立以来股本演变情况的说明；
2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增
资行为不在上表列示。
（6）北京墨迹风云科技股份有限公司
序 整体估值 净利润数据 净利润
时间 股权受让方名称 市盈率
号 （万元） 采集年度 （万元）
杭州六极、上海臻
界、兰溪普华、杭州
1 2015 年 12 月 130,967.60 2015 年度 2,460.96 53.22
三仁、险峰深圳、张
翊钦、刘斌、郝玺龙
注：1、数据来源：招股说明书、关于公司设立以来股本演变情况的说明；
2、涉及建立员工股权激励平台、员工股份支付、关联交易等不具有市场公允性的股本转让、增
资行为不在上表列示。
与同行业企业股权转让或增资时市盈率相比，程文 2015 年受让发行人 1%的股
权所计算的市盈率，处于中游水平，稍高于均值和中位数，与北京国联视讯相近，
高于乐元素科技、北京有缘在线、低于上海漫道金融、北京墨迹风云。
综上，程文入股的作价具备合理性。
（四）前述还款情况及计划
根据程文与隋国栋签署的《借款协议》的约定，借款期限为 5 年，自程文向隋
国栋提供借款之日起计算，即借款期限自 2015 年 6 月至 2020 年 6 月。截至目前，
隋国栋已向程文归还了人民币 400 万元的借款，尚有人民币 100 万元未归还。根据
隋国栋的说明，其将根据《借款协议》的约定在还款期限届满前归还全部款项。截
止目前，具体还款情况如下表所示：
3-3-1-6-19
《补充法律意见书（五）》
序号 还款时间 还款金额（万元）
1 2017 年 3 月 13 日 200.00
2 2017 年 3 月 14 日 100.00
3 2018 年 1 月 30 日 100.00
合计 400.00
根据隋国栋和程文的说明，目前双方对于《借款协议》的履行无任何争议或纠
纷。
本所律师核查了程文的身份证复印件、程文提供的个人所得税纳税凭证；对程
文进行了访谈；核查了程文与隋国栋签署的《借款协议》及《出资转让协议书》；
核查了隋国栋与程文的转账记录、隋国栋个人账户流水及其与发行人的资金往来流
水记录；对隋国栋进行了访谈；核查了证监会在会正常审核状态互联网和相关服务
业企业的历史股本演变情况，并计算整体估值与市盈率，与程文受让发行人股权时
的定价依据进行比较。
经核查，本所律师认为，程文向隋国栋支付股权转让款及借款的资金为其个人
合法收入所得，资金来源合法合规；隋国栋获取的股权受让款及借款主要用于归还
报告期内其个人账户代收发行人部分佣金与代付部分成本、费用的差额。前述股权
转让价格合理，目前隋国栋的还款情况和计划符合双方协议约定，不存在争议或纠
纷。
五、补充反馈意见问题 5、共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）是
否为私募，相关备案情况、是否合法有效存续。
共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城尚鲲”）
的基本情况如下：
企业名称 共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 407-153
3-3-1-6-20
《补充法律意见书（五）》
执行事务合伙
西藏达孜致远汇才投资管理有限公司（委派代表：吴海燕）
人
成立日期 2015 年 06 月 04 日
合伙期限 2015 年 06 月 04 日至 2035 年 06 月 04 日
投资管理，以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调
经营范围
查服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据共青城尚鲲提供的最新营业执照及合伙协议第 2.5 条关于经营范围的规
定，共青城尚鲲主要从事投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理
服务、市场分析调查服务。
根据共青城尚鲲的说明并经查询中国证券投资基金业协会官方网站（网址：
http://www.amac.org.cn）公示的私募基金管理人及私募基金信息确认，共青城尚
鲲不是私募，未进行私募基金管理人登记或私募基金备案，目前正处于合法有效存
续的状态。
本所律师核查了共青城尚鲲的最新营业执照、工商档案资料；核查了共青城尚
鲲出具的情况说明函，登录中国证券投资基金业协会网站核查相关私募基金及私募
基金管理人公示情况。
经核查，本所律师认为，共青城尚鲲不是私募，其主要从事以自有资金对非上
市企业进行投资、管理、市场分析调查等服务，未进行私募基金管理人登记或私募
基金备案，目前正处于合法有效存续的状态。
六、补充反馈意见问题 6、除发行人外，共青城尚麒还投资 28 家企业，与发行
人业务是否相关。
截至目前，除发行人外，共青城尚麒对外投资企业共计 33 家（5 家为补充年报
期间新增），其中不存在电商导购领域的企业，其投资企业名称、经营范围、主营
业务类型、具体经营业务以及是否与发行人业务相关的具体情况如下：
3-3-1-6-21
《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；投
资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；
北京当归 计算机技术培训；企业管理服务；会议及展览服务；
与发行人业
远志文化 电脑图文设计；技术推广服务；软件开发。（企业依 医疗服 该公司是一家致力于面向大众普及中医知识
1 务不存在相
发展有限 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 务 及传播中医文化的中医健康机构。
关性
公司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含
药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；护理服务（不 该公司是一家人工智能和医学结合的影像分
广州柏视 涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；生物 析平台。柏视医疗研发了行业领先的基于小 与发行人业
医疗服
2 医疗科技 医疗技术研究；医疗技术研发；医疗技术推广服务； 样本量的机器学习算法，克服了其他人工智 务不存在相
务
有限公司 医疗技术咨询、交流服务；心理咨询服务（不含医学 能公司单纯使用深度学习进行模型训练时对 关性
心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行 大规模数据集的强依赖性。
为）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
该公司是中国首家生态型互联网消费金融服
接受金融机构委托提供金融业务流程外包、金融知识
深圳小安 务机构。小安时代定位于全国的专业化信贷
流程外包、金融信息技术外包服务，数据分析与处理
时代互联 工厂，专业提供无担保消费贷款及相关金融 与发行人业
服务，金融信息咨询，投资咨询，管理咨询，受托管 金融服
3 网金融服 服务，通过打造“生活电商平台”、“金融科 务不存在相
理股权投资基金，受托资产管理，股权投资，投资兴 务
务有限公 技应用”、“矩阵式风控系统”三大基础工程， 关性
办实业（具体项目另行申报），经营电子商务，市场
司 成为连接消费者、消费产品提供者和国家持
营销策划。
牌金融机构的金融消费服务平台。
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
计算机软硬件及配件的技术开发；互联网软件、系统
软件、电子设备的设计与销售；从事信息技术开发及
该公司是一个主打海外市场的移动视频
深圳大宇 技术服务；经营电子商务；计算机网络技术研发及相 与发行人业
互联网 App。该公司凭借强大的用户口碑和远低于行
4 无限科技 关技术服务；从事广告业务；经营进出口业务（以上 务不存在相
服务 业水平的推广成本，每日为超过千万的全球
有限公司 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 关性
用户提供移动视频和内容服务。
的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务业
务。
技术推广服务；软件设计；应用软件服务（不含医用
宁夏向上
软件）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告； 与发行人业
融科科技 金融服 该公司主要从事投资咨询、资产管理等相关
5 电脑图文设计、制作；电脑动画设计；计算机系统服 务不存在相
发展有限 务 业务。依托互联网优势，提供相关金融服务。
务；计算机技术培训；投资咨询；资产管理；销售电 关性
公司
子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
计算机软件开发、技术咨询、销售；教育信息咨询；
翻译服务；企业管理咨询；会议及展览服务；自费出
国留学中介服务；教育网络服务、在线学习服务、数
字化教育资源开发；动漫及衍生产品设计服务、数字
早道（大
内容服务；信息系统集成服务；游戏软件设计制作； 与发行人业
连）教育 教育服 该公司是国内最早采用真人直播教学的语言
6 经营国内广告业务；国内广播节目播出服务；网络音 务不存在相
科技有限 务 培训机构之一。
乐服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播 关性
公司
电视节目制作经营许可证》为准）；网上动漫服务；
网上新闻服务；电影和影视节目制作；图书、报刊零
售；音像制品及电子出版物零售；互联网零售；数字
作品的制作、集成。（依法须经批准的项目，经相关
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
部门批准后方可开展经营活动。）
技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务；设计、制作、代理、发布广告；零售电子产
北京天空
品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出 与发行人业
卫士网络 企业服 该公司是一家提供内容安全产品以及解决方
7 口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择 务不存在相
安全技术 务 案的信息安全公司。
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 关性
有限公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；经济信
息咨询；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设
备、机械设备、电子产品、通讯设备；技术咨询、教
育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；公共关系
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值 该公司是一家互联网法律服务机构。无讼面
无讼网络
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业策划；设 向企业用户推出了“无讼办法”和“无讼智 与发行人业
科技（北 企业服
8 计、制作、代理、发布广告；图书、报纸、期刊、电 能法务系统”，分别针对企业的日常法律事务 务不存在相
京）有限 务
子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许 以及诉讼需求，通过大数据分析精准匹配律 关性
公司
可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；人才中介服务。 师。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才
中介服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
9 梅卡曼德 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨 人工智 该公司是一家提供工业机器人智能解决方案 与发行人业
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
（北京） 询；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 能 的公司。公司通过机器视觉（2D/3D）、高级 务不存在相
机器人科 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；产品设 编程模型、快速环境感知、智能决策、自主 关性
技有限公 计；模型设计；软件开发；销售自行开发后的产品、 路径规划等核心技术，使机器人将不再是仅
司 机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通 能重复动作的笨拙机器，而是成为人人可用、
讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企 随处可用的智能帮手。
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资管理；资产管理；企业管理服务；接受金融机构
委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托
从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事
金融知识流程外包服务；经济贸易咨询。（“1、未经
该公司作为一家汽车金融资产服务平台，通
北京智慧 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
过专业的金融产品设计、资产配置、风险管 与发行人业
有道投资 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 金融服
10 理与数据应用，成为资金方（金融机构与类 务不存在相
管理有限 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 务
金融机构）与贷款方（汽车 B 端市场与 C 端 关性
公司 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
市场）之间的金融服务纽带。
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
零壹智库 技术推广服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、 金融类 该公司是一家专业的新金融成长服务机构， 与发行人业
11
信息科技 发布广告；会议服务；计算机技术培训（以上培训不 媒体 建立了媒体、数据、研究和智库的第三方服 务不存在相
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
（北京） 得面向全国招生）；零售文化用品、出版物零售。（依 务架构。 关性
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）
智能装备的研发、生产；电子科技、人工智能、计算
机领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
南京全设 日用品、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软 该公司主要从事安检设备的研发生产和销 与发行人业
企业服
12 智能科技 硬件及设备、办公设备、机械设备、电子设备的销售； 售，未来将从事智能图像识别系统的研发和 务不存在相
务
有限公司 安检、安防设备系统的研发、生产与销售。（依法须 销售。 关性
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
从事教育科技领域内的技术开发、技术转让；文化学
术交流策划；计算机软件开发；企业管理咨询；企业
形象策划与设计；文化艺术交流策划；展览展示服务；
上海必加 会展会务服务；赛事活动策划；市场营销策划；市场 与发行人业
教育服 该公司的主要产品是一款幼儿园教师资源分
13 教育科技 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 务不存在相
务 享的 App。
有限公司 意调查、民意测验）；设计、制作、代理发布各类广 关性
告；室内装饰设计；文具用品、包装材料销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海声赫 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从
该公司致力于通过科学技术和金融服务提高 与发行人业
金融信息 事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识 金融科
14 医疗服务的运作效率，改善医疗行业供应链 务不存在相
服务有限 流程外包，计算机数据处理服务，从事金融软件科技 技
管理体系，解决医疗领域中小企业融资需求。 关性
公司 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
电子商务（不得从事金融业务），资产管理，投资管
理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
软件开发；软件技术服务；电子技术服务；软件技术
转让；计算机网络平台的建设与开发；电子商务平台
的开发建设；数据处理和存储服务；计算机技术开发、
湖南为趣 技术服务；教育管理；教育咨询；互联网信息技术咨
与发行人业
时代网络 询；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；电子产 教育服
15 该公司是一个社区化兴趣技能学习平台。 务不存在相
科技有限 品及配件的技术咨询服务；科技信息咨询服务；文化 务
关性
公司 活动的组织与策划；会议及展览服务；广告设计；广
告制作服务；网络技术、电子产品的研发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
接受金融系统委托从事金融信息技术外包，接受金融
系统委托从事金融业务流程外包，接受金融系统委托
什马互联 从事金融知识流程外包，商务信息咨询，投资咨询，
网金融信 公共关系咨询，企业管理咨询，计算机系统集成，计 该公司致力于解决中国 7 亿农民的消费金融 与发行人业
金融服
16 息 服 务 算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技 需求，以农村用户的出行场景为入口，为农 务不存在相
务
（上海） 术咨询、技术服务，计算机软件开发，电子商务科技 村用户提供中短期信贷产品服务。 关性
有限公司 领域内的技术开发，销售自行车（电动自行车按本市
产品目录经营）、摩托车，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
可开展经营活动】
金融信息服务（除专项），投资咨询（除金融证券保
险业务、除经纪），商务信息咨询（除经纪），电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理（除
徙木金融
股权投资及股权投资管理），资产管理（除股权投资 该公司的主要业务是通过大数据征信、风控 与发行人业
信息服务 金融服
17 及股权投资管理），计算机科技专业领域内的技术开 模型、支付结算等服务，为 B2B 交易平台提 务不存在相
（上海） 务
发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技 供面向其商户的供应链金融产品和服务。 关性
有限公司
术的进出口业务，销售：计算机软硬件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设计、制作、代理及发布国内广告业务；广播电视节
红花文化 目的制作；电影制作、发行与放映；网络出版：图书、 该公司是一家依托于互联网，集类型文学出 与发行人业
文化娱
18 发展无锡 影视、游戏版权代理交易；网络游戏的设计与虚拟交 版、IP 经纪、传统出版为一体的文化出版公 务不存在相
乐
有限公司 易；网络游戏的运营；知识产权服务。（依法须经批 司。 关性
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金融信息服务；接收金融机构委托从事金融信息技术
上海锋之 外包、接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接 该公司作为一家汽车金融资产服务平台，通
行汽车金 收金融机构委托从事金融知识流程外包；汽车金融领 过专业的金融产品设计、资产配置、风险管 与发行人业
金融服
19 融信息服 域的信息咨询；九座以上及乘用车（含二手车）、汽 理与数据应用，成为资金方（金融机构与类 务不存在相
务
务有限公 车配件、电子产品的销售；汽车文化推广会务服务。 金融机构）与贷款方（汽车 B 端市场与 C 端 关性
司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 市场）之间的金融服务纽带。
经营活动】
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
文化艺术活动策划；商务咨询、企业管理咨询（除经
纪）；设计、制作、发布、代理各类广告；市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
上海有树 查、民意测验）；企业形象策划；企业营销策划；会 该公司是一家打造了引领本土原创内容发展 与发行人业
文化娱
20 文化传播 务服务；展览展示服务；工艺礼品、体育用品、文化 的移动互联网平台 ONE，并积累了大批优质 务不存在相
乐
有限公司 办公用品、服饰销售；影视策划；版权代理；纸张销 内容和青年创作者。 关性
售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应
用软件服务；软件开发；软件咨询；企业策划、设计；
北京顶上 公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议 与发行人业
教育服
21 科技有限 服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 该公司的主要业务是留学英语培训。 务不存在相
务
公司 含营业性演出）；文化咨询；教育咨询（中介服务除 关性
外）；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京重载 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推 该公司的主要业务是为中小互联网企业用户 与发行人业
企业服
22 智子科技 广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算 提供可以提升网站或者 App 底层技术架构性 务 不 存 在 相
务
有限公司 机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 能的技术服务和支持。 关性
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开
发；软件咨询；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；
北京必赛
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理 该公司是一个提供高效便捷的电竞比赛管理 与发行人业
三六科技 文化娱
23 咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择 工具的平台。 务不存在相
发展有限 乐
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 关性
公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
软件产品开发、生产；信息技术咨询服务；信息系统
集成服务；通信线路和设备的安装；场地租赁（不含
仓储）；仓储咨询服务；信息电子技术服务；计算机
技术开发、技术服务；物流代理服务；软件服务；道
广州市巴
路货物运输代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓 与发行人业
图鲁信息 企业服 该公司是一家致力于汽车市场交易和服务的
24 储、燃气仓储、危险品仓储）；网络技术的研究、开 务不存在相
科技有限 务 标准化、智能化的汽车配件 B2B 电商平台。
发；计算机网络系统工程服务；汽车零配件批发；汽 关性
公司
车零配件零售；商品信息咨询服务；车辆过秤服务；
运输货物打包服务；通信技术研究开发、技术服务；
佣金代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
爱因互动 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 人工智 该公司是一家提供商用对话机器人产品的人 与发行人业
25
科技发展 广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处 能 工智能领域的技术服务公司。 务不存在相
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
（北京） 理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的 关性
有限公司 云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受
金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融
机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
数字信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让；数据处理服务，计算机软硬件的开发、设
计、制作、技术服务、技术转让（除计算机信息系统
安全专用产品）；服务：计算机硬件的开发、系统集
杭州观数 该公司致力于为新零售、新金融、泛互联网 与发行人业
成，市场营销策划、公关活动策划，国内广告设计、 企业服
26 信息科技 以及综合型集团客户提供新一代的数据分析 务不存在相
代理、发布（除网络广告发布），动漫软件、游戏软 务
有限公司 与商业智能（BI）解决方案。 关性
件的开发、设计、制作，多媒体技术开发；计算机软
硬件的批发、零售。（涉及国家规定实施准入特别管
理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
北京豪思 生物技术开发、咨询、推广、服务；货物进出口；技 该公司是一家基于质谱技术的平台性高科技 与发行人业
医疗服
27 生物科技 术进出口；销售医疗器械（I、II 类）、机械设备；销 企业。豪思生物在阿尔兹海默症早期诊断、 务不存在相
务
有限公司 售医疗器械 III 类。（企业依法自主选择经营项目，开 治疗与监测相关技术的研发具备丰富经验。 关性
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准 通过液相色谱－质谱联用技术对“益智蛋白”
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 进行定量检测，可早期筛查阿尔兹海默症的
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 患病风险；自主开发出豪思鸡尾酒疗法，可
活动。） 以有针对性地补充“益智”蛋白，延缓发病，并
提高患者的认知能力。
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策
划、设计；设计、制作、发布广告；市场调查；企业
北京梵锐
管理咨询；影视策划；教育咨询（中介服务除外）； 与发行人业
多文化传 文化娱 该公司是一家致力于展现新女性魅力的自媒
28 经济贸易咨询；文化咨询。（企业依法自主选择经营 务不存在相
媒有限公 乐 体公司。
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 关性
司
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），
杭州红阅 企业营销策划，国内广告的设计、制作、代理、发布 该公司是一家依托于互联网，集类型文学出 与发行人业
文化娱
29 科技有限 （除网络），版权代理，承办展览展示活动；批发、 版、IP 经纪、传统出版为一体的文化出版公 务不存在相
乐
公司 零售：玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批 司。 关性
准后方可开展经营活动）
该公司是一家专注于大数据风控产品开发的
杭州排列 技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：网络信 互联网金融科技公司。公司为传统银行、互 与发行人业
企业服
30 科技有限 息、软件、网络技术、数据分析；服务：企业信息咨 联网银行、互联网信贷、消费金融、保险等 务不存在相
务
公司 询。 行业大客户提供有针对性的大数据风控产 关性
品，降低风控成本同时又提高处理效率。
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
该公司主打年轻人旧房翻新业务。目前，住
技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务（不 范儿已经覆盖北京、上海两地，业务涵盖新
含医用软件）；销售日用品、建材（不从事实体店铺 房装修、旧房翻新服务，可以提供整装套餐
北京水木 与发行人业
经营）、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开 消费升 产品（颜值革命 2.0 的 S 系列、A 系列）和
31 优品科技 务不存在相
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 级 局部装修（厨、卫翻新、墙面翻新）服务项
有限公司 关性
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 目。住范儿致力于为一线城市消费群体打造
策禁止和限制类项目的经营活动。） 颜值与功能俱佳的居住空间，让消费者轻松
装出更美的家。
企业征信服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资
咨询；文化咨询；资产管理；数据处理（数据处理中
的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
该公司是一家企业征信服务提供商。元素征
元素征信 除外）；计算机系统服务；软件开发；技术开发、技 与发行人业
企业服 信提供专业化的征信和大数据风控服务，解
32 有限责任 术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（企业依 务不存在相
务 决金融机构、交易双方及企事业单位的信息
公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 关性
不对称问题。
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
计算机网络技术开发；计算机网站建设（不含互联网 该公司是一家社交起家的动漫游戏手办公
济南亿福 信息服务）；计算机平面设计；经济贸易咨询；企业 司。2015 年 ACTOYS 开始向电商平台转型，
与发行人业
莱网络科 管理咨询；礼仪庆典服务；企业营销策划；文化艺术 消费升 以论坛为载体建立起一套模玩交易体系，成
33 务不存在相
技有限公 交流活动的组织与策划（不含演出及中介）；国内广 级 为国内最大的模玩自由交易平台。同年底，
关性
司 告业务；会议及展览服务；体育用品，日用品，玩具， ACTOYS 迎来第二次转折点，突破电商平台
工艺品，电子产品，家居用纺织品，五金交电，普通 交易模式，由渠道方转向制作方，发展手办
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《补充法律意见书（五）》
是否与发行
序 企业 主营
经营范围 企业具体经营业务 人业务存在
号 名称 业务
相关性
机械设备，非专控通讯设备的批发、零售。（依法须 制作品牌。
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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《补充法律意见书（五）》
本所律师核查了共青城尚麒出具的情况说明函，登录其所投资各企业的官方网
站及互联网公开查询渠道核查其具体经营业务。
经核查，本所律师认为：发行人主营业务为运营内容类导购平台什么值得买网
站（www.smzdm.com）及相应的移动客户端，为电商、品牌商等提供信息推广服
务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务；共青城尚麒
所投资的除发行人以外的部分企业，虽属于互联网和相关服务的大行业范畴，但在
细分行业上均不属于电商导购行业，具体经营业务与发行人不存在相似性。
七、补充反馈意见问题 8、微博、微信红人的主要采购内容
根据发行人提供的材料，2015-2017 年，公司仅于 2016 年向淮安市因特思博网
络科技有限公司采购微博和微信红人推广服务，考虑微博和微信红人的粉丝、平均
阅读量/互动量等因素，按天定价，包含 8 位微信红人、10 位微博红人，合计 62.02
万元。
微博和微信红人具体情况如下：
微信平均
粉丝量
平台 名称 账号/链接 阅读量/微
（万）
博互动量
正常人办不出这种事儿 http://weibo.com/u/2423763501 720 1,500
安定医院郝医生 http://weibo.com/u/2841054630 119 800
回忆专用小马甲 http://weibo.com/u/3217179555 2,490 20,000
银教授 http://weibo.com/234535428 565 1,500
英国报姐 http://weibo.com/uktimes 1,188 8,000
一起神回复 http://weibo.com/u/1895964183 921 1,200
微博 当时我就震惊了 http://weibo.com/gaoxiaotop 2,595 5,000
暖小团 http://weibo.com/elevenbaby 208 600
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机机先生 v=1&wvr=6&topsug=1&is_hot=1#_ 21 2,500
rnd1476099031498
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大神说 ?topnav=1&wvr=6&topsug=1&is_h 531 6,000
ot=1
3-3-1-6-35
《补充法律意见书（五）》
利维坦 liweitan2014 45 70,000
大忘路 dawanglu602 65 54,674
阿司匹林博物馆 AspirinMuseum 60 39,401
严肃八卦 yansubagua 91 100,000
微信
银教授吐槽 yinjiaoshou886 133 74,885
一直特立独行的猫 niubicat 37 27,247
机机先生 jijisir 15 20,000
收钱吧福利社 shouqianba 1,100 100,000
八、补充反馈意见问题 9、值得买的注册和非注册用户都能做哪些行为。
根据发行人提供的材料，非注册用户只能进行查看、领取优惠券等单方面的浏
览类行为，注册用户在上述浏览类行为之外，还能够进行爆料、发文、收藏、评论、
申请众测等多方面的互动类行为。具体如下：
值得买网站的非注册用户行为主要是基础功能，包括浏览网站发布内容，通过
关键词搜索、分类导航等方式查看站内信息，分享站内链接至站外，对文章内容点
赞、点顶、点踩、点值、点不值等操作，举报或投诉文章，以及点击文章中的直达
链接进入第三方网站查看或购买商品。另外，非注册用户可免费领取优惠券，以及
通过留言方式与网站取得联系，提交举报、投诉、意见或建议等。
注册用户行为在非注册用户行为以外，还可进行更多的参与和互动功能。注册
用户可通过签到、每日任务、发文、评论、收藏、分享等互动功能获得积分、经验、
等级、威望，通过发布优惠信息或原创好文的形式分享自己的兴趣爱好、传播深刻
体会、展示消费主张，对其他注册用户发布的优惠信息和原创好文进行评论和收藏
等操作，通过参与众测获取免费体验众测商品的机会，以及参与闲置商品的转让等。
具体如下：
注册 未注册
行为 备注
用户 用户
浏览是指用户可以查看“什么值得买”网站发布内容及经过
浏览 √ √
用户授权发布展示的内容等。
检索 √ √ 检索是指用户可通过关键词搜索、分类导航等方式查看站内信
3-3-1-6-36
《补充法律意见书（五）》
息。
账户相关信
√ 用户可查看、修改或设置本人账户信息。
息
积分为用户使用“什么值得买”网站的日常积累。用户通过注
册网站、签到等日常操作时获取积分，并在获取网站资源（例
积分、经验 √
如领取优惠券、参与活动）时消耗积分。用户获取积分时通常
获得一定的经验值（消耗积分时不消耗经验）。
等级 √ 用户等级由以上提到的经验值决定。
金币为用户为“什么值得买”贡献内容所获取的积累。用户通
过有效爆料（有效爆料指提交爆料并被采用），或贡献原创评
金币、威望 √ 测、文章、精华评论等获取金币。“什么值得买”网站提供的
网友回馈和部分精品优惠券需要消耗金币领取。威望值为用户
获取的金币总和（消耗金币时不消耗威望）。
用户可以通过文章形式分享自己的兴趣爱好、传播深刻体会、
投稿原创 √
展示消费主张等，经编辑审核通过后发布。
投稿爆料 √ 用户可推荐值得购买的商品，经编辑审核通过后发布。
用户可推荐在主流电商平台可购买，目前在产、在销的好产品，
分享好物 √
经编辑审核通过后发布。
用户可申请免费体验商品的机会，经编辑审核通过后可成功参
参与众测 √
与。
发布闲值 √ 用户可发布闲置商品的转让信息，经编辑审核后发布。
发布轻晒单 √ 简化版的原创投稿，用户可像发个微信朋友圈一样晒出内容。
用户通过在特定模块的点击行为证明自己登录，签到完成后可
签到 √
获得相应的奖励。
每日任务 √ 用户每天按照指引完成阅读、分享等任务，可获得相应奖励。
分享 √ √ 分享站内链接至站外。
用户在文章下方的评论区对文章内容发表言论，或对文章的其
评论 √
他用户评论的回复。
置顶评论 √ 文章作者可选择文章下方的任一评论置于评论区最顶部。
评论区的衍生功能，评论若想提示某位用户重点关注，可使用
@ √
该功能。
赞 √ √ 对文章内容点赞（正向评价按钮）。
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3-3-1-6-37
《补充法律意见书（五）》
收藏 √ 对文章进行收藏。
使用站内获得的货币（碎银子或金币）对部分符合要求的文章
打赏 √
作者进行支持、鼓励，打赏后货币属于文章作者。
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关注指用户可订阅自己感兴趣的人、商品或关键词，可以第一
关注 √
时间接收到他们的动态。
粉丝是指哪些人对自己感兴趣，通过订阅，可以第一时间接收
粉丝 √
到自己的动态。
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电商点击 √ √
买等操作。
用户使用站内获取的积分或金币参与抽奖，获得虚拟或实物奖
幸运屋 √
品。
礼品兑换 √ 使用站内获得的积分或金币进行虚拟或实体物品的兑换
优惠券领取
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（无条件）
优惠券领取
√ 与无条件类优惠券相对比，注册且登录用户有领取权限。
（有条件）
可通过实时交流方式与网站取得联系，提交举报、投诉、意见
在线客服 √
或建议。
意见反馈 √ √ 通过留言方式与网站取得联系，提交举报、投诉、意见或建议。
通过电子邮件方式与网站取得联系，提交举报、投诉、意见或
客服邮箱 √ √
建议。
用户可打开手机的通知权限，接收“什么值得买”的消息提
推送 √ √
醒。
我的足迹 √ 用户可查看本人在“什么值得买”浏览或操作的文章记录。
预告提醒 √ 对于预售商品，用户可设置提醒。
被邀请人通过邀请人分享的链接下载并登录“什么值得
邀请有礼 √
买”App 后，双方可获得相应奖励。
用户登记 Visa 信用卡，并使用登记的卡在指定海淘商家消费
淘金 V 计划 √
可获得奖励或优惠。
用户不再使用“什么值得买”服务，且符合注销要求，编辑审
用户注销 √
核通过后可注销。
专享绝对值
√ 限定注册且达到一定等级的用户可购买的商品。
商品
九、补充反馈意见问题 10、部分当年的主要优惠信息贡献用户，在次年发表数
量有所下降的原因
3-3-1-6-38
《补充法律意见书（五）》
根据发行人提供的材料，以次年优惠信息发布数量不到当年数量的 30%为标准，
2014-2016 年的前 50 名优惠信息贡献用户，分别有 19 位、19 位、3 位在次年下降
幅度较大。保荐机构对上述用户进行了补充电话访谈，主要原因为：1、因工作变动
闲暇时间减少；2、激励较小；3、因审核严格或同类商品爆料数量过多而导致通过
率下降（虽然主要贡献用户的通过率呈上升趋势，但具体到个体仍存在通过率下降
的情况）。访谈范围及内容具体如下：
（一）2016 年度
2016 年爆 2017 年爆料数
序号 昵称 爆料数量下降的原因
料数量 量
1 fangzhi 2,113 5 爆料时间减少、激励机制较少
2 Mui_Young 1,427 1 爆料时间减少、激励机制较少
3 JJMB 1,130 - 爆料时间减少、爆料审核严格通过率下降
注：部分用户本次因电话未接通未能访谈。
2016 年的前 50 名优惠信息贡献用户中，共有 3 人在 2017 年的爆料数量较少，
全部接受了此次补充访谈，主要原因是工作变动导致爆料时间减少、激励不足。
（二）2015 年度
序号 昵称 2015 年爆料数量 2016 年爆料数量 爆料数量下降的原因
爆料审核严格通过率
1 hexiaoguo 967 1
下降
2 爆者 952 24 -
3 JKOPI 641 - -
4 22TT 636 2 -
5 阿蒙 2828 525 30 爆料时间减少
6 追逐幸福 468 112 爆料时间减少
7 天天好心情 888 465 - 违反爆料规则封号
8 首席路人甲 458 - -
9 rongerronger 439 - -
10 zjie 415 - -
爆料时间减少、激励
11 无耻之人 408 46
机制较少
3-3-1-6-39
《补充法律意见书（五）》
序号 昵称 2015 年爆料数量 2016 年爆料数量 爆料数量下降的原因
爆料时间减少、同类
12 管你妈妈嫁给谁 398 12 商品爆料数量过多导
致通过率下降
爆料时间减少、同类
13 向东 388 9 商品爆料数量过多导
致通过率下降
14 大丫头和小丫头 363 - -
15 牛哥和猴弟 362 - -
16 Forever_C 357 4 爆料时间减少
17 轻慢佳人 339 17 爆料时间减少
18 FOXLANDER 325 - 爆料时间减少
爆料时间减少、同类
19 离家的人 301 - 商品爆料数量过多导
致通过率下降
注：部分用户本次因电话未接通未能访谈。
2015 年的前 50 名优惠信息贡献用户中，共有 19 人在 2016 年的爆料数量较少，
其中 11 人接受了此次补充访谈，主要原因是工作变动导致爆料时间减少、因同类商
品爆料数量过多而导致通过率下降（虽然主要贡献用户的通过率呈上升趋势，但具
体到个体仍存在通过率下降的情况）。
（三）2014 年度
序号 昵称 当年爆料数量 次年爆料数量 爆料数量下降的原因
爆料时间减少、同类
1 喜欢被发现 512 8 商品爆料数量过多导
致通过率下降
2 可爱太阳花 468 24 -
3 Mutnams 343 86 爆料时间减少
4 极地 278 8 爆料时间减少
5 zaizaiai 222 50 -
6 lzyinguoyi 221 2 -
爆料时间减少、同类
7 wxwlxy 218 34 商品爆料数量过多导
致通过率下降
8 夜衣王 180 2 爆料时间减少
3-3-1-6-40
《补充法律意见书（五）》
序号 昵称 当年爆料数量 次年爆料数量 爆料数量下降的原因
Lookingforlile 爆料时间减少、爆料
9 169 11
i 审核严格通过率下降
10 BCWQM 157 45 爆料时间减少
11 奔跑维尼 153 9 -
12 jinyan 145 6 爆料时间减少
爆料审核严格通过率
13 anniewang6 137 26
下降、激励机制较少
14 laohu_mm 136 35 爆料时间减少
15 Kenzosun 125 2 爆料时间减少
爆料时间减少、爆料
16 市民 Z 124 12
审核严格通过率下降
17 绝情 de 流星 112 5 爆料时间减少
18 chzhji111 111 1 爆料时间减少
爆料审核严格通过率
19 lyvn 108 7
下降、激励机制较少
注：部分用户本次因电话未接通未能访谈。
2014 年的前 50 名优惠信息贡献用户中，共有 19 人在 2015 年的爆料数量较少，
其中 15 人接受了此次补充访谈，主要原因是工作变动导致爆料时间减少、因审核严
格而导致通过率下降（虽然主要贡献用户的通过率呈上升趋势，但具体到个体仍存
在通过率下降的情况）。
十、补充反馈意见问题 18、竞价推广费用和非竞价推广费用的构成和变化情况
根据发行人提供的材料，报告期内，发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的
金额和比例如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
竞价推广费用 527.50 12.55 752.82 35.66 666.07 41.52
非竞价推广费用 3,676.63 87.45 1,358.24 64.34 938.09 58.48
合计 4,204.13 100.00 2,111.06 100.00 1,604.16 100.00
3-3-1-6-41
《补充法律意见书（五）》
发行人竞价推广费用主要包括百度和 360 搜索等搜索引擎推广、手机应用商店
推广以及竞价类广告推广平台推广，非竞价推广费用主要包括 ASO 应用商店优化、
非竞价类广告推广平台推广、线上品牌展示类广告以及线下广告等。
（一）发行人非竞价推广主要供应商情况
2015 年至 2017 年发行人主要非竞价推广供应商、推广费用金额及占比情况如
下：
宣传推广费用 占竞价推广
年度 供应商名称 推广类型
（万元） 费用比例
北京金亿广苑文化发展有限公司 值友节活动 601.29 16.35%
北京顶当互动广告有限公司 积分墙广告 391.43 10.65%
北京伟诚文化传播有限公司 微信贴片广告 374.34 10.18%
北京中科互通信息技术有限公司 广告推广平台 339.04 9.22%
2017 上海拓畅信息技术有限公司 广告推广平台 336.54 9.15%
年度
北京富力诚文化传媒有限公司 火车票广告 283.02 7.70%
万年县信团网络科技有限公司 积分墙广告 194.17 5.28%
北京轻奢生活科技发展有限责任公 微信公众号推
160.99 4.38%
司 广
合计 2,680.82 72.92%
分众传媒有限公司 LCD 楼宇广告 347.17 25.56%
Bad Idea 视频宣
北京瑞傲思陆传媒有限公司 166.02 12.22%
传短片
北京天创汉华文化有限公司 值友节活动 144.82 10.66%
北京顶当互动广告有限公司 积分墙广告 120.97 8.91%
2016 微博和微信红
年度 淮安市因特思博网络科技有限公司 62.02 4.57%
人
南京广电集团广播传媒有限责任公
广播电台节目 61.66 4.54%
司
值友节公关传
北京卓知互动科技有限公司 56.75 4.18%
播服务
合计 959.41 70.64%
2015 北京欢喜广告有限公司 hao123 展示 287.14 30.61%
年度 北京顶当互动广告有限公司 积分墙广告 185.11 19.73%
3-3-1-6-42
《补充法律意见书（五）》
宣传推广费用 占竞价推广
年度 供应商名称 推广类型
（万元） 费用比例
点入广告传媒（上海）有限公司 积分墙广告 108.94 11.61%
上饶市网之域科技发展有限公司 积分墙广告 80.79 8.61%
合计 661.98 70.57%
（二）发行人竞价推广主要供应商情况
2015 年至 2017 年发行人主要竞价推广供应商、推广费用金额及占比情况如下：
宣传推广费用 占竞价推广
年度 供应商名称 推广类型
（万元） 费用比例
百度时代网络技术（北京）有限
百度搜索引擎 184.56 34.99%
公司
搜狗搜索引擎、小米
2017 上海聚胜万合广告有限公司 182.87 34.67%
应用商店
年度
北京全时天地在线网络信息股 360 搜索引擎、360
138.07 26.17%
份有限公司 导航广告
合计 505.50 95.83%
百度时代网络技术（北京）有限
百度搜索引擎 358.73 47.65%
公司
腾讯广点通、搜狗搜
上海聚胜万合广告有限公司 索引擎、小米应用商 206.11 27.38%
店、百度百通等
2016 北京全时天地在线网络信息股 360 搜索引擎、360
年度 99.66 13.24%
份有限公司 点睛
上海安璞信息技术有限公司 谷歌网络广告 33.86 4.50%
小米、华为、OPPO 应
哇棒移动传媒股份有限公司 23.08 3.07%
用商店
合计 721.44 95.83%
腾讯广点通、百度手
上海聚胜万合广告有限公司 机助手、搜狗搜索引 218.88 32.86%
擎
百度时代网络技术（北京）有限
2015 百度搜索引擎 209.25 31.42%
公司
年度
石家庄正日商务网络有限公司 谷歌网络广告 74.53 11.19%
北京妙光科技有限公司 腾讯广点通 44.34 6.66%
北京全时天地在线网络信息股
360 搜索引擎 39.15 5.88%
份有限公司
3-3-1-6-43
《补充法律意见书（五）》
宣传推广费用 占竞价推广
年度 供应商名称 推广类型
（万元） 费用比例
合计 586.15 88.00%
（三）竞价推广与非竞价推广的构成及变化情况
由上表可见，2015 年至 2017 年，发行人非竞价推广费用分别为 938.09 万元、
1,358.24 万元及 3,676.63 万元，占比分别为 58.48%、64.34%和 87.45%，占比呈逐
渐上升趋势。
发行人从 2015 年起加大业务推广的力度，并通过线上广告与线下广告结合、展
示类广告和效果类广告结合的多种方式进行业务推广。由于发行人属于电商相关行
业，行业内竞争激烈，阿里巴巴、京东商城、亚马逊等行业巨头每年投入大量预算
进行广告宣传，发行人难以通过竞价排名的方式与其进行直接竞争，因此每年在竞
价推广费用的预算较为固定。发行人业务推广以非竞价方式为主，主要形式包括积
分墙广告、线下广告（值友节活动、LCD 楼宇广告、广播电台节目）、线上品牌展
示类广告（hao123 展示广告、微博红人和微信公众号宣传）以及广告推广平台广告
等，在整体业务推广费用随业务规模扩大而不断上升的情况下，发行人非竞价推广
费用的占比逐步上升。
3-3-1-6-44
《补充法律意见书（五）》
附件：报告期各期前 50 名优惠信息贡献用户的个人信息
（一）2017 年前 50 名优惠信息贡献用户的个人信息
芝
排 用户 居 关 贡
麻
注册时 住 年均 注 献
昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
家
用
134****6 电
37*** 2015/8/2 441381******** 71 广 器、 金
1 chromes 系统集成 37 10W
99 5 5417 0 州 电 币
082 子
数
码
2013/4/1 137****3 杭 分
数
28*** cyw1234568 享、
2 / / 事业单位 26 7-8w 码
5 23 金
8 677 州 3c
币
金
币
+
2015/5/1 152****1 浙 服
分
33*** 330903******** 79 饰
3 汪琛 1234 公务员 30 10W 享
13 0218 6 鞋
0 526 江 的
包
成
就
感
家
用
2016/7/1 133****5 广 电
63*** 器、 金
4 fireflower / / 系统集成 37 10W
60 电 币
7 209 州 子
数
码
1.
兴
趣
数 2.
2015/8/1 138****8 湖 码、 分
37*** 420500******** 76 服 享；
5 专修复印机 央企 36 5w+
91 001X 2 装、 互
0 173 北 运 助、
动 回
馈
值
友
跑
2014/4/2 152****4 浙 鞋、
14*** 黑色郁金香 410823******** 80 衣 金
6 公务员 ／ ／
27 sias 9526 5 服、 币
4 400 江 包
包
3-3-1-6-45
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
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昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
母
婴、
分
186****6 上 美
享、
31*** 130635******** 74 妆、
7 adylover 2015/4/1 事业单位 30 12w 成
79 2013 2 户
749 海 就
外
感
运
动
2016/10/ 186****2 宜 日 分
69*** 用、 享、
8 正中靶心 / / 建筑 36 5-6w
41 电 回
7 749 昌 器 馈
分
享
的
2016/10/ 159****0 宜 服 满
69*** 装 足
9 宁轩听雨 / / 销售 38 6w
72 家 感，
3 987 昌 居 金
币
奖
励
2016/5/3 177****0 上
61*** 510921******** 74 日 金
10 我是自己人 男 35 8w
76 9110 9 百 币
0 435 海
2016/10/ 188****2 宜 分
71*** 服 享、
11 小咩胖 / / 单位 28 7-8w
15 饰 金
31 671 昌 币
一
开
始
只
为
包
了
包、
玩，
日
发
186****8 财务-信用 成 用
现
29*** 510781******** 77 百
12 薄荷绿 1314 2015/2/2 33 6-7 万 还
67 932X 5 货、
157 管理 都 有
家
金
用
币
电
奖
器
励，
互
惠
互
益
64***
13 求鱼得渔 2016/8/1 139****7 / / / / / / / /
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3-3-1-6-46
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
注册时 住 年均 注 献
昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
0 486
人
2016/9/1 177****6 上 气、
66*** 都
14 俗血 / / 职员 39 10w 成
03 看
1 940 海 就
感、
2016/11/ 134****6
71***
15 qyzfcl / / / / / / / /
94
12 076
分
享
好
价
格
2014/9/2 186****9 成 电
给
22*** 子
16 专修打火机 / / 工业控制 36 10 万 值
19 产
0 576 都 友，
品
顺
便
赚
金
币
2015/11/ 158****8 天 金
50*** 未完待续话千 母 币
17 / / 电子产品 29 10w
21 年 婴 奖
27 046 津 励
175****0
30***
18 qwc311 2015/3/6 / / / / / / / /
09
923
186****9 武 家
有
58*** 10 万 电
19 qin520 2016/3/1 / / 采暖 30 金
25 + 数
437 汉 币
码
打
发
时
间；
分
享；
2016/10/ 177****6 上 日
金
70*** 8-10 用、
20 亮了亮了 / / 制造业 30+ 币;
57 万 服
28 829 海 公
饰
司
同
事
都
在
玩
3-3-1-6-47
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
注册时 住 年均 注 献
昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
2016/10/ 170****5
70***
21 ztnnber / / / / / / / /
63
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2016/11/ 131****1
71***
22 qouok / / / / / / / /
41
15 289
2016/11/ 186****8
72***
23 跟我走吧 / / / / / / / /
55
25 033
2013/12/ 138****3
73*** 330724******** 76
24 幽闲鼓吹 / / / / / /
7 0017 8
5 197
2016/11/ 180****3
71***
25 随你入梦 / / / / / / / /
40
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2016/11/
72***
26 伴个闲人 - / / / / / / / /
22
15
2016/11/
72***
27 半日 - / / / / / / / /
36
24
2016/11/ 158****7
72***
28 zl01263 / / / / / / / /
51
23 799
2016/12/ 177****6
73***
29 手有余香 / / / / / / / /
47
11 940
2016/7/1 159****8 不便 北 电 金
62*** 值友 不便 子 币，
30 / / 工程师
05 8938065599 透露 数 分
5 436 透露 京 码 享
日 对
2016/12/ 180****2 30 上 用 爆
73*** 10 万
31 大浪东方破 / / 制造业 百 料
14 左右
18 890 左右 海 货、 有
服 兴
3-3-1-6-48
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
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间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
饰 趣，
也
可
以
获
得
金
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奖
励
金
币
2016/6/2 150****6 通 和
62*** 150102******** 63
32 AC220 制造业 41 7-8w 3C 分
56 0036 0
8 189 辽 享
爱
好
1.
爆
料
是
一
种
习
惯，
数
分
2014/6/1 139****7 武 码、
享
16*** 420114******** 77 家
33 ququ701 销售 35 10w+ 东
89 015X 6 电、
3 730 汉 西
手
2.
表
金
币
也
是
原
因
之
一
自
己
喜
欢
剁
手，
数 遇
2015/11/ 185****1 广 码、 到
46*** 快带我去大保 362429******** 72 运 好
34 自由职业 30- 10w+
69 健 2811 3 动 价
2 163 西 户 就
外 分
享、
有
金
币
奖
励
3-3-1-6-49
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
注册时 住 年均 注 献
昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
活
动
多、
赏
金
日
计
2013/12/ 182****7 上 用
划、
75*** 小白兔兔兔兔 20-30 百
35 / / 法务职员 30 积
1 兔 w 货、
13 158 海 分
母
评
婴
论
有
奖、
金
币
2015/4/2 135****9 杭 数 金
32*** 码、 币
36 genie4995 / / 医药 25 8w
89 家 奖
7 650 州 居 励
2016/6/1 139****1
62***
37 chenny123 / / / / / / / /
73
5 903
与
值
友
2012/11/ 159****0 湛 数 交
15*** 321181******** 73
38 schcjx 中粮饲料 41 5w 码 流、
7 0233 4
9 631 江 3c 分
享、
金
币
1.
购
物
时
看
到
便
宜
数 的
2013/4/1 189****5 浙 码、 就
27*** 330402******** 71 家 愿
39 找找便宜货 电缆 / 10w+
5 1237 6 电、 意
3 047 江 食 分
品 享
2.
金
币
不
能
算
主
要
3-3-1-6-50
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
注册时 住 年均 注 献
昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
动
力，
只
是
“一
点
点”
金
币
135****0 北 数
+
10*** 110224******** 82 10w 码、
40 ruili2008 2014/4/8 公务员 35 愿
67 0017 2 左右 母
914 京 意
婴
分
享
消
耗
2013/8/2 139****5 淄 时
48*** 370303******** 76 未提 都 间，
41 czhufu 电力 36
3 0313 7 供 看 成
6 686 博 为
习
惯
153****4
62***
42 ZXWZY 2016/7/3 / / / / / / / /
74
464
生
活
2015/5/1 188****4 25-3 北 日
33*** 370705******** 81 20 万 用、 金
43 喵小潇 教师
09 2026 0 左右 电 币
1 229 0 京 子
数
码
家
137****0 东 电， 分
10*** 342622******** 78 日 享
44 rickyzhoue 2014/4/3 制造业 34 15w
45 0136 0 常 价
027 莞 用 格
品
2016/1/2 139****3
57*** zz137244900
45 / / / / / / / /
69 27
3 865
2014/9/1 134****5 上 生 分
21*** 活 享、
46 三山会 / / 工厂 50+ 10 万
25 日 金
8 610 海 用 币
20*** 510108******** 74
47 蘑菇酱 GS 2014/9/6 136****9 / / / / / /
95 1220 3
3-3-1-6-51
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
注册时 住 年均 注 献
昵称 手机号 身份证号 信 行业 年龄
间 城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
946
发
布
成
功
的
成
2016/5/2 137****7 北 就
化
61*** 10-20 感，
48 吼猴 ho / / IT 28 妆
86 万 金
6 261 京 品
币
也
算
动
力
之
一
2015/2/2 137****7 上 数 有
30*** LifeIsKillingM 310113******** 80
49 制造业 35 10w+ 码 奖
97 e 1717 4
1 613 海 类 励
1.
看
到
便
宜
的
东
2013/10/ 135****6 福 数 西
61*** 350103******** 73 码 就
50 pokelife 社区 28 5w
3 4514 8 家 想
25 532 建 电 分
享
2.
金
币
3.
抽
奖
注 1：标注“/”为发行人未获取的用户信息，主要由于用户未接受电话访谈或未绑定芝麻信用
分等。
2、虽然部分前 50 名优惠信息贡献用户以往登记了收货地址，但由于本次访谈中未披露居住城
市，居住城市不必然为收货地址，因此表中登记了居住城市的数量少于登记收货地址的数量，
各年同理。
（二）2016 年前 50 名优惠信息贡献用户的个人信息
3-3-1-6-52
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
分
享
好
东
西，
日
得
用
到
30*** 百
大
138****77 522131********0 81 北 20w 货、
1 aboylove 2015/2/6 互联网 34 家
85 030 1 京 ＋ 食
53 的
品、
认
服
可
饰
也
会
很
开
心
都
2012/4/1 比
150****81 131102********0 79 天 兴
2 3***7 fangzhi 公务员 35- 50W 较
52 624 8 津 趣
3 关
注
母
婴、
分
31*** 美
享、
186****67 130635********2 74 上 妆、
3 adylover 2015/4/1 事业单位 30 12w 成
49 013 2 海 户
79 就
外
感
运
动
金
币+
33*** 2015/5/1 服 分
152****15 330903********0 79 浙 饰 享
4 汪琛 1234 公务员 30 10W
26 218 6 江 鞋 的
13 0 包 成
就
感
1.
看
到
就
想
和
值
31*** 2015/3/2 友
187****57 230202********0 75 电
5 幽冥术士 拒绝 拒绝 / 拒绝 分
74 329 8 子
25 1 享
2.
值
友
反
馈
会
带
3-3-1-6-53
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
来
成
就
感
3.
也
比
较
在
意
金
币
跑
14*** 2014/4/2 鞋、
黑色郁金香 152****44 410823********9 80 浙 衣 金
6 公务员 ／ ／
sias 00 526 5 江 服、 币
27 4 包
包
家
用
37*** 2015/8/2 电
134****60 441381********5 71 广 器、 金
7 chromes 系统集成 37 10W
82 417 0 州 电 币
99 5 子
数
码
30***
175****09
8 qwc311 2015/3/6 / / / / / / / /
23
09
1.
点
赞
会
带
来
满
足
感
2.
食 金
25*** 2014/10/ 品、 币
186****81 220581********0 67 辽
9 唐朝 2014 医药 35 10w- 日 也
87 022 4 宁
95 25 用 会
品 比
较
在
意，
因
为
可
以
换
购
物
3-3-1-6-54
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
卡、
优
惠
券
3.
好
价
不
爆
也
觉
得
浪
费
1.
主
要
是
喜
欢
分
享
2.
能
得
到
值
友
认
数
可
码、
41*** 2013/7/1 3.
手
188****19 行政事业 山 5w 左 金
10 蓝色夜未央 / / 30 表、
96 单位 东 右 币
9 7 美
奖
妆、
励
鞋
只
是
辅
助
手
段，
毕
竟
额
度
没
有
那
么
高
1.
数
购
27*** 2013/4/1 码、
物
189****50 330402********1 71 浙 家
11 找找便宜货 电缆 / 10w+ 时
47 237 6 江 电、
5 3 看
食
到
品
便
3-3-1-6-55
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
宜
的
就
愿
意
分
享
2.
金
币
不
能
算
主
要
动
力，
只
是
“一
点
点”
日
用
百
84*** 2014/1/1 货、 分
159****70 潍 数 享、
12 Mui_Young / / 互联网 35 6-7w
64 坊 码、 金
9 6 运 币
动
生
活
30*** 2015/2/2 数 有
LifeIsKilling 137****76 310113********1 80 上
13 制造业 35 10w+ 码 奖
Me 13 717 4 海
97 1 类 励
活
动
多、
赏
金
日
计
75*** 2013/12/ 用
划、
小白兔兔兔 182****71 上 20-30 百
14 / / 法务职员 30 积
兔兔 58 海 w 货、
1 13 分
母
评
婴
论
有
奖、
金
币
17*** 母 分
136****27 上 婴、 享、
15 andropov 2014/7/3 / / 事业单位 30 12w
05 海 美 成
31 妆、 就
3-3-1-6-56
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
户 感
外
运
动
26*** 2014/11/
189****76
16 yx797 / / / / / / / /
68
05 23
17*** 2014/6/3
151****98
17 残夙 / / / / / / / /
46
73 0
1.
爆
料
是
一
种
习
惯，
数
分
16*** 2014/6/1 码、
享
139****77 420114********0 77 武 家
18 ququ701 销售 35 10w+ 东
30 15X 6 汉 电、
89 3 西
手
2.
表
金
币
也
是
原
因
之
一
日
用
48*** 2015/11/ 百 习
随风飞舞的 186****65 220581********1 64 沈 货、 惯、
19 制药 34 15w
叶子 48 195 5 阳 母 金
57 15 婴、 币
手
机
2012/7/2 分
数
131****61 510311********5 76 30-4 四 享、
20 9***9 你的姓名 自由职业 3-4w 码
21 410 0 0 川 金
9 3c
币
与
值
15*** 2012/11/ 友
数
159****06 321181********0 73 湛 交
21 schcjx 中粮饲料 41 5w 码
31 233 4 江 流、
7 9 3c
分
享、
金
3-3-1-6-57
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
币
21*** 2014/9/1 生 分
134****56 上 活 享、
22 三山会 / / 工厂 50+ 10 万
10 海 日 金
25 8 用 币
20***
136****99 510108********1 74
23 蘑菇酱 GS 2014/9/6 / / / / / /
46 220 3
95
26*** 2014/11/
137****22
24 chjin / / / / / / / /
88
99 16
都
分
关
享
注，
58*** （
服
186****99 370983********6 69 济 类
25 gutti 2016/3/3 全职妈妈 32 无 装、
62 923 9 南 似
68 日
朋
用
友
百
圈）
货
29*** 2015/1/1
189****14
26 杰之岛 / / / / / / / /
16
61 3
18*** 2014/7/2
ID 已被注册 139****63
27 / / / / / / / /
了 80
11 9
28*** 2014/12/
158****66 140524********0 66
28 JJMB / / / / / /
24 037 0
35 19
日
用
百 主
41*** 2013/7/1 货、 要
186****95 350600********0 80 机械制造 厦 8-10 家 金
29 jeanneluan 27
92 529 1 职员 门 w 用 币、
9 8 电 分
器、 享
数
码
189****10
30 27*** ys929 2014/11/ / / / / / / / /
92
3-3-1-6-58
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
79 26
分
19*** 2014/8/1 享
155****77 370883********5 76 天 旅 好
31 败家姑娘 教育行业 23 5w-
17 54X 5 津 游 价+
65 1 金
币
1.
兴
趣
数 2.
37*** 2015/8/1 码、 分
138****81 420500********0 76 湖 服 享；
32 专修复印机 央企 36 5w+
73 01X 2 北 装、 互
91 0 运 助、
动 回
馈
值
友
50*** 2015/11/ 金
未完待续话 158****80 天 母 币
33 / / 电子产品 29 10w
千年 46 津 婴 奖
21 27 励
建
分
筑、
享、
家
给
29*** 2015/1/3 用
自
138****79 510126********0 78 成 电
34 石头爷 金融投资 39 50w+ 己
45 019 1 都 器、
13 1 备
食
份、
品、
兴
日
趣
用
日
用
37*** 2015/8/2 百 金
收入
139****48 342501********0 81 70 安 货、 币、
35 风中之叶 公务员 少不
84 794 9 后 徽 食 分
57 2 说
品、 享
数
码
分
家 享
40*** 2015/9/2 装、 的
158****45 610104********0 73 西 微薄 数 乐
36 谁都别拦我 学生 26
84 014 9 安 收入 码、 趣，
97 9 运 有
动 金
币
家 把
178****56 安 10 万
37 32*** leonet 2015/4/2 / / 服务 30 电 好
16 徽 +
数 东
3-3-1-6-59
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
码、 西
91 0 日 分
用 享
百 出
货 去
消
耗
48*** 2013/8/2 时
139****56 370303********0 76 淄 未提 都 间，
38 czhufu 电力 36
86 313 7 博 供 看 成
3 6 为
习
惯
金
币、
提
升
等
级
16*** 2014/6/1 进
数
156****21 370112********7 76 济 行
39 HaLo_AG 网页制作 25 5-7w 码
53 718 1 南 活
13 7 3C
动
参
与
兑
换、
分
享
1.
看
到
便
宜
的
东
61*** 2013/10/ 数 西
135****65 350103********4 73 福 码 就
40 pokelife 社区 28 5w
32 514 8 建 家 想
3 25 电 分
享
2.
金
币
3.
抽
奖
42*** 2015/10/
136****15
41 zj888 / / / / / / / /
95
25 10
数 金
135****09 110224********0 82 北 10w 码、 币+
42 10*** ruili2008 2014/4/8 公务员 35
14 017 2 京 左右 母 愿
婴 意
3-3-1-6-60
《补充法律意见书（五）》
芝
排 用户 居 关 贡
麻
住 年均 注 献
昵称 注册时间 手机号 身份证号 信 行业 年龄
城 收入 品 动
名 ID 用
市 类 力
分
分
67 享
分
享、
个
金
34*** 2015/6/2 护
币、
135****06 330102********3 76 杭 美
43 idxg 财务 30 7-8w 部
28 027 6 州 妆、
05 2 分
服
成
装
就
感
95*** 2014/2/2 分
136****81 342425********5 72 上 玩 享
44 流氓兔维尼 玩具 25 5w
21 211 7 海 具 爱
5 6 好
电
子
59*** 分
数
152****25 35 山 10-20 享
45 卡斯特慕斯 2016/4/3 / / 自由职业 码，
58 上下 东 万 好
88 化
价
妆
品
29*** 2015/1/1 电 金
石
189****46 130183********1 69 4－ 子、 币
46 绿野青松 制药 36 家
65 59X 2 5w 百 奖
83 5 庄
货 励
2012/7/1 数
138****31 北 10w 金
47 8***7 zouzou / / 科研人员 40 码
62 京 左右 币
0 3c
32*** 2015/4/2 数 金
135****96 杭 码、 币
48 genie4995 / / 医药 25 8w
50 州 家 奖
89 7 居 励
58*** 家
有
186****94 武 10 万 电
49 qin520 2016/3/1 / / 采暖 30 金
37 汉 + 数
25 币
码
28*** 2013/4/1 分
数
cyw1234568 137****36 杭 享、
50 / / 事业单位 26 7-8w 码
23 77 州 金
5 8 3c
币
（三）2015 年前 50 名优惠信息贡献用户的个人信息
3-3-1-6-61
《补充法律意见书（五）》
排 用户 芝麻
注册时 手机 年 居住 年均 关注
昵称 身份证号 信用 行业 贡献动力
间 号 龄 城市 收入 品类
名 ID 分
30** 2015/2/ 138*** 522131*** 日用 分享好东
互联 20w 百货、 西，得到大
1 aboylove 811 34 北京
网 ＋ 食品、 家的认可也
*53 6 *7785 *****0030 服饰 会很开心
3*** 2012/4/ 150*** 131102*** 都比
公务 35
2 fangzhi 798 天津 50W 较关 兴趣
员 -
7 13 *8152 *****0624 注
87** 2014/1/ 138*** 440603***
自由 2-5 电子 金币+乐于
3 leslieray 685 30 黄山
职业 万 科技 分享
*3 29 *3765 *****3817
97** 2014/3/ 133*** 410711*** 1.对网站有
dadado2 数码 兴趣，愿意
4 761 政府 30 洛阳 8w
31 3C 分享 2.为人
*1 3 *4688 *****2037 民服务
26** 2014/11 137***
5 chjin / / / / / / / /
*99 /16 *2288
39** 2013/7/ 158*** 食品
20
hexiaogu 母婴
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o 日用
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品
24** 2014/10 189***
7 爆者 / / / / / / / /
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26** 2014/11 189***
8 yx797 / / / / / / / /
*05 /23 *7668
15** 2012/11 159*** 321181*** 与值友交
中粮 数码
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93** 2014/2/ 139***
10 ssww081 / / / / / / / /
*1 19 *0013
27** 2014/11 189***
11 ys929 / / / / / / / /
*79 /26 *1092
3-3-1-6-62
《补充法律意见书（五）》
排 用户 芝麻
注册时 手机 年 居住 年均 关注
昵称 身份证号 信用 行业 贡献动力
间 号 龄 城市 收入 品类
名 ID 分
1.爆料是一
16** 2014/6/ 139*** 420114*** 数码、 种习惯，分
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之一
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*15 /20 *9261
没什
么也
27** 2014/11 189*** 别关
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想买
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会搜
什么
29** 2015/1/ 137***
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15 绿色之源 / / 广西 2 万+ 食品
加工 + 享出去
*71 11 *7833
日用
41** 2013/7/ 186*** 350600*** 机械 百货、
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16 801 制造 27 厦门 家用
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89** 2014/2/ 186***
分享为主，
17 wmm522 / / 科研 40 北京 30 万 日用
金币为辅
*3 7 *1288
42** 2013/7/ 139*** 120101***
阿蒙 10-1 奖励+感兴
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2828 2w 趣
*1 30 *1972 *****2516
16** 2014/6/ 138*** 420983*** 日用
打发时间、
10w 百货、
19 翊翊 751 IT 32 深圳 爱好、分享、
左右 食品、
*91 4 *0326 *****4815 奖励
服装
2*** 2012/3/ 159*** 120102***
房地 80 10-2 家居 分享，简单
20 追逐幸福 738 天津
产 后 0w 百货 的金币回馈
2 16 *7220 *****4730
53** 2013/9/ 139***
天天好心 2-3
21 / / 机械 50 柳州 日用 金币奖励
情 888 万
*3 18 *9620
3-3-1-6-63
《补充法律意见书（五）》
排 用户 芝麻
注册时 手机 年 居住 年均 关注
昵称 身份证号 信用 行业 贡献动力
间 号 龄 城市 收入 品类
名 ID 分
家用
88** 2014/2/ 135*** 370502*** 电器 金币奖励，
首席路人 70
22 754 石油 东营 5-6w 数码 其次是分享
甲 后
*3 1 *1727 *****041X 产品 感受
手机
17** 2014/7/ 136*** 母婴、
andropo 事业 美妆、 分享、成就
23 / / 30 上海 12w
v 单位 户外 感
*31 3 *2705 运动
75** 2013/12 182*** 活动多、赏
日用
小白兔兔 法务 20-3 金计划、积
24 / / 30 上海 百货、
兔兔兔 职员 0w 分评论有
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奖、金币
13** 2014/4/ 137***
rongerro
25 / / / / / / / /
nger
*57 21 *7616
85** 2014/1/ 182*** 电子 奖励、分享
zhuxiaoy 石家
26 / / 政府 28 10w 数码 交流、成就
u 庄
*7 18 *4756 3C 感
37** 2013/6/ 138***
zhuxingc
27 / / / / / / / /
hen2000
*5 26 *0005
29** 2015/1/ 177*** 320482*** 日用
政府 10w 乐于分享+
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26** 2014/11 185***
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业
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26** 2013/3/ 133***
31 zjie / / / / / / / /
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品
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对奖励不太
3-3-1-6-64
《补充法律意见书（五）》
排 用户 芝麻
注册时 手机 年 居住 年均 关注
昵称 身份证号 信用 行业 贡献动力
间 号 龄 城市 收入 品类
名 ID 分
在意
29** 2015/1/ 180*** 350582***
10w
33 无耻之人 755 通讯 30 厦门 海淘 分享好东西
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29** 2013/4/ 136*** 510112***
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到便宜的就
27** 2013/4/ 189*** 330402*** 数码 愿意分享 2.
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只是“一点
点”
77** 2013/12 136***
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83** 2014/1/ 138*** 500101***
管你妈妈
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10** 2012/8/ 138*** 家用
70 10w- 电器
38 向东 / / 政府 天津 乐于分享
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29** 2015/1/ 189***
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*61 13 *1416
29** 2015/1/ 189***
大丫头和
40 / / / / / / / /
小丫头
*51 13 *0946
10** 2014/3/ 138*** 兴趣爱好
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*85 24 *4059 情
28** 2014/12 189*** 服饰、
Dicanoni 30
42 / / 金融 深圳 / 小家 有金币奖励
a +
*57 /17 *5634 电
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《补充法律意见书（五）》
排 用户 芝麻
注册时 手机 年 居住 年均 关注
昵称 身份证号 信用 行业 贡献动力
间 号 龄 城市 收入 品类
名 ID 分
16** 2014/6/ 186***
Forever_ 80 户外 兴趣爱好，
43 / / IT 成都 保密
C 后 产品 乐于分享
*87 23 *1236
28** 2014/12 156*** 232326***
依然 公务 黑龙 食品 有金币可兑
44 631 38 2w+
0713 员 江 酒水 换E卡
*75 /18 *7572 *****3218
6*** 2012/6/ 189*** 摄影
80 未透 数码、 金币，乐于
45 小智 / / 渔业 5-6w
后 露 家用 分享
7 19 *5973 电器
46** 2013/8/ 177*** 330304***
46 轻慢佳人 783 / / / / / /
*7 22 *2603 *****8723
16** 2014/6/ 139*** 1.好价就想
FOXLAN 机关 分享 2.金币
47 / / 32 江苏 10w+ 数码
DER 单位 当然也算主
*47 17 *8488 要动力
没有
39** 2013/7/ 139*** 130102*** 特别
80 石家 10w 分享信息的
48 rookiedj 706 政府 关注
后 庄 左右 成就感
*7 5 *9927 *****2115 的品
类
25** 2014/11 182***
49 lygmzj / / / / / / / /
*93 /6 *2878
16** 2014/6/ 138*** 服饰
金币；分享
公务 5-10 鞋包、
50 离家的人 / / 35 保定 好价的成就
员 万 运动
*91 13 *9280 感
户外
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《补充法律意见书（五）》
十一、补充反馈意见问题 19、发行人网页及 APP 内容大部分由用户提供，说
明发行人的业务是否独立。
经过多年发展，发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用
户群体，他们是各个领域内的消费“达人”，乐于分享和交流，在平台上贡献商品
和服务的优惠信息，撰写购物攻略、产品评测等深度文章。向发行人贡献优惠信息
的用户，存在数量群体庞大、信息来源主体较为分散、贡献内容多样性等特点，内
容贡献用户超过十万人，发行人网页及 APP 的用户贡献信息来源不依赖于少数特定
群体的用户。
发行人通过与用户签署《什么值得买用户使用协议》的方式，取得了使用用户
贡献信息的合法授权，根据协议约定，用户同意将其在发行人网站上发布的全部内
容（包括已发布及未来可能发布的内容）授予发行人在全球范围内免费的、不可撤
销的、非独家、可转授权的使用许可，以使用、复制、修改、改编、出版、翻译、
据以创作衍生作品、传播、表演和展示此等内容，以及将此等内容编入当前已知的
或以后开发的其他任何形式的作品、读物、期刊、报道或技术中。因此，发行人有
权依据相关法律法规及其与用户签署的协议约定使用用户贡献的信息，发行人的业
务具备独立性。
本所律师核查了发行人与用户签署的《什么值得买用户使用协议》，发行人网
页及 APP 中用户贡献的信息，核查了报告期内主要用户贡献信息提供方名单及其基
本信息，对主要用户贡献信息提供方进行了电话访谈。
经核查，本所律师认为，发行人网页及 APP 的用户贡献信息来源不依赖于少数
特定群体的用户，发行人通过与用户签署协议的方式取得了使用用户贡献信息的合
法授权，发行人的业务独立。
3-3-1-6-67
《补充法律意见书（五）》
十二、补充反馈意见问题 20、反馈意见显示，主要电商导购业务的客户为发
行人出具了不存在争议或纠纷的说明。请说明出具说明的电商客户并提供该说
明。
保荐机构主要通过客户访谈的方式确认发行人与主要电商导购佣金客户不存在
争议或纠纷。保荐机构对 2015 年至 2017 年发行人主要电商导购佣金客户执行了客
户走访核查程序并进行了访谈，走访具体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
访谈客户家数 累计访谈 18 家
访谈客户佣金收入金额 7,076.00 7,680.69 3,976.40
当期营业收入中佣金收入金额 8,930.14 9,778.90 6,103.90
访谈比例 79.24% 78.54% 65.15%
由上表可见，2015 年至 2017 年，保荐机构走访的电商导购佣金客户的收入占
电商导购佣金收入的比例达到 65.15%、78.54%和 79.24%。
本所律师对保荐机构整理的访谈纪要进行了核查，访谈纪要显示，上述主要客
户确认：发行人提供的服务符合客户的要求，双方未发生过任何诉讼或仲裁事项。
主要客户的负责人已在访谈纪要上签字确认，大部分客户在访谈纪要上加盖了公章。
除亚马逊集团明确表示拒绝走访外，电商导购佣金的主要客户大部分接受了走
访，保荐机构走访的 18 家电商导购佣金客户名称以及各年收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 6,020.06 5,036.30 2,076.92
重庆京东海嘉电子商务有限公司 140.28 1,035.23 599.79
Commission Junction LLC 342.74 470.06 409.46
Rakuten Marketing LLC 134.42 124.21 107.90
Digital Window Limited 133.21 137.42 76.01
eBay Inc. 109.87 209.90 148.06
Linkshare Japan K.K 100.73 14.23 -
亿玛创新网络（天津）有限公司 50.27 219.79 157.47
3-3-1-6-68
《补充法律意见书（五）》
2017 年度 2016 年度 2015 年度
牵趣进出口有限公司 20.32 53.73 55.94
江苏苏宁易购电子商务有限公司 7.45 82.72 57.84
Apodiscounter GmbH 6.69 3.65 -
上海百秀大药房有限公司 6.39 50.75 47.64
国美在线电子商务有限公司 3.49 26.48 24.81
浙江天猫技术有限公司 2.34 0.06 -
Viglink Inc. 1.07 19.28 117.95
杭州优买科技有限公司 0.52 94.77 33.36
纽海电子商务（上海）有限公司 - - 39.52
正雅国际（香港）有限公司 -3.83 102.11 23.73
合计 7,076.00 7,680.69 3,976.40
十三、补充反馈意见问题 21、主要广告代理商名称、返点金额、依据，是否
符合行业惯例，发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核
心人员是否存在体外支付返点情况。
（一）公司的主要广告代理商、返点金额、依据
1、公司主要广告代理商
公司广告展示业务分为直客模式和代理模式。代理模式是指公司与广告代理公
司签订广告发布协议，广告代理公司作为其最终客户的代理向发行人投放广告。公
司广告返点是针对代理模式下的广告代理公司，根据其在公司网站投放广告的金额
支付一定比例的返点费用。公司主要广告代理商包括霍尔果斯博众文化传媒有限公
司、北京恒美广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、多盟睿达科技（中国）
有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司等（具体详见“（三）返点金额”）。
2、返点依据
发行人通常与主要广告代理客户在签署的年度框架协议中或补充协议中约定返
利政策，若双方未签署年度框架协议，则在具体的广告发布合同中约定返利政策。
发行人根据广告代理客户实际投放广告的金额向其支付一定比例的广告代理费。发
3-3-1-6-69
《补充法律意见书（五）》
行人主要参考行业一般惯例、双方合作规模、代理公司最终客户情况、代理广告品
类等因素，并结合公司自身实际情况与客户协商并确定返利政策。发行人与不同广
告代理客户的返利政策有所差异，合同基本通用条款如下：
（1）发行人通常给予广告代理客户阶梯式的返利政策，即根据客户广告发布金
额的增加，返点比例也相应增加。对于合作规模较大的广告代理客户，发行人会相
应提供更加优惠的返点比例。
（2）发行人的广告代理客户通常会同时代理多家其终端客户的广告发布，发行
人与广告代理公司可能根据不同的广告品类制定不同的返点比例。
由于发行人与广告代理客户的年度框架协议并非严格在年初签订，在签订年度
框架协议前，发行人按照上年度协议的规定或当年双方已达成的初步返点政策预估
应计提的返点金额。在当年年度框架协议签署后，发行人按照协议中确定的返点政
策重新计算返点金额，并对前期预估金额进行调整。
3、返点金额
根据发行人提供的材料，2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司的返点金额
分别为 15.87 万元、718.44 万元及 1,621.82 万元，由于 2015 年是公司开始大规模
拓展与广告代理商合作的第一年（此前的广告代理商客户仅为谷歌），广告代理收
入规模较小，因此返点金额较小，随着广告代理收入规模的扩大，返点金额同步增
长。
报告期内，前五大返点情况如下：
（1）2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
1 霍尔果斯博众文化传媒有限公司 1,339.11 5,887.21 22.75%
2 北京恒美广告有限公司 50.10 552.54 9.07%
3 上海李奥贝纳广告有限公司（注） 46.48 1,328.69 5.01%
4 上海络程网络技术有限公司 33.28 363.88 9.15%
3-3-1-6-70
《补充法律意见书（五）》
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
5 电通数码（北京）广告有限公司 25.65 216.04 11.87%
合计 1,494.62 8,348.36
注：根据双方约定，2017 年公司为李奥贝纳代理 Visa 的“淘金 V 计划”提供广告展示服务无
返点，公司为李奥贝纳代理 Visa 的其他广告投放需求提供广告展示服务返点比例为 3%，公司
为李奥贝纳代理的德芙、箭牌等品牌提供广告展示服务返点比例为 13%，因此 2017 年度李奥贝
纳的返点比例较 2016 年度有所下降。上表计算的返点比例为有返点的广告展示收入对应的返点
比例。
2017 年度，公司的返点金额共计 1,621.82 万元，前五大返点广告商的返点金
额为 1,494.62 万元，占比为 92.16%。其中大多数为上市公司，如霍尔果斯博众文
化传媒有限公司是蓝色光标的子公司，上海李奥贝纳广告有限公司是法国上市公司
阳狮集团的子公司，电通数码（北京）广告有限公司是日本上市公司 Dentsu Group
的子公司。
（2）2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
1 北京派瑞威行广告有限公司 346.53 1,506.37 23.00%
2 多盟睿达科技（中国）有限公司（注 1） 179.15 997.05 16.83%
3 华扬联众数字技术股份有限公司（注 2） 50.57 80.94 6.68%
4 北京恒美广告有限公司（注 3） 42.49 290.45 10.60%
5 上海李奥贝纳广告有限公司 37.96 358.11 10.60%
合计 656.70 3,232.92
注 1：公司与多盟睿达科技（中国）有限公司（以下简称“多盟睿达”）的合作开始于 2015 年，
当期对方预计无法就返点开具发票，为减少财务报表和纳税申报表之间的差异，2015 年公司用
与多盟睿达的销售金额扣除返点费用的净额确认收入。2016 年，多盟睿达针对 2015 年度的返
点费用 13.68 万元开票给公司，考虑到金额较小，公司将上述 13.68 万元计入 2016 年返点费用，
扣除上述影响后，对应多盟睿达 2016 年广告展示收入的返点为 165.47 万元。
注 2：与上述情况类似，2015 年华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）针
对当年的返点费用 48.39 万元无法开具发票给公司。2016 年，华扬联众对上述返点向公司开具
发票 48.39 万元。考虑到金额较小，公司将上述 48.39 万元计入 2016 年返点费用，扣除上述影
响后，对应华扬联众 2016 年广告展示收入的返点为 2.18 万元。
注 3：与上述情况类似，2015 年北京恒美广告有限公司（以下简称“恒美”）针对 2015 年度的
返点费用 13.09 万元无法开具发票给公司。2016 年，恒美对上述返点向公司开具发票 13.09 万
3-3-1-6-71
《补充法律意见书（五）》
元。考虑到金额较小，公司将上述 13.09 万元计入 2016 年返点费用，扣除上述影响后，对应北
京恒美广告有限公司 2016 年广告展示收入的返点为 29.40 万元。
2016 年度，公司的返点金额共计 718.44 万元，前五大返点广告商的返点金额
为 656.70 万元，占比为 91.41%。其中大多数为上市公司，如北京派瑞威行广告有
限公司是科达股份的子公司，多盟睿达科技（中国）有限公司是蓝色光标的子公司，
华扬联众数字技术股份有限公司本身即为上市公司，上海李奥贝纳广告有限公司是
法国上市公司阳狮集团的子公司。
（3）2015 年度
单位：万元
序号 客户名称 返点金额 收入金额 返点比例
1 北京凯扬广告有限公司 5.12 60.38 8.48%
2 上海顺为广告有限公司 3.90 122.64 3.18%
3 上海竞道广告有限公司 1.95 32.08 6.08%
4 北京新意互动广告有限公司 1.50 9.43 15.90%
5 省广合众文化传媒有限公司 1.35 55.17 2.45%
合计 13.82 279.70
2015 年度，公司的返点金额共计 15.87 万元，前五大返点广告商的返点金额为
13.82 万元，占比为 87.08%。由于 2015 年是公司开始大规模拓展与广告代理商合作
的第一年（此前的广告代理商客户仅为谷歌），广告代理收入规模较小，因此返点
金额较小。
（二）返点符合行业惯例
为加强对广告代理公司的合作吸引力，扩大与广告代理公司的合作力度，发行
人会与各广告代理公司协商广告返点政策。公司根据广告代理公司在公司网站投放
广告的金额支付一定比例的返点费用符合行业的一般商业逻辑。
同行业可比公司中，新华网披露“根据结算节点实际广告投放的到款金额以及
协议约定确定实际返点比例，确定实际支付的广告代理费”，暴风集团披露 2014
年度返点金额 4,395.22 万元。此外，广告代理公司华扬联众（603825）披露“公司
通常与各大互联网媒体均会签署年度合作协议，当年双方的权利义务、定价机制、
3-3-1-6-72
《补充法律意见书（五）》
价款支付、返利条件等采购政策。一般互联网媒体给出的都是阶梯式的返利政策，
即互联网给予的返利比例随着营销资源采购量的增加而提高”。
综上，返点支出具有合理的商业背景和逻辑，符合行业惯例。
（三）发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核心人员
不存在体外支付返点情况
1、发行人向广告代理商支付返点费用的会计处理方法
报告期末，发行人与客户就实际广告发布金额和应计提的返点金额进行对账，
双方核对无误后，发行人将返点金额计入销售费用-营销代理服务费，并相应冲减对
该客户的应收账款。
由于少量返点客户不就返点开具相应发票，故公司无法在申报企业所得税时进
行扣除。为减少财务报表与纳税申报表的差异，报告期内存在少量返点冲减收入的
情形。该会计处理对应纳增值税、企业所得税、净利润没有影响。
2、发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监高、主要核心人员不存
在体外支付返点情况
本所律师履行的主要核查程序具体如下：
1 与发行人商务部、财务部负责人及相关人员进行访谈，了解广告业务详细流
程、发行人广告返点等优惠政策的情况；
2、获取发行人与广告代理商签订的年度框架合同或补充协议，确认相关返点费
用的约定。获取返点支出明细表，确认返点费用符合协议约定；
3、核查了主要广告代理商签署的访谈纪要，确认发行人不存在通过第三方账户
与广告代理商结算款项的情况。发行人的主要广告代理商多为上市公司，财务运作
较为规范；
4、核查了主要广告代理商回复的函证，确认发行人与广告代理商交易情况，包
括广告展示收入金额、返点情况等；
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《补充法律意见书（五）》
5、对发行人董事、监事、高级管理人员及主要核心技术人员进行访谈，确认不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；
6、核查发行人实际控制人及其配偶隋国栋、熊杨一、其他创始人及其配偶刘超、
刘峰及梁小青的个人账户银行对账单，确认不存在由个人账户向发行人广告代理商
支付返点的情况，也不存在由个人账户向其他董事、监事、高级管理人员及主要核
心技术人员支付款项用于向广告代理商支付返点的情况。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人及配偶、其他创始人及配偶、董监
高、主要核心人员不存在体外支付返点的情况。
十四、补充反馈意见问题 22、按天计价模式下，发行人预估广告点击或曝光
量不视为发行人对广告效果、流量承诺的原因。
在按天计价模式下，对于部分广告客户，发行人会在与客户确认的广告排期中
预估广告的曝光量和点击量。发行人预估的广告曝光量和点击量是根据网站端和
App 端近期的页面浏览量、该广告位置近期的每日平均点击量，并结合该广告的品
牌、行业分类、产品知名度等因素综合评估的结果，是发行人与客户沟通广告效果
的重要依据。预估的广告曝光量和点击量一方面便于客户事先对发行人的媒体价值
形成较为具体的心理预期，另一方面便于在广告投放后评价发行人的媒体价值
在按天计价模式下，无论该预估的广告曝光量和点击量是否完成，广告客户均
会按照合同和广告排期表中的约定向发行人支付广告展示费用，因此发行人预估的
广告曝光量和点击量不视为发行人对广告效果和流量的承诺。
报告期内，随着发行人用户规模的不断增长，媒体价值的不断提升，发行人的
广告效果基本不存在无法达到客户预期的情况，得到了主要广告客户的高度认可，
与主要广告客户保持了长期稳定的合作关系。
十五、补充反馈意见问题 23、开展贝窝网存在因推荐信息错误、买手下错单
等纠纷或潜在纠纷，所涉金额及占比情况。
自 2016 年 11 月上线至今，报告期内贝窝网发生的纠纷或潜在纠纷情况如下：
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《补充法律意见书（五）》
所涉海淘代 占海淘代购
纠纷/潜在纠纷 占交易总件
年度 件数 购收入金额 收入总金额 处理情况
情形 数的比例
（元） 的比例
2016 年度 - - - - - -
长时间未收到
173 0.29% 3,780.17 0.55% 处理完毕
货
长时间未清关
121 0.20% 1,969.63 0.29% 处理完毕
完成
2017 年度 商品质量问题 59 0.10% 1,464.07 0.21% 处理完毕
买手下错单 20 0.03% 584.87 0.09% 处理完毕
推荐信息错误 5 0.01% 69.36 0.01% 处理完毕
其他 151 0.25% 3561.19 0.52% 处理完毕
合计 529 0.87% 11,429.29 1.67% -
注：上表中（件数/占交易总件数的比例）及（所涉海淘代购收入金额/占海淘代购收入总金额
的比例）所得出的数据有差异，原因是发生的纠纷/潜在纠纷件数及所涉海淘代购收入金额均很
低，因此，经过四舍五入后数据有一定差异。
从上表可知，贝窝网存在的因推荐信息错误、买手下错单等纠纷或潜在纠纷情
形占贝窝网交易总件数的比例及海淘代购收入总金额的比例均很低。
本所律师对发行人海淘代购平台业务的负责人进行了访谈，了解海淘代购平台
业务开展情况，参与了发行人每日对海淘代购业务质量的舆情监测，核查了发行人
提供的贝窝网纠纷系统工单导出数据、订单系统和财务系统导出数据。
经核查，本所律师认为，发行人开展贝窝网业务存在因推荐信息错误、买手下
错单等纠纷或潜在纠纷的情形，占贝窝网交易总件数的比例及海淘代购收入总金额
的比例均很低。
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《补充法律意见书（五）》
十六、补充反馈意见问题 24、国家相关法律规定企业提供互联网药品信息服
务需要取得《互联网药品信息服务资格证书》的时间。互联网药品信息服务资格证
书的内涵，经营性和非经营性的区分，发行人从事何种药品服务。取证之前从事
该类服务，是否合法合规，有无违规风险。发行人在取得该证书前发布药品、医
疗器械广告所产生的金额及占比情况。
（一）国家相关法律规定企业提供互联网药品信息服务需要取得《互联网药品
信息服务资格证书》的时间。
1、《互联网药品信息服务管理暂行规定》（于 2001 年 2 月 1 日施行）的规定
2000 年 12 月 4 日，国家药品监督管理局公布了《互联网药品信息服务管理暂
行规定》（国家药品监督管理局令第 26 号于 2001 年 2 月 1 日施行），根据第五条
第一款规定，国家药品监督管理局对从事经营性互联网药品信息服务进行审核，对
从事非经营性互联网药品信息服务实行备案管理。省、自治区、直辖市药品监督管
理局对本行政区域内从事经营性互联网药品信息服务进行初审，对从事非经营性互
联网药品信息服务进行审核。
2、《互联网药品信息服务管理办法》（2004 年 7 月 8 日施行）的规定
2004 年 7 月 8 日，国家食品药品监督管理局公布《互联网药品信息服务管理办
法》（国家食品药品监督管理局令第 9 号，2004 年 7 月 8 日施行），根据《互联网
药品信息服务管理办法》第五条、第六条规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，
应当按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食
品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资
格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药
品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。
同时，自《互联网药品信息服务管理办法》施行之日起，《互联网药品信息服务管
理暂行规定》同时废止。《互联网药品信息服务管理办法》自 2004 年 7 月 8 日颁布
后，根据 2017 年 11 月 7 日国家食品药品监督管理总局局务会议《关于修改部分规
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《补充法律意见书（五）》
章的决定》进行了修正，但企业提供互联网药品信息服务需要取得《互联网药品信
息服务资格证书》的制度沿用至今。
（二）互联网药品信息服务资格证书的内涵，经营性和非经营性的区分，发行
人从事何种药品服务。
根据《互联网药品信息服务管理办法》第五条规定，拟提供互联网药品信息服
务的网站，应当向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部
门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。因此，如果互联
网信息服务提供者拟提供互联网药品信息服务，需要取得网站主办单位所在地省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门（以下简称“地方食药监局”）核发的《互
联网药品信息服务资格证书》。
根据《互联网药品信息服务管理办法》第三条规定，“互联网药品信息服务分
为经营性和非经营性两类。经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户
有偿提供药品信息等服务的活动。非经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向
上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务的活动。”
发行人网站上的药品信息，均是发行人或商家、用户向上网用户无偿提供的公
开的、共享性药品信息，因此发行人提供的服务属于非经营性药品信息服务，常见
的非经营性药品信息服务如用户在网站上发布的感冒颗粒、退烧药等日常非处方药
的使用经验分享或药品信息介绍等。
（三）取证之前从事该类服务，是否合法合规，有无违规风险。
发行人在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前提供互联网药品信息服务，
不符合《互联网药品信息服务管理办法》规定，存在违规风险。具体说明如下：
1、发行人取证之前从事该类服务可能面临的处罚
（1）发行人取证之前不得提供互联网药品信息服务，否则可能面临行政处罚。
根据《互联网药品信息服务管理办法》第二十二条规定，未取得《互联网药品信息
服务资格证书》从事互联网药品信息服务的，由国家食品药品监督管理总局或者省、
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《补充法律意见书（五）》
自治区、直辖市食品药品监督管理部门给予警告，并责令其停止从事互联网药品信
息服务；情节严重的，移送相关部门，依照有关法律、法规给予处罚。
（2）发行人对其明知或者应知的商家或用户发布药品信息的行为，应当予以制
止，否则可能面临行政处罚。根据《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行
办法》第十七条规定，发行人作为互联网信息服务提供者，对其明知或者应知的利
用其信息传输、发布平台发送、发布违法广告的，应当予以制止。《广告法》第六
十四条规定，违反本法第四十五条规定，互联网信息服务提供者明知或者应知广告
活动违法不予制止的，由工商行政管理部门没收违法所得，违法所得五万元以上的，
并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违法所得不足五万元的，并处一万元以上
五万元以下的罚款；情节严重的，由有关部门依法停止相关业务。根据《互联网信
息服务管理办法》第十五条规定，“互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、
传播含有下列内容的信息：（九）含有法律、行政法规禁止的其他内容的。”第十
六条规定，“互联网信息服务提供者发现其网站传输的信息明显属于本办法第十五
条所列内容之一的，应当立即停止传输，保存有关记录，并向国家有关机关报告。”
第二十三条规定，“违反本办法第十六条规定的义务的，由省、自治区、直辖市电
信管理机构责令改正；情节严重的，对经营性互联网信息服务提供者，并由发证机
关吊销经营许可证，对非经营性互联网信息服务提供者，并由备案机关责令关闭网
站。”
2、发行人不存在因取证之前从事该类服务而被处罚的情况
截至目前，发行人不存在因提供互联网药品信息服务而产生争议、纠纷或诉讼、
仲裁情况，也未受到工商行政管理部门、北京市食药监局的行政处罚。
3、实际控制人出具兜底承诺
发行人实际控制人隋国栋出具书面承诺：若北京值得买科技股份有限公司因在
其取得《互联网药品信息服务资格证书》前开展互联网药品信息服务而遭受监管部
门行政处罚或者其他需承担法律责任的情形，本人将全额承担因此而需支付的罚款
及/或其他赔偿费用，保证北京值得买科技股份有限公司不因此遭受任何损失。
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《补充法律意见书（五）》
在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发行人及时对历史上存在的发
布少量药品及医疗器械信息的情况进行了清理，并相应完善了信息筛选、推送的流
程。发行人目前可依法提供非经营性的互联网药品信息服务。
（四）发行人在取得该证书前发布药品、医疗器械广告所产生的金额及占比情
况。
在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发行人在开展广告业务中曾存
在发布少量药品和医疗器械广告的情形，报告期各期发布药品和医疗器械广告收入
情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
发布药品和医疗器械广告收入（万元） 147.00 206.55 21.80
主营业务收入总额（万元） 36,700.43 20,114.41 9,729.89
占比 0.40% 1.03% 0.22%
从上表可以看出，该部分信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低，
全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小。
本所律师核查了发行人提供的《互联网药品信息服务资格证书》；登录发行人
网页及 APP 核查了发行人发布的信息内容及范围，核查了发行人制定的信息编辑、
审核制度以及优惠信息筛选和推送制度，并对负责信息编辑、审核工作的公司人员
进行访谈；核查了发行人在报告期内因药品及医疗器械广告发布所取得的收入情况；
对发行人的实际控制人隋国栋进行访谈；核查了北京市工商行政管理局丰台分局出
具的关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台
分局行政处罚的案件记录证明；对北京市食药监局进行了电话咨询并登陆国家食品
药品监督管理总局、北京市食药监局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信
息；取得了发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，本所律师认为，发行人目前从事非经营性互联网药品信息服务，符合
相关法律法规的规定。发行人在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前提供互
联网药品信息服务，不符合《互联网药品信息服务管理办法》的规定，存在违规风
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《补充法律意见书（五）》
险。但是，在开展自查活动后至取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发行
人及时对历史上存在的发布少量药品及医疗器械信息的情况进行了清理，并相应完
善了信息筛选、推送的流程。同时，该部分信息所产生的收入占发行人主营业务收
入的比例较低，全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小。
十七、补充反馈意见问题 25、发行人曾存在发布少量未取得保健品广告批准
文号的保健食品广告及电商导购内容的情形，请说明要求保健食品广告及电商导
购内容需要取得保健食品广告批准文号的法律依据，前述收入情况及占比。目前
发行人是否可以发布保健食品广告及电商导购内容。
（一）说明要求保健食品广告及电商导购内容需要取得保健食品广告批准文号
的法律依据
根据《广告法》第四十六条规定，发布保健食品广告，应当在发布前由有关部
门对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。《互联网广告管理暂行办法》第六
条也存在同样规定。同时，《保健食品广告审查暂行规定》（国食药监市[2005]211
号）对保健食品广告的审查和发布要求进行了详细规定。根据上述规定，发布保健
食品广告及具有广告性质的电商导购内容，需要先行取得地方食药监局出具的保健
食品广告批准文号。
（二）前述收入情况及占比
发行人在开展广告业务中曾存在发布少量保健食品广告但未审核广告主是否取
得保健食品广告批准文号的情形，报告期各期发布保健食品广告收入情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
发布保健食品广告收入（万元） 172.50 55.00 -
主营业务收入总额（万元） 36,700.43 20,114.41 9,729.89
占比 0.47% 0.27% -
发行人在开展电商导购业务中曾存在发布或允许商家、用户发布少量保健食品
电商导购内容但未审核广告主是否取得保健食品广告批准文号的情形。报告期各期
发布保健食品电商导购佣金收入情况如下：
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《补充法律意见书（五）》
2017 年度 2016 年度 2015 年度
发布保健食品电商导购内容佣金收入（万
63.72 61.52 18.39
元）
主营业务收入总额（万元） 36,700.43 20,114.41 9,729.89
发布保健食品电商导购内容佣金收入占主
0.17% 0.31% 0.19%
营业务收入比例
（三）发行人不存在因取证之前从事该类服务而被处罚的情况
截至目前，发行人不存在因其网站上存在保健食品广告、电商导购内容而产生
争议、纠纷或诉讼、仲裁情况，也未受到工商行政管理部门、北京市食药监局的行
政处罚。
（四）实际控制人出具兜底承诺
发行人实际控制人隋国栋出具书面承诺：若北京值得买科技股份有限公司因其
网站历史上存在违规发布保健食品广告、电商导购内容而遭受监管部门行政处罚或
者其他需承担法律责任的情形，本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或其他赔偿
费用，保证北京值得买科技股份有限公司不因此遭受任何损失。
（五）目前发行人是否可以发布保健食品广告及电商导购内容
目前，发行人依据相关法律法规的规定对在其网站上发布的保健食品广告及电
商导购内容进行严格审核，仅发布或允许商家、用户发布取得了保健食品广告批准
文号的信息，对于未取得保健食品广告批准文号的信息，一律不得发布；对于发现
的涉嫌违法违规的信息，发行人也及时依据相关法律法规的规定采取制止措施。
本所律师登录发行人网页及 APP 核查了发行人发布的信息内容及范围，核查了
发行人制定的信息编辑、审核制度以及优惠信息筛选和推送制度，并对负责信息编
辑、审核工作的公司人员进行访谈；核查了发行人在报告期内因保健食品广告及电
商导购信息发布所取得的收入情况；核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的
关于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台分局
行政处罚的案件记录证明；对北京市食药监局进行了电话咨询并登陆国家食品药品
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《补充法律意见书（五）》
监督管理总局、北京市食药监局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信息；
取得了发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，本所律师认为，发布保健食品广告及具有广告性质的电商导购内容，
需要先行取得地方食药监局出具的保健食品广告批准文号。发行人基于应取得而未
取得保健食品广告批准文号的保健食品广告及电商导购信息发布所产生的收入占发
行人主营业务收入的比例较低，全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响较小。
目前，发行人依据相关法律法规的规定对在其网站上发布的保健食品广告及电商导
购内容进行严格审核。
十八、补充反馈意见问题 26、结合相关法律法规，说明一旦出现商家或用户
发布保健品、药品、医疗器械优惠信息而发行人没有发现，发行人将承担何种责
任或受到何种处罚，以及对发行人的影响。在招股书中做风险提示。
就发行人没有发现商家或用户发布的保健食品、药品、医疗器械优惠信息可能
承担的责任或受到的处罚及其对发行人的影响，具体说明如下：
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《补充法律意见书（五）》
发行人没有发现
项目 禁止情形 可能产生的责任 法律依据 对发行人的影响
或处罚
经过自查，发行人对发现的
未取得保健食品广告批准文
《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行办法》第 号的保健食品广告及电商导
十七条规定，发行人作为互联网信息服务提供者，对其明 购信息及时进行了清理，并
不得发布未取
发行人对其明知 知或者应知的利用其信息传输、发布平台发送、发布违法 相应完善了信息筛选、推送
得保健食品广
或者应知的商家 广告的，应当予以制止。 流程。目前发行人不存在明
告批准文号的
保健 或用户的行为应 《广告法》第六十四条规定，违反本法第四十五条规定， 知或者应知商家及用户发
保健食品广告
食品 当予以制止，否 互联网信息服务提供者明知或者应知广告活动违法不予制 送、发布违法广告而不予以
及具有广告性
则可能面临行政 止的，由工商行政管理部门没收违法所得，违法所得五万 制止的情况。发行人不存在
质的保健食品
处罚。 元以上的，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违法 受到工商行政管理部门、北
电商导购信息
所得不足五万元的，并处一万元以上五万元以下的罚款； 京市通信管理局、国家食品
情节严重的，由有关部门依法停止相关业务。 药品监督管理总局或北京市
食品药品监督管理局处罚的
情形。
在取得《互联网 《广告法》第四十五条、《互联网广告管理暂行办法》第 目前发行人不存在明知或者
药品信息服务 发行人对其明或 十七条规定，发行人作为互联网信息服务提供者，对其明 应知商家及用户发送、发布
药品 资格证书》之 者应知的商家或 知或者应知的利用其信息传输、发布平台发送、发布违法 违法广告而不予以制止的情
及医 后，不得发布未 用户的行为，应 广告的，应当予以制止。 况。发行人不存在受到工商
疗器 取得广告批准 当予以制止，否 《广告法》第六十四条规定，违反本法第四十五条规定， 行政管理部门、北京市通信
械 文号的互联网 则可能面临行政 互联网信息服务提供者明知或者应知广告活动违法不予制 管理局、国家食品药品监督
药品、医疗器械 处罚。 止的，由工商行政管理部门没收违法所得，违法所得五万 管理总局或北京市食品药品
广告及具有广 元以上的，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违法 监督管理局处罚的情形。
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《补充法律意见书（五）》
发行人没有发现
项目 禁止情形 可能产生的责任 法律依据 对发行人的影响
或处罚
告性质的电商 所得不足五万元的，并处一万元以上五万元以下的罚款；
导购信息 情节严重的，由有关部门依法停止相关业务。
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《补充法律意见书（五）》
综上，公司发布保健食品、互联网药品及医疗器械广告及具有广告性质的保
健食品、互联网药品及医疗器械电商导购信息，须获得相关广告批准文号。
公司发布保健食品、互联网药品及医疗器械广告及具有广告性质的保健食
品、互联网药品及医疗器械电商导购信息，存在无法及时全部有效地识别出没有
广告批准文号的相关广告及导购信息的可能性。未来如因上述原因发送、发布违
法广告或导购信息，公司将受到来自工商行政管理部门、北京市通信管理局、国
家食品药品监督管理总局或北京市食品药品监督管理局的处罚，处罚形式将包括
但不限于警告、罚款、吊销营业执照及法律、行政法规规定的其他处罚形式。
本所律师查阅了相关法律法规的规定；登录发行人网页及 APP 核查了发行人
发布的信息内容及范围，核查了发行人制定的信息编辑、审核制度以及优惠信息
筛选和推送制度，并对负责信息编辑、审核工作的公司人员进行访谈；对发行人
的实际控制人隋国栋进行访谈；核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的关
于发行人没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局丰台分局
行政处罚的案件记录证明；对北京市食药监局进行了电话咨询并登陆国家食品药
品监督管理总局、北京市食药监局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信
息。
经核查，本所律师认为，发行人对其明知或者应知的商家或用户发布未取得
保健食品广告批准文号的保健食品广告及具有广告性质的保健食品电商导购信
息的行为应当予以制止，否则可能面临行政处罚；在取得《互联网药品信息服务
资格证书》后，发行人对其明知或者应知的商家或用户发布未取得广告批准文号
的互联网药品、医疗器械广告及具有广告性质的电商导购信息的行为应当予以制
止，否则可能面临行政处罚。发行人经过自查，对相关信息均及时进行了清理，
并相应完善了信息筛选、推送的流程。发行人不存在受到工商行政管理部门、国
家食品药品监督管理总局或北京市食药监局处罚的情形。
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《补充法律意见书（五）》
十九、补充反馈意见问题 27、在 ICP 目前的服务项目范围内，发行人取得
药品信息服务资格证从事药品信息业务，是否存在冲突。在取得 ICP 证前从事
相关业务是否合规，是否存在违规风险。
（一）在 ICP 目前的服务项目范围内，发行人取得药品信息服务资格证从
事药品信息业务，是否存在冲突。
《互联网信息服务管理办法》第三条规定，互联网信息服务分为经营性和非
经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息
或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用
户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。第七条第一款规定，从事经营
性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产
业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（下称“ICP
证”）。因此，发行人从事经营性互联网信息服务，应当向北京市通信管理局申
请互联网信息服务增值电信业务经营许可证。发行人于 2016 年 3 月 11 日取得了
北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：
京 ICP 证 160379 号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）。
根据《互联网药品信息服务管理办法》规定，互联网药品信息服务分为经营
性和非经营性两类；拟提供互联网药品信息服务的网站，应当按照属地监督管理
的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部
门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。发行人提供的
药品信息服务属于非经营的互联网药品信息服务，并已于 2017 年 12 月 19 日取
得了北京市食药监局颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号、服务
性质：（京）-非经营性-2017-0107）。
发行人目前提供的是非经营性的互联网药品信息服务，其办理的是非经营性
质的《互联网药品信息服务资格证书》；而 ICP 证针对经营性的互联网信息服务，
只有当经营性的业务范围发生变更才需要相应更新 ICP 证。经电话咨询北京市通
信管理局，其回复称发行人的该种情况不属于需要办理 ICP 证服务项目变更的情
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《补充法律意见书（五）》
形。因此，发行人根据取得的《互联网药品信息服务资格证书》提供非经营性的
互联网药品信息服务，与 ICP 证目前的服务项目范围不存在冲突。
（二）在取得 ICP 证前从事相关业务是否合规，是否存在违规风险。
发行人提供的药品信息服务属于非经营的互联网药品信息服务，并不是经营
性的互联网药品信息服务，因此不涉及发行人就此类服务取得 ICP 证的情况，其
依据《互联网药品信息服务证书》提供的药品信息服务符合相关规定。
本所律师核查了发行人提供的 ICP 证及《互联网药品信息服务资格证书》；
对北京市通信管理局、北京市食药监局进行了电话咨询。
经核查，本所律师认为，ICP 证针对经营性的互联网信息服务，不涉及非经
营性的互联网信息服务，发行人在取得非经营性《互联网药品信息服务资格证书》
之后，可以依法提供非经营性的互联网药品信息服务；由于发行人取得的为非经
营性《互联网药品信息服务资格证书》，与 ICP 证目前的服务项目范围不存在冲
突，不涉及就此类服务取得 ICP 证的情况，发行人依据《互联网药品信息服务证
书》提供的药品信息服务符合相关规定。
二十、补充反馈意见问题 28、工商局出具证明，发行人不存在违反电信条
例而受北京通管局处罚。工商局出具上述内容的证明是否有效。
本所律师及保荐机构就发行人网站运营的合规性问题电话咨询了北京市通
信管理局，北京市通信管理局回复称，根据《国务院关于第六批取消和调整行政
审批项目的决定》（国发[2012]52 号）的规定，其不办理开具合规证明业务，
也不接受现场走访，对于受到北京市通信管理局行政处罚的企业名单，其将在官
网上进行公布。经检索北京市通信管理局网站公布的行政处罚信息，无发行人受
到过北京市通信管理局行政处罚的记录。
同时，北京市工商行政管理局丰台分局就发行人是否违反工商行政管理法
律、法规受到行政处罚的情况于 2017 年 9 月 14 日出具了《证明》（京工商丰证
字 2017 年 0914002 号），其内容如下，“北京值得买科技股份有限公司【注册
号/统一社会信用代码：91110106585840012D】成立于 2011 年 11 月 10 日。经查
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《补充法律意见书（五）》
询，该企业自 2011 年 11 月 10 日成立至 2017 年 09 月 14 日，没有违反工商行政
管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”并于 2018 年 1 月 9 日出具《证
明》（京工商丰证字 2018 年 0109002 号），其内容如下，“北京值得买科技股
份有限公司【注册号/统一社会信用代码：91110106585840012D】成立于 2011 年
11 月 10 日。经查询，该企业自 2017 年 9 月 14 日至今，没有违反工商行政管理
法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”北京市工商行政管理局丰台分局未
针对发行人网站运营的合规性出具专门说明，但上述《证明》表明了发行人未因
开展业务受到过工商部门的行政处罚。上述工商部门出具的证明合法有效。
本所律师核查了北京市工商行政管理局丰台分局出具的关于发行人没有违
反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录证明；电话咨询了北京市通
信管理局，登录北京市通信管理局网站，核查了发行人是否存在因违反《电信条
例》及其他相关法律法规而受到北京市通信管理局处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人未受到过北京市通信管理局的行政处罚，也
未因开展业务受到过工商部门的行政处罚。工商部门出具的证明合法有效。
二十一、补充反馈意见问题 30、一直播开展直播业务是否需要资质。直播
的资质除了广电总局还有其他机构颁发？发行人在其网站或一直播上开展直播
活动，其是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许
可证》？发行人网站上有好文频道，是否需要取得《网络文化经营许可证》？
（一）直播平台开展不同类型的直播业务所涉及的资质及资质颁发部门
提供经营性互联网信息服务的直播平台，除需要申请办理 ICP 证外，根据
其拟开展的不同类型的直播业务，需要取得不同监管部门颁发的资质，可能涉及
的资质及资质颁发部门如下：
1、国家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》
根据《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、中华人民
共和国信息产业部令第 56 号）第七条规定，从事互联网视听节目服务，应当依
照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或
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《补充法律意见书（五）》
履行备案手续。同时，根据《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》（2017
年）规定，以下类型的直播服务需要办理《信息网络传播视听节目许可证》：（1）
第一类互联网视听节目服务（广播电台、电视台形态的互联网视听节目服务）第
（五）项“重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音
频直播服务”；（2）第二类互联网视听节目服务第（七）项“一般社会团体文化
活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务”。因此，如果一直播开展的
直播业务涉及重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视
音频直播服务或者一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直
播服务，需要取得《信息网络传播视听节目许可证》。
2、省级文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》
根据《网络表演经营活动管理办法》（文市发[2016]33 号）第四条规定，“从
事网络表演经营活动的网络表演经营单位，应当根据《互联网文化管理暂行规
定》，向省级文化行政部门申请取得《网络文化经营许可证》，许可证的经营范
围应当明确包括网络表演。”第二条规定，“网络表演是指以现场进行的文艺表演
活动等为主要内容，通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息网络，实时传
播或者以音视频形式上载传播而形成的互联网文化产品。网络表演经营活动是指
通过用户收费、电子商务、广告、赞助等方式获取利益，向公众提供网络表演产
品及服务的行为。”因此，如一直播开展的直播业务涉及网络表演经营活动，则
其需要取得《网络文化经营许可证》。
3、省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门颁发的《营业性演出许可证》
根据《网络表演经营活动管理办法》（文市发[2016]33 号）第二十六条规
定，通过信息网络实时在线传播营业性演出活动的，应当遵守《互联网文化管理
暂行规定》、《营业性演出管理条例》及《营业性演出管理条例实施细则》的有
关规定。同时，根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528 号）、《营业
性演出管理条例实施细则》（文化部令第 47 号颁布，并根据 2017 年 12 月 15
日发布的《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》修订）规定，演出经纪
机构申请从事营业性演出经营活动的，需要取得营业性演出许可证。营业性演出，
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《补充法律意见书（五）》
是指以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动。演出经纪机构是指具备《营
业性演出管理条例》规定条件，从事下列活动的经营单位：（一）演出组织、制
作、营销等经营活动；（二）演出居间、代理、行纪等经纪活动；（三）演员签
约、推广、代理等经纪活动。因此，如果一直播从事营业性演出经营活动，符合
演出经纪机构的性质的，需要取得《营业性演出许可证》。
4、国家互联网信息办公室或省、自治区、直辖市互联网信息办公室颁发的
互联网新闻信息服务资质
根据国家互联网信息办公室于 2016 年 12 月 4 日发布的《互联网直播服务
管理规定》第五条规定，“互联网直播服务提供者提供互联网新闻信息服务的，
应当依法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内开展互联网新闻信息服
务。开展互联网新闻信息服务的互联网直播发布者，应当依法取得互联网新闻信
息服务资质并在许可范围内提供服务。”同时，根据《互联网新闻信息服务管理
规定》（国家互联网信息办公室令第 1 号）第五条规定，“通过互联网站、应用
程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会
公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许
可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。前款所称互联网新闻信息服
务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。”如果一直
播开展的直播业务涉及互联网新闻信息服务，则需要取得互联网新闻信息服务资
质。
（二）通过公开渠道检索到的一直播具有的业务资质
根据一直播官网载明的信息，一直播的运营主体为小咖秀（北京）科技有限
公司，其具备如下资质：
1、ICP 证
经查询电信业务市场综合管理信息系统（网址链接：
https://tsm.miit.gov.cn/pages/home.aspx），小咖秀（北京）科技有限公司 ICP
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《补充法律意见书（五）》
证编号为 B2-20170355，业务及其覆盖范围为信息服务业务（仅限互联网信息
服务），该 ICP 证目前处于有效状态。
2、《网络文化经营许可证》
许可证编号为（2016）5536-721 号，但未能通过公开渠道查询到更多信息。
（三）发行人在一直播上开展直播活动，一直播需要取得的资质
发行人在一直播开展的直播活动，直播人员以公司员工为主，直播的内容主
要是与用户分享商品信息、购物经验等与发行人主营业务相关的事项，不涉及重
大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播、一般
社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播，也不涉及网络表演、
营业性演出及互联网新闻信息。因此，不涉及需要取得上述《信息网络传播视听
节目许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》及互联网新闻
信息服务资质方能开展直播业务的情况。
（四）发行人在其网站或一直播上开展直播活动，其是否需要取得《信息
网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》。
发行人此前在一定期间内通过其网站直接开展直播活动，同时存在通过一直
播开展直播活动的情况。如前所述，直播人员以公司员工为主，直播的内容主要
是与用户分享商品信息、购物经验等与发行人主营业务相关的事项，不涉及重大
政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播、一般社
会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播，也不涉及网络表演经
营活动。因此，发行人在其网站上直接开展直播活动，不涉及需要取得《信息网
络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》的情况。而对于发行人在一
直播上开展直播活动的情形，发行人只是作为用户使用一直播提供的服务，并非
互联网服务提供方，因此，也不涉及需要取得《信息网络传播视听节目许可证》
或《网络文化经营许可证》的情况。
（五）发行人网站上有好文频道，是否需要取得《网络文化经营许可证》。
1、关于《网络文化经营许可证》的相关规定
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《补充法律意见书（五）》
根据《互联网文化管理暂行规定》，从事互联网文化活动的互联网信息服务
提供者，应经文化行政部门和电信管理机构批准或者备案，其中互联网文化活动
是指“提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品
的制作、复制、进口、发行、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，
或者通过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话
机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、
欣赏、使用或者下载的在线传播行为；（三）互联网文化产品的展览、比赛等活
动。”而互联网文化产品是指“通过互联网生产、传播和流通的文化产品，主要
包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）
目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、
游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、
复制到互联网上传播的互联网文化产品。”
根据《互联网文化管理暂行规定》，申请从事经营性互联网文化活动的，应
当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，省、自治区、
直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批
准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告。
2、发行人网站有好文频道，是否需要取得《网络文化经营许可证》。
发行人网站好文频道中的文章，主要是用户发布的购物攻略、产品测评等原
创内容，主要是对特定商品的信息、性能、购买渠道等进行介绍，或者是分享自
己的购物心得、使用体验等，不涉及《互联网文化管理暂行规定》所述的网络音
乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等
互联网文化产品，因此发行人从事的活动不属于提供互联网文化产品及其服务的
活动，发行人网站上好文频道的相关内容，不属于需要取得《网络文化经营许可
证》的情形。
本所律师查询了相关法律法规关于直播平台开展直播业务所需资质及资质
颁发部门的规定；登陆一直播的网站核查了其网站业务情况及其公布的资质信
息；登陆电信业务市场综合管理信息系统核查了一直播的运营主体小咖秀（北京）
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《补充法律意见书（五）》
科技有限公司具有的 ICP 证的信息；对发行人直播活动的负责人员进行了访谈；
登陆发行人网站及 App 查看了与直播活动相关的资讯帖、页面、历史直播活动记
录等信息，登陆“一直播”平台核查发行人历史上直播活动的开展情况；登陆发
行人网站抽查好文频道文章内容；对好文频道负责运营人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为，提供经营性互联网信息服务的直播平台，除需要申
请办理 ICP 证外，其开展不同类型的直播业务需要取得不同监管部门颁发的资
质，可能涉及《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》、《营
业性演出许可证》、互联网新闻信息服务资质及互联网信息服务增值电信业务经
营许可证。根据公开渠道信息显示，目前一直播的运营主体小咖秀（北京）科技
有限公司具有 ICP 证和《网络文化经营许可证》。发行人在一直播开展的直播
活动，直播人员以公司员工为主，直播的内容主要是与用户分享商品信息、购物
经验等与发行人主营业务相关的事项。对于发行人在一直播上开展的直播活动，
不涉及需要取得《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》、
《营业性演出许可证》及互联网新闻信息服务资质方能开展直播业务的情况。发
行人此前开展的直播活动也不涉及其需要取得《信息网络传播视听节目许可证》
或《网络文化经营许可证》的情况。发行人网站上的好文频道不属于需要取得《网
络文化经营许可证》的情形。
二十二、补充反馈意见问题 31、请说明发行人对用户个人信息采取的保护
措施，并就对用户个人信息保护不到位可能引致的风险作风险提示。
为保护电信和互联网用户的合法权益，维护网络信息安全，2013 年 7 月 16
日中华人民共和国工业和信息化部令第 24 号公布了《电信和互联网用户个人信
息保护规定》，并于 2013 年 9 月 1 日起施行，从立法层面规范了互联网信息服
务提供者在用户个人信息保护方面的责任。发行人对用户个人信息的保护非常重
视，严格遵守《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》及其他
相关国家法律法规的规定，从内部安全管理层面和软硬件技术层面加强用户个人
信息的保护，降低个人信息泄露的风险。同时，发行人设定了信息安全事件应急
预案，以便及时采取补救措施，防止损害扩大。
（一）内部安全管理制度方面
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《补充法律意见书（五）》
1、发行人设立信息安全委员会，统一协调管理数据安全工作
发行人设有信息安全委员会，统一协调管理数据安全工作，并下设信息安全
执行小组和信息安全审核小组，推动各项信息和数据安全活动。另外，发行人不
定期开设安全和隐私保护培训课程，加强员工对于保护个人信息重要性的认识。
2、发行人制定安全管理制度，定期审查、改进管理方式
发行人设有信息安全管理部门，该部门负责制定统一的用户信息安全保护管
理规定和实施细则，建立用户个人信息收集、使用及相关活动的工作流程和安全
管理制度，并不断验证制度的合理性和适用性，对存在不足或需要改进的部分进
行修订。
3、发行人对个人信息调取和使用采取等级管理，减少泄露风险
发行人采用用户个人信息分级授权管理机制，合理确定内部员工调取用户信
息的范围、权限和流程。
发行人按照内部的组织架构和职责设定岗位角色，不同的岗位角色拥有不同
的权限，并指定运维部门专人负责权限的管理工作。权限开通及关闭时，均需获
得设定岗位角色的上级主管和运维部门上级主管的批准。
发行人按照用户个人信息的安全级别，将权限分为三级（三至一级，等级依
次降低）。用户联系方式、家庭住址等具有识别用户唯一性的信息，均被设定为
最高级，此类信息会进行加密处理（例如联系方式，屏蔽中间四位）。凡是涉及
此类信息的完整或批量调取、使用，必须通过专门申请，审批获准后方可实行。
4、发行人对个人信息调取、使用实行登记管理，明确责任人员
发行人采用内部制度和技术手段的方式，记录调取、使用用户个人信息的行
为日志，并注意原始日志的储存管理，信息安全管理部门定期开展安全审核。
（二）软硬件技术保护层面
发行人的网络服务采取了传输层安全协议等加密技术，通过 https 等方式提
供浏览服务，确保用户信息在传输过程中的安全；发行人通过采取加密技术对用
户个人信息进行加密保存，且对用户敏感信息的保护达到支付行业数据安全标准
（PCI QSA）。
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《补充法律意见书（五）》
发行人仅允许有必要知晓这些信息的员工、关联方的员工及合作伙伴访问用
户个人信息，并为此设置了严格的访问权限控制和监控机制。发行人要求可能接
触到用户个人信息的人员履行相应的保密义务，如果未能履行这些义务，可能会
被追究法律责任或被中止/终止与发行人的合作关系。
发行人会采取一切合理可行的措施，确保未收集与“什么值得买”提供的服
务无关的个人信息。
（三）信息安全事件应急层面
发行人已建立信息安全事件应急预案，如果发生个人信息安全事件，发行人
将按照法律法规的要求，及时向用户告知安全事件的基本情况和可能的影响、已
采取或将要采取的处置措施、用户可自主防范和降低风险的建议、对用户的补救
措施等，并且会及时将事件相关情况以邮件、信函、电话、推送通知等方式告知
用户，难以逐一告知个人信息主体时，会采取合理、有效的方式发布公告。同时，
发行人还将按照监管部门要求，主动上报个人信息安全事件的处置情况。
（四）风险提示
作为互联网信息服务提供者，公司在经营过程中会获取用户的手机号码、家
庭住址、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，发行人收集、使
用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负
责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于
内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，公司将会面临承担相应法律责任以及
用户投诉和用户流失的风险。
二十三、补充反馈意见问题 32、发行人取得 ICP 证的时间，在取得 ICP 证
之前开展相关业务是否合规。
（一）关于“经营性互联网信息服务”的相关规定
根据《互联网信息服务管理办法》第三条、第七条规定，经营性互联网信息
服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。从事
经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信
息产业主管部门申请办理 ICP 证。
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《补充法律意见书（五）》
北京市通信管理局曾于 2000 年 11 月 3 日公布《关于互联网信息服务业务办
理经营许可和备案有关问题的通告》，该通告指出，经营性 ICP 主要是指利用网
上广告、代制作网页、出租服务器内存空间、主机托管、有偿提供特定信息内容、
电子商务及其它网上应用服务等方式获得收入的 ICP。发行人于 2016 年申请 ICP
证过程中填写由北京市通信管理局要求提交的《信息服务业务（仅限互联网信息
服务）发展和实施计划专用表格》，该表格将互联网信息服务项目划分为“网络
广告、电子邮件、搜索引擎、有偿信息、即时通信、网络游戏、电子商务及其他”
几大类，由申请人在以上类型中勾选拟申请经营的业务。由此可见，北京市通信
管理局将“网络广告”视为经营性互联网信息服务的范畴。
（二）发行人取得 ICP 证的时间，在取得 ICP 证之前开展相关业务是否合
规。
发行人于 2016 年 3 月 11 日取得北京市通信管理局核发的 ICP 证。
如前所述，北京市通信管理局将“网络广告”视为经营性互联网信息服务的
范畴，属于需要取得 ICP 证方可开展的业务。因此，发行人在取得 ICP 证之前开
展的网络广告业务，存在合规风险。根据《电信条例》第六十九条规定，违反本
条例规定，擅自经营电信业务的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、
直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得 3 倍以上 5
倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，处 10 万元以上 100 万
元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据《互联网信息服务管理办法》第
十九条第一款规定，违反本办法的规定，未取得经营许可证，擅自从事经营性互
联网信息服务，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得
的，没收违法所得，处违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违
法所得不足 5 万元的，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，责令
关闭网站。
（三）发行人不存在因取证之前从事该类服务而被处罚的情况
根据《行政处罚法》第二十九条的规定，“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”发行人取得 ICP 证的时间为 2016
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《补充法律意见书（五）》
年 3 月 11 日，至今已超过两年。截至目前，发行人不存在因其在取得 ICP 证之
前开展网络广告业务而产生争议、纠纷或诉讼、仲裁情况，也未受到工业和信息
化部、北京市通信管理局的行政处罚。
（四）实际控制人出具兜底承诺
发行人实际控制人隋国栋出具书面承诺：若北京值得买科技股份有限公司因
在其取得 ICP 证前开展网络广告业务而遭受监管部门行政处罚或者其他需承担
法律责任的情形，本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或其他赔偿费用，保
证北京值得买科技股份有限公司不因此遭受任何损失。
本所律师核查了发行人提供的 ICP 证；核查了其申请 ICP 证而向北京市通信
管理局提供的相关材料；对北京市通信管理局进行了电话咨询，登陆工业和信息
化部、北京市通信管理局网站核查了是否存在发行人遭受行政处罚的信息；取得
了发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，本所律师认为，发行人从事的网络广告业务需要办理 ICP 证，而发
行人在 2016 年 3 月取得 ICP 证之前已开展网络广告业务，因此，其行为存在合
规风险；发行人不存在因其在取得 ICP 证之前开展网络广告业务而产生争议、纠
纷或诉讼、仲裁情况，也未受到工业和信息化部、北京市通信管理局的行政处罚。
二十四、补充反馈意见问题 33、发行人有关媒体质疑问题的专项核查报告
本 所 律 师 通 过 “ 百 度 搜 索 ” （ www.baidu.com ）、 “ 谷 歌 搜 索 ”
（www.google.com）等搜索引擎搜索关键词、跟踪“新浪”、“搜狐”、“网易”、
“和讯”、“金融界”、“知乎”等门户网站及财经媒体的报道，发行人目前主
要有以下质疑性报道：《什么值得买最近上线的一键海淘（贝窝海淘）为什么客
服从来没有回复？》、《什么值得买里的贝窝海淘靠谱吗？》、《贝窝，什么值得买
的一键海淘为何没有客服？网站的微信为什么从来加不了？是骗局吗？求回
应？@海小贝？》、《新人维权！！！贝窝坑我，我该如何时候，求吧友支招。》、《什
么值得买的那个贝窝代购是不是个坑》、《贝窝代购不发货》、《贝窝下单至今两个
月了，超出预计到达时间一个月，仍未到货》、《贝窝海淘用户体验太差了，真让
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《补充法律意见书（五）》
我对值得买失望》。
以上报道均是对发行人子公司无忧直购运营的贝窝网的质疑，主要反映了以
下几个问题：
1、用户无法联系上贝窝网的客服，客服回复不及时；2、用户收到的商品破
损严重；3、因订单包含禁运商品零部件导致订单被取消；4、商品清关需用户交
税，用户不认可；5、清关时间或物流时间过长；6、物流异常，包括无法查到快
递单号，或者商品从美国仓发出，但是显示为韩国发货的 EMS 单号。
本所律师会同发行人及其他中介机构对媒体质疑的问题进行了核查和讨论，
认为媒体所提出质疑的相关事项不影响发行人信息披露的真实性、准确性和完整
性。具体核查情况如下：
（一）关于用户无法联系到贝窝网的客服，客服回复不及时的问题
用户无法联系到客服，主要是由于贝窝网运营初期客服人员不足所致。同时，
贝窝网的客服主要以在线留言客服为主，用户可通过文字留言的方式与客服取得
联系，客服在收到用户留言后会及时跟进处理；根据实际情况，客服人员也会主
动发起电话外呼，与用户取得联系。
（二）关于用户收到的商品破损严重的问题
由于商品由海外发货，物流链路长，因此很难避免出现个别商品在运输过程
中出现破损的情况；同时，也有部分商品的破损是由于海外电商平台发货时包装
不良或者商品本身存在质量问题所致。对于该种情形，贝窝网会根据责任方的不
同采取不同的处理措施。如果是海外电商平台发货时商品存在问题，且仓库入库
时能检查出来，则贝窝网会与用户协商是否进行退货处理；如果是转运环节存在
问题，则贝窝网将协助用户申请转运理赔；如果商品入库、转运环节均未发现问
题，则再根据实际情况与用户协商解决。
（三）关于因订单包含禁运商品零部件导致订单被取消的问题
首先，根据贝窝网与用户签署的《用户协议》约定，用户订购的商品运至中
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《补充法律意见书（五）》
国境内，将受限于联合国、相关国际组织以及其他相关国家或地区的贸易禁运或
管制法律限制，如用户订购的商品属于该等法律所限制的商品，则可能无法运往
中国境内。同时，贝窝网会参考《中华人民共和国禁止、限制进出境物品表》和
禁止寄递物品要求，对各个合作平台上用户可下单的商品类目进行限制，处于限
制类目的商品用户无法下单和代购。
因订单包含禁运商品零件导致订单被取消的情形，主要是由于同一件商品中
的部分零部件属于禁运商品，但通过商品外观或商品介绍无法识别，在运输流程，
航空、邮政公司会根据其规则对该部分商品采取禁运处理，导致商品无法运输至
国内，因此具有较大的不可控性。在此种情况下，转运公司会及时通知贝窝网，
贝窝网在接到通知后及时与用户沟通进行取消订单的处理。
（四）关于商品清关需用户交税，用户不认可的问题
根据贝窝网与用户签署的《用户协议》约定，用户所购买的商品，运费及服
务费部分由贝窝系统代收代付。一切遵照海关相关法律法规进行操作，并且尽量
保障清关时效。清关过程中，商品会接受抽检，被抽检到并且符合海关缴税规定
的商品会收到相应的缴税通知，贝窝会通过代收代缴的方式为用户支付税款，并
完成清关流程。因此，贝窝网已将商品清关需要用户交税的情况明确告知用户且
取得用户同意。
同时，对于采用美国邮政署（USPS）运输的商品，贝窝网会在商品下单页面
明确提示用户，贝窝采用 USPS 运输，如产生国内清关税费需要用户联系当地邮
政缴纳相应税费。因此，用户在下单前能明确了解其可能需要缴纳清关所需税费
的情况。
（五）关于清关时间或物流时间过长的问题
首先，贝窝网上的商品基本上都是从海外发出，物流链路长，环节复杂，比
如订单商品要从仓库打包，分类发往不同机场和港口，安排航班或货船发往中国，
到达中国海关要清关，部分商品要做检验检疫检查，海关放行后再转国内快递。
同时，由于涉及到跨境商品买卖，国家在商品清关、检验检疫等方面均有较多规
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《补充法律意见书（五）》
定和限制。另外，海外节假日多，不允许加班，所以适逢国内外假期和购物高峰
期、国内政府部门特殊安排如双 11、黑五、国庆、春节、两会期间等，物流速
度会在很多环节受到影响。针对这些问题，贝窝网一直在不断优化物流环节，例
如选择信誉、口碑良好的转运公司，尽力确保商品每到一个环节都能协调当地部
门同步更新物流状态等。
（六）关于物流异常，包括无法查到快递单号，或者商品从美国仓发出，
但是显示为韩国发货的 EMS 单号的问题
无法查到快递单号，主要是由于电商平台或者转运公司提供的物流信息有
误，少数情况是系统显示有误。商品从美国仓发出，但是显示为韩国发货的 EMS
单号，主要是因为在转运过程中，可能发生中国航班过于拥挤等问题，转运公司
改用转航班等运输方式运输商品，因此会重新提供运输单号，产生显示为韩国运
输公司 EMS 单号等情况。
上述关于贝窝网的质疑性报道，主要是用户在贝窝网或发行人网站外反映其
通过贝窝网购物所遇到的问题。根据贝窝网业务负责人员的访谈说明，对于该类
站外反映情况，贝窝网相关人员在发现后均及时与用户取得联系并协商解决。对
于少数未能完成处理的事件，主要是由于在与用户沟通过程中，为核实用户身份
及订单信息，贝窝网需要用户提供相关材料，而该用户不配合提供，或者是用户
后续未与贝窝网人员进行联系。截至目前，贝窝网未因其业务开展产生过严重损
害消费者权益或大规模舆论事件；也未受到工商行政管理部门等监管部门的行政
处罚；未产生任何诉讼、仲裁案件。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（八）风险提示
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《补充法律意见书（五）》
贝窝网主要提供海淘代购平台服务，如果公司在提供代购平台服务的过程
中，不能妥善处理好客户的诉求，提高工作效率，完善相关服务流程而持续遭到
媒体质疑，将存在导致客户流失、以及受到相关行政执法部门处罚的风险。
二十五、补充反馈意见问题 34、请说明报告期内广告业务各系统的职能、
运转情况和衔接情况。请说明 IT 系统数据缺失的情况和影响范围，是否对广告
收入的真实性存在实质影响。
（一）2015 年至 2017 年广告业务各信息系统运行情况
1、广告业务各系统上线时间
报告期内，发行人与广告展示收入相关的 IT 系统主要包括广告发布系统（广
告系统和运营系统）、CRM 业务管理系统以及财务系统（金蝶和用友 U8），各系
统上线时间如下：
时间 广告发布系统 业务管理系统 财务系统
广告系统
2015 年 1 月至 2015 年 4 月 运营系统 无
1.0 版本
金蝶财务系统
2015 年 4 月至 2016 年 11 月 无
广告系统
2016 年 11 月至 2017 年 1 月 运营系统
2.0 版本
2017 年 1 月至 2017 年 8 月 用友 U8 财务系统
CRM 系统
广告系统
2017 年 8 月至 2017 年 12 月 用友 U8 财务系统
2.0 版本
2、广告业务各信息系统职能
广告发布系统：发行人广告发布系统主要包括广告系统 1.0 版本、广告系统
2.0 版本以及运营系统。广告系统 1.0 版本于 2014 年 11 月上线，广告系统 2.0
版本于 2015 年 4 月上线，并沿用至今。运营系统自 2014 年 11 月运营至 2017 年
8 月，2017 年 8 月后被广告系统 2.0 版本完全代替。广告系统和运营系统同时运
营期间，分别负责不同类型广告位的广告发布，运营系统主要负责焦点图广告、
浮层广告、App 端信息流广告等，广告系统主要负责矩形广告、通栏广告等。上
述广告发布系统主要功能包括广告位预占并下单、广告素材上传以及广告发布
等。
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《补充法律意见书（五）》
CRM 业务管理系统：CRM 系统为发行人自主研发并于 2016 年交付上线，主要
为广告业务提供商务合同审核、客户管理、合同信息录入及统计、申请开具发票
等功能。
财务系统：2017 年 1 月前，发行人主要使用金蝶财务系统，2017 年 1 月后，
发行人将财务系统变更为用友 U8 系统。
3、广告业务各信息系统间衔接情况
总体而言，发行人的广告发布系统、CRM 业务管理系统以及财务系统不存在
系统间的数据流转。发行人广告业务的流程简要描述如下：
（1）线下编制合同台账
发行人商务部门人员通过谈判等方式获取广告客户，与客户签订合同以及纸
质版广告排期表后，商务部门专员将合同信息录入电子表格形式的合同台账，合
同台账中包括录入时间、合同编号、签约公司、合作项目、合作品牌、商务部门
负责人、签订日期、合同起止时间、合同总金额、该笔广告每月应确认的收入金
额等详细信息，该合同台账是商务部门记录合同信息以及财务部门进行财务处理
的重要基础。
在 2016 年 11 月 CRM 业务管理系统上线后，商务部门人员在维护合同台账的
同时，也会将广告客户的信息、合同主要信息、应确认的收入金额等信息录入
CRM 系统并进行系统化管理。
（2）广告系统和运营系统中录入素材等
发行人媒介部门根据广告排期表，在广告系统和运营系统中录入广告素材、
广告位置、广告发布时间等信息后，广告系统和运营系统在指定时间自动发布广
告。
（3）财务部根据合同台账、排期表进行账务处理
发行人财务部门人员主要依据商务部门维护的合同台账中记录的确认收入
金额进行财务处理，并将广告排期表等原始凭证作为凭证附件入账，如出现广告
配送情况，发行人会按照配送广告位的刊例总价占全部广告位刊例总价的比例，
计算出每个配送广告位的实际价值，并按照广告发布的进度确认广告展示收入。
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《补充法律意见书（五）》
虽然在 2016 年 11 月 CRM 业务管理系统上线后，商务部门人员也会将应确认的收
入金额录入到 CRM 系统中，但 CRM 系统和财务系统不存在数据流转，财务部门人
员依然是在核对合同台账和 CRM 系统中确认收入金额后，手工进行财务处理。
（二）关于系统内电子广告排期数据及广告展示截图部分缺失的说明
1、系统内电子广告排期数据及广告展示截图部分缺失的简要情况
（1）广告排期数据缺失的简要情况
缺失情况：2015 年-2017 年，系统内电子广告排期数据缺失占广告收入的比
例分别为 7.56%、9.11%及 5.35%。
对公司的影响：如上文所述，公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编
制的合同台账和排期表，该资料报告期内是完整的。公司缺失的仅是系统内的部
分电子排期数据，且占比较小，不到 10%。
（2）广告展示截图缺失的简要情况
缺失情况：2015 年 1 月-2016 年 12 月，广告展示的截图未保存在公司系统
中。
对公司的影响：①广告展示的截图虽然未保存在公司系统中，但在广告展示
的当时都全部上传至第三方又拍云服务器，时间不可随意更改，可用于佐证历史
上每一笔广告展示的图片内容；②广告发布的中转链接可在第三方 Google
Analytics 中查看点击量，时间不可随意更改，可用于佐证历史上每一笔广告展
示发生的时间。上述方法的有效性已经 IT 审计机构论证有效，综合上述两个方
法，可以验证系统中截图缺失时间段广告真实的展示内容和时间。
因此，整体而言，虽然系统内的电子广告排期数据和广告展示截图存在部分
缺失，但企业内部有完整的手工数据，第三方平台有完整的监测数据，系统数据
部分缺失对公司收入的真实性、完整性无实质影响。
2017 年 8 月前，发行人存在广告系统和运营系统两套广告发布系统，分别
负责不同广告位的排期和广告发布。广告系统和运营系统中，系统内电子广告排
期数据以及广告展示时页面截图的留存情况如下：
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《补充法律意见书（五）》
系统内电子
运营时间 广告展示截图
广告排期数据
截图未保存在广告系统中，但
保留了广告投放时的中转链接
保留在 php 类型文件
广告系统 2014 年 11 月至 地址，可通过中转链接在
中，存在少量缺失，可
1.0 版本 2015 年 4 月 Google Analytics 中查看点击
较为完整查看
量，并查看在第三方又拍云服
务器上传的广告素材图片
系统内电子广告排期 截图未保存在广告系统中，但
2015 年 4 月至 2015 数据可编程还原，存在 保留了广告投放时的中转链接
年8月 少量缺失，可较为完整 地址，可通过中转链接在
广告系统 查看 Google Analytics 中查看点击
2.0 版本 量，并查看在第三方又拍云服
系统内电子广告排期
务器上传的广告素材图片。
2015 年 8 月至今 数据可直接完整从系
2016 年 12 月后可查看数据中心
统导出
的广告截屏
截图未保存在运营系统中，但
保留了广告投放时的中转链接
可从系统导出，但由于 地址，可通过中转链接在
2014 年 11 月至 数据覆盖等原因，系统 Google Analytics 中查看点击
运营系统
2017 年 8 月 内电子广告排期数据 量，并查看在第三方又拍云服
存在一定缺失 务器上传的广告素材图片。
2016 年 12 月后可查看数据中心
的广告截屏
2、系统内电子广告排期数据缺失及影响的具体情况
（1）不同时段系统内电子广告排期数据缺失的具体情况
时间 广告发布系统 电子广告排期数据缺失情况
保留在 php 类型文件中，存在少
广告系统 1.0 版本
量缺失
2015 年 1 月至 2015 年 4 月
由于数据覆盖等原因，系统内电
运营系统
子广告排期数据存在一定缺失
系统内电子广告排期数据可编
广告系统 2.0 版本
程还原，存在少量缺失
2015 年 4 月至 2015 年 8 月
由于数据覆盖等原因，系统内电
运营系统
子广告排期数据存在一定缺失
广告系统 2.0 版本 不缺失
2015 年 8 月至 2017 年 8 月 由于数据覆盖等原因，系统内电
运营系统
子广告排期数据存在一定缺失
2017 年 8 月至 2017 年 12 月 广告系统 2.0 版本 不缺失
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《补充法律意见书（五）》
（2）各年度系统内电子广告排期数据缺失的具体比例
2015 年至 2017 年系统内排期数据缺失的情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
系统内电子广告排期数据缺
5.35% 9.11% 7.56%
失占广告收入的比例
系统内电子广告排期数据缺
2.44% 4.63% 2.82%
失占主营业务收入的比例
2015 年至 2017 年，系统内排期数据缺失占整体广告收入的比例分别为
7.56%、9.11%和 5.35%，占主营业务收入的比例分别为 2.82%、4.63%和 2.44%，
占比较小，不存在重大影响。
（3）系统内电子广告排期数据部分缺失对广告收入的真实性无实质影响
①公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台账和排期表，该
资料报告期内是完整的
总体而言，发行人的广告发布系统、CRM 业务管理系统以及财务系统不存在
系统间的数据流转。发行人财务部门人员主要依据商务部门维护的合同台账中记
录的确认收入金额进行财务处理，并将广告排期表等原始凭证作为凭证附件入
账。线下合同台账和广告排期表在报告期内是完整的。
②公司缺失的仅是系统内中的部分电子排期数据，且占比较小，不到 10%
2015 年至 2017 年，系统内排期数据缺失占整体广告收入的比例分别为
7.56%、9.11%和 5.35%，占主营业务收入的比例分别为 2.82%、4.63%和 2.44%，
占比较小，不存在重大影响。
3、系统内广告展示截图缺失及影响的具体情况
（1）不同时段系统内广告展示截图缺失的具体情况
2015 年 1 月-2016 年 12 月，广告展示的截图未保存在公司系统中。2016 年
12 月后可完整查看数据中心的广告截屏。
（2）广告展示收入的替代核查方式及核查情况
2015 年和 2016 年广告系统和运营系统中的广告展示截图未能完整保留，但
发行人通过留存的广告投放时的中转链接，可在 Google Analytics 和第三方又
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《补充法律意见书（五）》
拍云的服务器中获取相关证据证明广告实际发布，上述方法的有效性已经 IT 审
计机构论证有效，具体说明如下：
①广告发布的中转链接可在第三方 Google Analytics 中查看点击量，可用
于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间
用户点击广告位的广告后，会先通过一个中转链接再进入最终的广告页面，
发行人可查询到该笔广告对应唯一的中转链接地址，通过中转链接地址可在
Google Analytics 中查询到该链接每天的被点击次数。在广告发布期间，该中
转链接的被点击次数不为零，非广告发布时间，被点击次数均为零。因此通过在
Google Analytics 中查询中转链接的被点击次数，即可证明该广告已发布，并
且确认广告发布的开始时间和结束时间。
②广告展示的截图全部在当时上传至第三方又拍云服务器，可用于佐证历史
上每一笔广告展示的图片内容
发行人在每笔广告发布前 3 天左右，会将广告素材图片上传至又拍云服务
器，发行人可通过上述中转链接地址查询到某笔广告发布时上传至又拍云服务器
的广告素材图片。由于又拍云上记录的广告素材图片的上传时间不可更改，因此
若广告素材图片的上传时间临近该笔广告发布首日，且和广告客户通过邮件发送
的广告素材图片是一致的，即可作为该笔广告已经实际发布的证明。
由于 Google Analytics 和又拍云均为国内外知名企业，发行人篡改其内部
数据的可能性很低，因此上述核实广告实际发布的替代措施较为可靠。上述两个
手段可以完全验证所缺失的广告展示截图。
③中介机构核查程序
由于 2015 年和 2016 年的广告展示截图存在缺失，保荐机构已通过上述替代
方式对于 2015 年和 2016 年的广告展示收入进行了核查，核查情况具体如下：
项目 2016 年度 2015 年度
广告收入核查比例 93.15% 90.00%
由上表可见，通过上述替代方式，核查比例达到 90.00%和 93.15%。发行人
广告展示收入的真实性可以确认。
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《补充法律意见书（五）》
二十六、补充反馈意见问题 35、前 50 名优惠信息和原创好文贡献用户的
人均激励情况？
（一）报告期前 50 名优惠信息贡献用户取得的人均激励
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
人均金币激励价值 3,636.32 1,985.87 1,270.49
人均众测获得的商品价值 557.62 531.56 421.05
人均用户回馈的价值 1,880.00 15.48 13.44
人均激励价值合计 6,073.94 2,532.91 1,704.98
注：人均金币激励价值包含发布信息从发行人处获得的金币和从其他用户处获得的打赏金
币。
根据发行人提供的材料，2015 年、2016 年及 2017 年，前 50 的优惠信息人
均激励为 1,704.98 元、2,532.91 元及 6,073.94 元。前 50 的优惠信息人均激励
价值逐年增长，符合用户贡献优惠信息的数量逐年增长的趋势。
（二）报告期前 50 名原创好文贡献用户取得的人均激励
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
人均获得金币数量的价值 1,386.29 1,751.35 460.07
人均众测获得的商品价值 10,527.17 10,700.79 4,752.84
人均用户回馈的价值 4,779.60 54.46 8.16
人均激励价值合计 16,693.06 12,506.60 5,221.07
注：人均金币激励价值包含发布信息从发行人处获得的金币和从其他用户处获得的打赏金
币。
根据发行人提供的材料，2015 年、2016 年及 2017 年，前 50 的优惠信息人
均激励为 5,221.07 元、12,506.60 元及 16,693.06 元。前 50 的原创好文人均激
励价值呈上升趋势，符合发行人原创好文发布数量近年来不断提升的趋势。
本《补充法律意见书（五）》正本八份，副本若干，经本所承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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《补充法律意见书（五）》
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市安理律师事务所
负责人：王清友 承办律师：罗为
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承办律师：郭君磊
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年 月 日
3-3-1-6-108