值得买：北京市安理律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2019-07-12
北京市安理律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
二零一九年七月
《法律意见书》
北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
安证法意字 2019 第 0709-002 号
致：北京值得买科技股份有限公司
根据北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专
项法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券业监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编报规 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》(以下简称“《执业规则》”)的要求，本
所律师就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本《法律意见书》。
对于本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和中
国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
《法律意见书》
湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规
范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
2、本《法律意见书》仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《法律意见书》中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查并评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次上市的合法、合规、真实、有效予以审查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本《法
律意见书》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和
完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的
副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具日均由其各自的合法持有人持有。
5、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所
的确认作出判断。
6、本《法律意见书》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所律师同意发行人将本《法律意见书》作为其申请本次上市的申请材料
的组成部分，并对本《法律意见书》承担相应责任，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》和《执
业规则》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及规范性文件的规定，经
本所律师核查验证的本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，现出具本《法律意见
《法律意见书》
书》如下：
一、本次上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经查验，发行人本次上市事宜已获得如下批准和授
权：
1、2017 年 2 月 27 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
关于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行及上市”）的有关议案，并授权发行人董事会办理本次发行及上市相关事宜，
本次发行及上市的批准和授权期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。
2019 年 2 月 27 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于延长本次发行及上市的批准的决议和关于延长本次发行及上市的授权期限的
决议，延长期限为股东大会审议通过之日起 12 个月有效。因此，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人上述股东大会作出的关于本次发行及上市相关批准和
授权的决议仍在有效期内。
根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，本所律
师认为，发行人股东大会作出的有关本次发行及上市的决议内容合法、有效，发
行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市事宜的授权范围及程序合法、
有效。
2、2019 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于核准北京值得买科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号，以下简称“《核准
批复》”），核准发行人公开发行不超过 13,333,334 股新股。
3、根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次上市尚待取得深交所审
核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次上
市已取得的批准和授权合法、有效，除尚待取得深交所审核同意外，已取得目前
阶段所必要的批准和授权。
《法律意见书》
二、发行人本次上市的主体资格
1、经查验发行人提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经发行
人确认，发行人系由北京知德脉信息技术有限公司按经审计的原账面净资产值折
股整体变更的方式发起设立的股份有限公司，并于 2015 年 10 月 27 日取得北京
市工商局丰台分局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110106585840012D）。
2、经查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，自成立以来一
直持续经营，不存在根据《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
及发行人章程规定需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，其持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已持续三年以上，具备
本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他
规范性文件规定，本所律师经逐项查验，认为发行人本次上市符合以下实质条件：
1、根据《核准批复》、发行人发布的相关公告以及中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）就本次发行及上市募集资金情况出具的《验
资报告》（众环验字（2019）110003 号，以下简称“《验资报告》”），发行人经中
国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第
一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《核准批复》、《验资报告》，发行人首次公开发行股票前的股本总额
为人民币 4,000 万元，首次公开发行股份 1,333.3334 万股后，发行人股本总额
为人民币 5,333.3334 万元，超过人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据《核准批复》、《验资报告》，发行人首次公开发行股票前的股份总数
为 4,000 万股，首次公开发行股份 1,333.3334 万股。首次公开发行后，发行人
《法律意见书》
股份总数为 5,333.3334 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项和第 5.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据发行人于 2019 年 7 月 4 日公告的《北京值得买科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》和于 2019
年 7 月 5 日公告的《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上定价发行摇号中签结果公告》，首次公开发行完成后，发行人股东人数
不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5、根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为；根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计
报告》（众环审字（2019）110003 号），发行人财务会计报告无虚假记载，符合
《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的
规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4
条的规定。
7、经查验，发行人控股股东和实际控制人已承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人本次发行及上市前
的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，前述承诺符合《上市规则》第 5.1.5
条、第 5.1.6 条第规定。
8、经查验，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
根据深交所的有关规定，签署了《上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人）声明及承诺书》并经本所律师见证，已报深交所和发行人董事
会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所审核同意发行人本次上市的申请并
《法律意见书》
由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《上市规则》等法
律、行政法规、规章和规范性文件中对股份有限公司首次公开发行股票后申请上
市要求的实质性条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、经查验，发行人本次上市已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“一创投行”）进行保荐，一创投行是经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名单、具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条及
上市规则第 4.1 条的规定。
2、经查验，一创投行已与发行人签署了保荐协议，就发行人申请上市期间
和持续督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《上市规则》第 4.2 条的
规定。
3、经查验，一创投行指定罗浩、李艳茹作为保荐代表人具体负责对发行人
的保荐工作。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法有效；发行人
为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请上市的主体资格；发行人本次
上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法律、行政法规、规章和
规范性文件规定的实质性条件；发行人已聘请具备适当资格的保荐机构及保荐代
表人进行保荐；发行人本次上市尚需获得深交所审核同意并与深交所签订上市协
议。
本《法律意见书》正本三份，副本若干，经本所承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
《法律意见书》
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签章页）
北京市安理律师事务所
负责人：王清友 承办律师：罗为
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承办律师：郭君磊
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年 月 日
