值得买：关于变更公司注册地址、变更经营范围、调整董事会成员人数及修订《公司章程》的公告2019-08-03
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2019-011
北京值得买科技股份有限公司
关于变更公司注册地址、变更经营范围、
调整董事会成员人数及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 8 月 2 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本
的议案》、《关于变更公司注册地址、变更经营范围、调整董事会成员人数及修订
<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本、经营范围、调整董事会成员人数及部分条款修订的情
况
因公司战略发展及实际经营需要，拟将注册地址由“北京市丰台区洋桥 12
号院 3 层至 19 层”，变更为“北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层
3701 和 33 层 3801”，邮政编码由“100068”变更为“100160”，本次变更后的注
册地址以工商机关登记的注册地址为准。公司因业务发展需要，拟变更经营范围，
增加“从事文化经纪业务、组织文化艺术交流活动、演出经纪等”，本次变更后
的经营范围以工商机关登记的经营范围为准。
为优化公司治理结构，提高董事会运作效率，结合公司实际治理情况需要，
根据公司董事会提名委员会建议，拟将公司董事会成员人数由 9 人调整至 7 人，
其中非独立董事 4 人、独立董事 3 人。调整后的董事会成员人数符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市
规范运作指引》关于董事会组成人数、任职要求的相关规定，不存在损害公司和
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
同时，为了规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》以及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件并结合公
司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
公司本次《公司章程》的具体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第四条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监
第四条 公司于［］年［］月［］日经中
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
国证券监督管理委员会（以下简称“中国
监许可[2019]1117 号文批准，首次向社会公众
1 证监会”）［］号文批准，首次向社会公
公开发行人民币普通股 13,333,334 股新股，于
众发行人民币普通股［］股，于［］年［］
2019 年 7 月 15 日在深圳证券交易所创业板上
月［］日在深圳证券交易所上市。
市。
第六条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东
第六条 公司住所：北京市丰台区洋桥 12
2 路 1 号院 3 号楼 32 层 3701 和 33 层 3801，邮政
号院 3 层至 19 层，邮政编码 100068。
编码 100160。
第七条 公司注册资本为人民币 5,333.3334 万
3 第七条 公司注册资本为人民币［］万元。
元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
是指公司的首席技术官、首席运营官、首 公司的首席技术官、首席运营官、首席营销官、
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席营销官和首席财务官、董事会秘书及高 首席财务官、执行总裁、战略副总裁、董事会
级战略总监。 秘书及董事会确定的其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
技术咨询；技术推广服务；设计、制作、
代理、发布广告；经济信息咨询；市场调
查；计算机系统服务；数据处理；货运代
理；投资管理；摄影服务；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；销售计算机、 新增“从事文化经纪业务、组织文化艺术交流
5 通信器材、电子产品、文具用品、日用品、 活动、演出经纪等（最终以工商机关登记的业
工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、 务范围为准）”。
服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽
车配件、体育用品、卫生用品；商务信息
咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流
活动；销售食品；经营电信业务；从事互
联网文化活动；
第二十条 公司于成立日向发起人发行 第二十条 公司于成立日向发起人发行 4,000 万
6 4,000 万股人民币普通股，占公司已发行普 股人民币普通股，占公司当时已发行普通股总
通股总数的 100%。 数的 100%，
第二十一条 公司股份总数为［］万股，全 第二十一条 公司股份总数为 5,333.3334 万股，
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部为普通股。 全部为普通股。
第二节 股份增减和回购 第二十三条（五） 第二节 股份增减和回购 第二十三条（五）法
8 法律、行政法规规定以及监管部门批准的 律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
其他方式。 方式。
第二十四条 （三）将股份奖励给本公司职
第二十五条（三）将股份用于员工持股计划或
工；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
9 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第二十五条 新增 （五）将股份用于转换公司
10 -- 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十五条 公司收购本公司股份的方式，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（一）项至第
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（三）项的原因收购本公司股份的，应当
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
经股东大会决议。公司依照第二十五条规
会认可的其他方式进行。
11 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
第二十五条公司因本章程第二十五条第 当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条
（一）项、第（三）项的原因收购本公司 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第二十五条规定收购本公司股份后，属于 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
第（一）情形的，应当自收购之日起 10 日 上董事出席的董事会会议决议。
12 内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。第 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
（三）项不超过本公司已发行股份总额的 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十七条 可以依照本章程的规定或者 第二十七条 可以依照股东大会的授权，经三分
13 股东大会的授权，经三分之二以上董事出 之二以上董事出席的董事会决议。
席的董事会会议决议。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当
员应当向公司申报所持有的本公司的股份
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
14 及其变动情况，在任职期间每年转让的股
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
份不得超过其所持有本公司同一种类股份
持有本公司股份总数的 25%；
总数的 25%；
第三十二条 新增 第二款 公司应当与证券登
记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
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资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 （十四）审议公司发生的如下 第四十二条 （十四）审议公司及控股子公司发
16 交易：（交易的定义参见本章程第十二章 生的如下交易：（交易的定义参见本章程第十
附则中的规定） 二章附则中的规定）
第四十条 公司下列对外担保行为，须经本 第四十三条 公司及公司控股子公司的下列对
公司股东大会审议通过。 外担保行为，须经本公司股东大会审议通过：
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方及其他
供的担保。 关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会将设置会场，以现场 第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议
18 会议形式召开。公司还将提供网络方式为 形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会并发出股
19 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
东大会通知，同时向公司所在地中国证监
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
第五十六条 股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网
删除“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
络或其他方式的表决时间及表决程序。拟
20 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
立董事的意见及理由。”
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第九十六条 （六）被中国证监会处以证券市场
第九十六条 （六）被中国证监会处以证券 禁入处罚，或者被中国证监会、证券交易所认
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市场禁入处罚，期限未满的； 定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限未满的；
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
22 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，设第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，设董
23 董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
的过半数选举产生。 数选举产生。
新增“公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
第一百〇九条 （十六）法律、行政法规、 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
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部门规章或本章程授予的其他职权。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。”
第一百一十二条 （一）除本章程第四十三 第一百一十五条（一）除本章程第四十三条规
条规定的需由股东大会审议的担保行为之 定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他
外的其他对外担保事项； 公司及控股子公司的对外担保事项；
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（二）审议公司发生的如下交易：（交易 （二）审议公司及公司控股子公司发生的如下
的定义参见本章程第十二章附则中的规 交易：（交易的定义参见本章程第十二章附则
定） 中的规定）
第一百一十二条 （一）除本章程第四十三 新增上述应由董事会审批的对外担保，必须经
26 条规定的需由股东大会审议的担保行为之 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作
外的其他对外担保事项； 出决议。
第一百一十二条 （三）关联交易 第一百一十五条 （三）审议公司及公司控股子
对于以下关联交易，由公司董事会审议通 公司发生的如下关联交易 ：
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过后，董事会应当将该交易提交股东大会 对于以下关联交易，由公司董事会审议通过后，
审议： 董事会应当将该关联交易提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、公司及控股子公司与公司董事、监事和高级
审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资 管理人员及其配偶发生的关联交易；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 2、公司及控股子公司与关联人发生的交易（公
高者作为计算数据； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
额超过 3000 万元； 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 并将该交易提交股东大会审议。其中与日常经
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 进行审计或者评估；
过 300 万元； 3、公司为关联人提供担保的。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元；
6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易；
7、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。）
若交易标的为股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规
定须董事会审议通过的其他交易事项。
第一百一十五条 新增 （三）3.公司为关联人
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提供担保
第一百二十六条（六）出席会议的董事签
29 删除
名。
第一百二十七条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会。各专业委员会全部由董事组成，
30 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 删除
名委员会中，独立董事应占半数以上并担
任主任，审计委员会中至少有一名独立董
事应是会计专业人士。
第一百二十八条 公司首席执行官、首席技 第一百三十条 公司首席执行官、首席技术官、
术官、首席运营官、首席营销官、首席财 首席运营官、首席营销官、首席财务官、执行
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务官、董事会秘书和高级战略总监为公司 总裁、战略副总裁、董事会秘书及董事会确定
高级管理人员。 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
32 人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官每届任期三
年，首席执行官连聘可以连任。首席执行 第一百三十三条 首席执行官每届任期三年，首
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官任期从董事会决议通过之日起计算，至 席执行官连聘可以连任。
本届董事会任期届满时为止。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
易所报送年度财务会计报告，在每一会计
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
34 证监会派出机构和证券交易所报送半年度
构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
证监会派出机构和证券交易所报送季度财
券交易所报送并披露季度财务会计报告。
务会计报告。
第一百五十五条 …公司的年度财务会计 删除 “公司的年度财务会计报告应在召开年
35 报告应在召开年度股东大会的二十日以前 度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查
置备于公司供股东查阅。 阅。”
第一百六十二条 一、公司利润分配原则
第一百六十条 一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年
(一)公司应充分考虑对投资者的回报，每
36 以当年合并报表、母公司报表中实现的可供分
年按当年合井报表口径实现的可供分配利
配利润两者中孰低为依据按规定比例向股东分
润的规定比例向股东分配股利
配股利
第一百六十二条 公司应充分考虑对投资者的
第一百六十条 一、（一）公司应充分考虑
回报，每年应当以母公司报表中可供分配利润
对投资者的回报，每年按当年合并报表口
37 为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公
径实现的可供分配利润的规定比例向股东
司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利
分配股利：
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例：
第一百六十条 二、利润分配的具体内容 第一百六十二条 二、利润分配的具体内容（三）
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（三）现金利润分配的比例和期间间隔 现金分红的比例和期间间隔
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五
39 十六条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
本章程而存续。 存续。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十五
40 十六条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
本章程而存续。 存续。
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指
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表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
以上的股东；
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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义时，以在北京市工商行政管理局最近一 主管的市场监督管理局最近一次核准登记后的
次核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程经股东大会审议通
43 过后，自公司股票在深圳证券交易所上市 第二百〇五条 本章程自公布之日起实施。
之日起实施。
除上述修订外，《公司章程》原章节及条款序号、援引条款序号顺延。除对
上述章节及条款修改外，《公司章程》其他章节及条款不变。
三、对公司的影响
本次公司对于《公司章程》中有关注册资本、股份总数、注册地址、经营范
围、调整公司董事会人数及其他相关条款作出相应修订事项程序合法合规，不存
在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过后尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议，并授权
公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款
的修订最终工商机关登记的备案为准。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有公司章程》。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 2 日
